股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告.doc

股权收益权投资集合资金信托计划 尽职调查报告一、信托方案1、信托方案摘要信托项目名称：A-B股权收益权投资集合资金信托计划。信托质押标的：本信托将针对C所持有浙江B股份有限公司的（A股代码：D，下称“B”）1270万限售股进行股权收益权转让，并且将该1270万限售股进行质押融资。上述C持有的1270万股B的股权收益权转让价格为18.12元/股。截止2011年3月14日，B的20日均价为47.96元/股，质押价格为18.12元/股，质押率约为3.8折。说明：如在A-B股权收益权转让及回购合同签订后，信托计划成立前，上述股权进行送转，则本股权质押价格及数量按送转比例同比例调整，下同。信托类型：指定用途的集合资金信托计划。信托目的：委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立时实际募集资金受让C持有1270万股B限售股股权收益权，融资人将该1270万限售股质押给受托人作为担保。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，包括但不限于C还本付息、在信托存续期间B的分红、派息等，以及通过司法过户后通过拍卖、大宗交易等方式变现的所得价款等作为信托利益的来源，为委托人获取投资收益，委托人实现投资收益并回收信托本息后，剩余的资金或股权，由受托人无条件移交出质人自行处置。信托规模：预计为人民币2.3亿元。信托期限：3年，信托满一年期或两年期时可提前终止，自本信托生效日起计算。信托计划内，C履行每年付息，到期还本付息义务，在信托合同履行完毕后，本信托合同即自行终止。委托人：中国境内的合格投资人。受托人：A国际信托有限公司。向受益人收益支付方式：信托利益分三次分配，即在信托计划满1年时第一次分配信托收益，满2年时第二次分配信托收益，满3年信托计划终止第三次分配剩余信托利益，若融资方信托满一年期限提前回购，则一次性分配全部信托收益，若融资方满两年提前回购，则每年分配信托收益。风险控制措施：（1）按每股18.12元的价格，将C所持有的B转让股权收益权的1270万股限售股质押给受托人；（2）对相关合同办理强制执行公证，确保在企业构成违约时，信托公司可以申请强制执行；（3）为确保C履行股权收益权转让及回购合同项下的义务，C与受托人签署股权质押合同，约定C将其持有的B1270万股限售股股票质押给受托人，并办理股权质押登记手续。股权质押合同办理赋予强制执行效力的公证。信托期限内，标的股票配股等所形成的派生股票，应办理追加质押登记手续及强制执行公证。在信托存续期内，若T日质押股票股价下跌，导致被质押股票以收盘价计算的总市值（按收盘价计算）+已交的回购款低于回购价款的170时，C保证在二个交易日内按合同的约定，追加相应保证金，至质押股票的价值达到回购价格的170。如果不按约定及时足额交付保证金，即视为违约，需按照股权转让及回购合同所约定的方式计付违约金。如果C不按约定交付保证金，或在C依前述约定交付保证金前，在任何条件下，如果质押股票总市值（按收盘价计算）+已交的保证金+已交的回购款低于回购价款的150时，则从T2日起，受托人有权依照股权质押合同的约定处置质押标的实现质权。（4）对于信托公司处置股票后的收益不足以支付受益人的本金及收益的，信托公司保留继续向C追索的权利。2、信托交易结构及交易文件(1) A信托与C签订股权收益权转让与回购合同；(2) A信托与C签署股权质押合同，C将其持有的B1270万股限售股股票质押给A信托，用以担保C按期履行回购义务；(3) A信托发行信托计划，委托人与A信托签订A-B股权收益权投资集合资金信托合同，委托A信托运用信托资金购买标的股票之股权收益权，信托利益分三次分配，即在信托计划满1年时第一次分配信托收益，满2年时第二次分配信托收益，满3年信托计划终止第三次分配剩余信托利益，若融资方信托满一年期限提前回购，则一次性分配全部信托收益，若融资方满两年提前回购，则每年分配信托收益。二、交易标的评估B股权投资价值分析（一）B概况1、公司概况2、股本结构及各类机构持仓情况（1）股本结构截止2010年12月31日，总股本26,360万股，其中流通A股6600万股，占总股本比例25%，限售A股19760万股，占总股本比例75%。（2）前十名股东持股情况（截止2010年12月31日）其A资人C是持有9852.46万股限售股，占总股本比例约37.38%，此次质押股票1270万股，占总股本的4.82%，仅占本人持股数量的12.9%。 （3）前十名流通股股东持股情况（截止2010年6月30日） 该公司的前十大流通股股东中，机构占据了5席。可见机构看好该公司的前景。（4）控股股东与实际控制人控股股东及实际控制人C(董事长、总经理)(占总股本的37.38%) 2、 公司组织架构图3、 公司主要管理层简介C 董事长、总经理简历见实际控制人介绍。 4、 公司获得荣誉5、 重大投资及公告（二）上市公司经营情况：1、上市公司财务状况分析：（1）主要财务指标分析资产状况:偿债能力分析：长期偿债能力： 截至2010年12月31日，该公司的负债率仅为33.31%，且随着该公司生产的规模化，该公司的盈利能力将增强。因此该公司的长期偿债能力较有保障。短期偿债能力：截至2010年12月31日，得益于A股IPO募集的资金，该公司的流动比例和速动比例分别为3.16和2.95，流动性极佳。仅该公司账面的现金就足以涵盖该公司的负债，可见该公司的短期偿债能力非常强。盈利能力分析：该公司0709年的净资产收益率平均超过28%，盈利能力很强。2010年由于A股IPO，该公司的净资产急速增长，导致2010年的净资产收益率下降。如果以起初的净资产计算，2010年的净资产收益率将达到39%。可见该公司的盈利能力仍然非常强。该公司强劲的盈利能力得益于：1）良好和稳定的销售毛利率 2）市场的拓展和需求的增长促使营业收入高速增长。 随着超募项目的投产，该公司的产能将进一步扩大，能够更好的满足市场的需求，公司的营收将进一步增长，盈利能力也将进一步增强。（三）股票发展前景预测（四）质押股票在二级市场上的表现三、交易对手评估C1、C简介2、本次融资用途3、主要还款来源四、本信托计划风险评估1、风险分析（1） 还款风险分析（2） 质押物价值风险分析（3） 操作风险分析我公司对质押的股票在证券登记公司办理质押登记，这样，即使在未来的融资期内，C未按时还款，这部分股权也不会被其他机构以任何形式取得，以确保我们投资的安全。同时，我们对质押合同及转让与回购合同办理强制执行公证，在融资人违约时可通过司法部门迅速处置变现。另外，我们在相关合同中明确约定了追加保证金线和平仓线条款以控制股价下跌风险，确保信托财产不受损失。（4） 法律风险分析本信托设立严格按照相关法律法规办理，并且由具有多年信托业务从业经验的专业律师事务所出具法律意见书确保相关合同、协议的规范严谨。在签订协议的过程中，我部门将严格审查法律文件、相关各方公司资料、内部授权充分反映、完整履行法律程序。（5） 经营风险分析通过上市公司公告信息关注和分析B股票行情，每日盯盘，如股价日跌幅超过5%或触及警戒线，及时预