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北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 1 北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书发行可转换公司债券募集说明书 发发 行行 人 北京首钢股份有限公司人 北京首钢股份有限公司 注册地址 北京市石景山区石景山路注册地址 北京市石景山区石景山路 股票名称 首钢股份股票名称 首钢股份 股票代码 股票代码 000959000959 主承销商 南方证券股份有限公司主承销商 南方证券股份有限公司 注册地址 深圳市注册地址 深圳市嘉嘉宾宾路路 4 40 02 28 8 号号太太平平洋洋商商贸贸大大厦厦 2 20 0 2 28 8 层层 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 2 北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书发行可转换公司债券募集说明书 发行总额 人民币发行总额 人民币 200 000200 000 万元万元 票面金额 票面金额 100100 元人民币元人民币 债券期限 五年债券期限 五年 本次可转换公司债券 首钢转债 票面利率为 1 5 从 2003 年 12 月 16 日开始计息 2004 年 12 月 15 日 2005 年 12 月 15 日 2006 年 12 月 15 日 2007 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日为付息日 转股的初始价格为每股人民币 5 76 元 首钢转债持有人有权在转换期 内的转股申请时间依据约定的转股程序将持有的首钢转债申请转换为本公司的普通 股份 见 可转换公司债券转股的有关规定 转换期为自本次可转换公司债券发 行首日起满 6 个月后至可转换公司债券到期日止的期间 即自 2004 年 6 月 16 日 含当日 起至 2008 年 12 月 15 日 含当日 止 本公司有权在本次可转换公司债券发行 6 个月后 在满足相应条件的前提下提 前赎回全部或部分未转股的首钢转债 见赎回条款 首钢转债持有人有权在本 次可转债到期日前一个计息年度内 在满足相应条件的前提下将持有的首钢转债按 面值的 107 回售给本公司 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债 在 本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日 以面值 107 含第五年利息 的 价格回售予公司 本公司募集资金使用发生变更后 公司可转债持有人有权将持有 的全部或部分可转债以面值 105 含当期利息 的价格回售予本公司 见回售条 款 发行方式 在原股东优先认购的基础上 采用向机构投资者配售和对一般投资 者上网发行相结合的方式 发行日期 2003 年 12 月 16 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 主承销商 南方证券股份有限公司 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 3 募集说明书签署日期 募集说明书签署日期 20032003 年年 1212 月月 1111 日日 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 4 董事会声明董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要 全体董事承诺其中不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法 律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实 完整 中国证监会 其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见 均不表明其对 本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证 任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等的规定 可转换公司债券依法发行后 发行人经营与收益的 变化 由发行人自行负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行负责 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 北京京都会计师事务所对本发行人 2000 年度的财务报告出具了有说明段的无 保留意见的审计报告 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注 注 册会计师已针对该事项出具了补充意见 发行人董事会 监事会对相关事项已作详 细说明 也请投资者注意阅读 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 5 特别风险提示特别风险提示 敬请投资者对发行人以下风险予以特别关注 1 本公司是由首钢总公司独家发起 募集设立的股份公司 首钢总公司持有 本公司 84 85 的股份 假设本次发行的可转债全部转成本公司股票 首钢总公司 仍然是本公司的控股股东 首钢总公司还控制与本公司有较大关联交易的新钢公司 具有直接和间接影响本公司重大经营决策的能力 自本公司上市以来 在募集资金 使用方面确因首钢集团的区位特点受到首钢总公司集团整体发展战略的影响 因此 不能排除今后本公司同样受到这种影响 本公司存在大股东控制并可能损害中小投 资者利益的风险 2 本公司与首钢总公司及其下属企业在原材料供应 钢坯互供 成品销售 综合服务等方面存在关联交易 本公司 2000 年 2001 年 2002 年及 2003 年 1 6 月关联销售额分别为 80 60 亿元 83 56 亿元 81 03 亿元和 37 51 亿元 占营业 收入的比例分别为 56 49 58 25 54 37 和 47 24 关联采购额分别为 69 41 亿元 70 25 亿元 69 93 亿元和 38 97 亿元 占营业成本的比例分别为 53 96 53 66 51 62 和 54 11 如果以上关联交易得不到合理保证 将可能 对本公司生产经营带来一定影响 3 2000 年底 2001 年底 2002 年底和 2003 年 6 月底本公司主要关联应收 款分别为 18 6 亿元 16 39 亿元 15 64 亿元和 10 9 亿元 其中 本公司与首钢 总公司之间 2000 年底存在的关联应收款项为 10 2 亿元 2001 年底以来不存在关 联应收款项 本公司与首钢总公司主要实际控制企业 2000 年底 2001 年底 2002 年底和 2003 年 6 月 30 日的关联款项分别为 8 4 亿元 16 39 亿元 15 64 亿元和 10 9 亿元 根据本公司与关联方主要销售往来情况 如果本公司不能够对关联应 收款进行有效的控制 使关联应收超出目前水平及缺乏控制和逐步减少关联应收款 的措施 本公司资金周转将受到一定影响 投资者应关注本公司的关联方是否具有 支付关联款项的能力 4 2001 年本公司发生非经常性损益为 20 126 82 万元 其中 17 035 14 万元为 北京市财政局对本公司 2000 年度所得税返还 2002 年本公司发生非经常性损益为 12079 71 万元 其中 15118 3 万元为北京市财政局对本公司 2001 年度所得税返还 从 2002 年开始本公司不再享受所得税先征后返的有关政策 对本公司的净利润水 平有较大影响 5 本次投资的冷轧项目经济评价总投资为 592 366 万元 该项目所需资金来 源于三方面 第一 本次转债募集资金 194 319 万元 第二 银行贷款资金 270 914 万元 第三 自有资金 127 133 万元 由于该项目所需资金中借贷资金 包 括转债募集资金和银行贷款 比例较大 因此项目实施中存在以下风险 1 银行贷 款金额较大 如果贷款资金不能够按期到位 将影响该项目进度 2 可转债不能 转股会加大偿债压力 3 借贷资金利息使本公司资本化支出大幅上升 并提高了 固定资产造价 对公司利润水平将有一定影响 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 6 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 6 6 第二节第二节 概概 览览 8 8 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 1111 第四节第四节 风险因素风险因素 1717 第五节第五节 发行条款发行条款 3434 第六节第六节 担保事项担保事项 4242 第七节第七节 发行人资信发行人资信 5454 第八节第八节 偿债措施偿债措施 5757 第九节第九节 发行人基本情况发行人基本情况 6262 第十节第十节 业务和技术业务和技术 8585 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 100100 第十二节第十二节 董事 监事 高级管理人员董事 监事 高级管理人员 116116 第十三节第十三节 公司治理结构公司治理结构 120120 第十四节第十四节 财务会计信息财务会计信息 144144 第十五节第十五节 业务发展目标业务发展目标 194194 第十六节第十六节 募集资金运用募集资金运用 198198 第十七节第十七节 其他重要事项其他重要事项 234234 第十八节第十八节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 243243 第十九节第十九节 附录和备查文件附录和备查文件 248248 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 7 第一节第一节 释释 义义 本募集说明书中 除另有说明外 下列简称具有如下意义 本公司 公司 发行人 指北京首钢股份有限公司 董事会指本公司董事会 新钢公司指北京首钢新钢有限责任公司 普通股 A 股指本公司发行在外的人民币普通股 元 指人民币元 可转债 转债 首钢转债 指本公司本次发行的可转换公司债券 本次发行 指本公司本次向社会公众发行 200000 万元 票面金额 100 元的可转换公司债券 担保人指首钢总公司和 或中信实业银行 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家经贸委国家经济贸易委员会 深交所指深圳证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 主承销商 指南方证券股份有限公司 承销机构 指以南方证券股份有限公司为主承销商组成 的承销团 会计师指北京京都会计师事务所有限责任公司 发行人律师指北京市国方律师事务所 公司章程 指 北京首钢股份有限公司章程 说明书指北京首钢股份有限公司发行可转换公司债 券募集说明书 转股 转换指可转债持有人将其持有的首钢转债按约定 的价格和程序转换为本公司普通股股票的过 程 在该过程中 代表相应债权的首钢转债 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 8 被注销 同时本公司向该持有人发行代表相 应股权的普通股份 转股期指可转债持有人可以将首钢转债转换为本公 司普通股股票的起始日至结束日期间 转股价格指本次发行的首钢转债转换为本公司普通股 时 持有人需支付的每股股票的价格 赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的首 钢转债 回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持转 债卖予发行人 实施办法指 上市公司发行可转换公司债券实施办法 暂行办法指 可转换公司债券管理暂行办法 WTO指 World Trade Organization 即世界贸易组织 指百分比 Galfan 产品指热镀含 5 铝的锌铝合金镀层产品 Nox 指氮氧化物 包括 No No2 No3 等总称 EBITDA 指息税前利润 折旧 摊销 自有纯现金债务比指经营活动产生的现金净流量 分得股利或 利润所得收到的现金 取得债券利息收入所 收到的现金 总债务 银行长短期借款 表观消费量指国内市场销售量 产量 进口量 出口量 船级社指对内 外海船舶的质量进行检验把关的组 织 对制造船舶用的所有材料都要检验 以 保证航海安全 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 9 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对募集说明书全文做概要提示 投资者作出投资决策前 应认真阅读本概览仅对募集说明书全文做概要提示 投资者作出投资决策前 应认真阅读 募集说明书全文 募集说明书全文 一 发行人简介一 发行人简介 1 发行人名称 北京首钢股份有限公司 2 注册地址 北京市石景山区石景山路 3 法定代表人 朱继民 4 注册资本 231000 万元 5 发行人历史沿革 北京首钢股份有限公司是根据 中华人民共和国公司法 等有关法律 法规 并经北京市人民政府京政函 1998 34 号文件批准 由首钢总公司作为独家发起人 采取募集方式设立的股份有限公司 首钢总公司作为独家发起人 以经评估确认后 的净资产 301 169 66 万元 按 65 折为股本 共计 196 000 万股 其余 105 169 66 万元计入资本公积金 经中国证监会证监发行字 1999 91 号文批准 本公司于 1999 年 9 月 21 日至 27 日成功地向社会公众公开发行面值 1 00 元的人民 币普通股 A 股 35 000 万股 其中向战略投资者配售 9 200 万股 向一般法人投资 者配售 8 300 万股 上网发行 17 500 万股 本公司创立大会于 1999 年 10 月 12 日 召开 并于 1999 年 10 月 15 日办理了工商登记 公司法人营业执照注册号为 1100001028663 1 1 注册资本为人民币 231 000 万元 本公司的主营业务为 钢铁冶炼 钢材轧制 其他金属冶炼及其压延加工 销 售 烧结矿 焦炭 化工产品的生产 电子产品 机械 冶金设备制造 高炉余压 发电的生产和销售 煤气生产供应和销售 冶金技术研究 技术咨询 技术服务 截至 2002 年 12 月 31 日 公司总资产为 1 001 358 73 万元 净资产为 509 772 7 万元 2002 年度公司实现主营业务收入 1 258 059 88 万元 利润总额 81 769 67 万元 净利润 68 257 84 万元 截至 2003 年 6 月 30 日 公司总资产为 1047469 万元 净资产为 540246 万元 2003 年 1 6 月公司实现主营业务收入 698 113 万元 利润总额 48 829 万元 净利 润 32 675 万元 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 10 二 发行人最近三年的主要财务数据二 发行人最近三年的主要财务数据 以下财务数据摘自会计师出具的北京京都审字 2002 第 0368 号 2003 第 0033 号 2003 第 0758 号标准无保留意见的审计报告 2001 第 0168 号带 说明段的无保留意见的审计报告 资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位 万元 项目2003 年 6 月 30 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日2000 年 12 月 31 日 流动资产 450015 56405606 88370 869 73347 376 10 固定资产 539271 59538254 25548 008 73565 077 06 资产总计 1047469 371001358 73971 439 61962 646 39 流动负债 300853 89290157 69229 634 35227 847 34 长期负债 185290 90195790 90238 061 90244 361 90 负债合计 486144 79485948 59467 696 25472 209 24 股东权益 540245 93509772 70499 048 81485 648 85 负债和股东权益合计 1047469 371001358 73971 439 61962 646 39 利润表主要数据利润表主要数据 单位 万元 项目2003 年 1 6 月2002 年2001 年2000 年 主营业务收入 698112 621258059 881 201 658 591 191 658 38 主营业务利润 70902 91130739 28116 346 42131 116 48 营业利润 54722 1983891 8675 972 7289 780 70 利润总额 48828 7981769 6781 525 1189 867 14 净利润 32675 2068257 8470 933 9258 809 01 现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位 万元 项目2003 年 1 6 月 2002 年2001 年2000 年 经营活动产生的现金流量净额 166333 5487411 8790 642 20100 928 42 投资活动产生的现金流量净额 13315 22 50813 9922 784 38 77 029 37 筹资活动产生的现金流量净额 60704 49 26014 98 26 176 26 74 359 30 现金及现金等价物净增加额 92307 6510585 7087 249 26 50 460 71 三 本次发行情况三 本次发行情况 债券类型 可转换公司债券 发行总额 2 000 000 000 元 票面金额 100 元 发行数量 2000 万张 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 11 债券期限 五年 票面利率 1 5 发行价格 按面值平价发行 初始转股价格 5 76 元 转股起止日期 可转债发行首日起满 6 个月后至可转债到期日的期间 可转债担保人 首钢总公司 中信实业银行 可转债的信用级别 AAA 资信评估机构 联合资信评估有限公司 发行方式 在原股东优先认购的基础上 采取向机构投资者配售和对一般投资 者上网发行相结合的方式 四 募集资金主要用途四 募集资金主要用途 本次可转换公司债券发行后 扣除发行费用 公司可募集资金 194 319 万元 将全部用于冷轧薄板生产线项目建设 请参见本说明书 第十六章 募集资金的运 用 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 12 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一 本次发行的基本情况一 本次发行的基本情况 1 债券类型 可转换公司债券 2 发行总额 人民币 2 000 000 000 元 3 发行数量 2000 万张 4 票面金额 每张面值 100 元 5 可转债期限 5 年 6 发行价格 按面值平价发行 7 利率和付息日期 可转债票面利率 1 5 自 2003 年 12 月 16 日起开始计 算利息 第一次付息日期为 2004 年 12 月 15 日 2004 年至 2008 年每年的 12 月 15 日为付息日 截至每年付息登记日未转换为公司股票的可转债持有人可以获得当年 利息 于每年付息登记日之前或当日已转换为股票的可转债不再获得当年利息 8 初始转股价格 初始转股价格为 5 76 元 公司本次发行可转债的初始 转股价格的确定以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司 A 股股票收盘价格的算 术平均值为基础 上浮 0 1 作为初始转股价格 9 转股起止时期 自本次可转债发行首日起满 6 个月后至可转债到期日止的 期间 即自 2004 年 6 月 16 日 含当日 起至 2008 年 12 月 15 日 含当日 止 可转债持有人可随时申请转股 10 可转债担保人 首钢总公司 中信实业银行 11 可转债的信用级别 AAA 12 资信评估机构 联合资信评估有限公司 13 发行方式 在原股东优先认购的基础上 采取向机构投资者配售和对一般 投资者上网发行相结合的方式 14 发行对象 本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内 自然人和机构投资者 国家法律 法规禁止者除外 15 原股东配售 本次发行的可转债向原股东优先配售 原股东可优先认购的 首钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的 首钢股份 股份数乘以 0 85 元 再按 1000 元 11 手张转换成张手数 不足 1 手张的部分按照深圳证券交易所 配股业务指引执行 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 13 16 承销方式 采用承销团余额包销的承销方式 17 本次发行预计实收募集资金 本次发行扣除发行费用后 预计可实收募集 资金 194 319 万元 18 发行费用概算 费用类别金额 万元 承销费用 5 000 律师费用 168 审核费用 3 资信评级费用 30 上网费用 400 路演推介费用 80 合计 5 681 二 本次发行中的停牌 复牌及可转换公司债券上市的时间安排二 本次发行中的停牌 复牌及可转换公司债券上市的时间安排 本次可转债发行过程中 在 募集说明书 公布当日 2003 年 12 月 12 日上午 开市后停牌 1 个交易小时 即自上午开市时起停牌 1 个交易小时 10 30 开始公司 股票将恢复交易 本次发行结束后 发行人及主承销商将与深交所协商安排本次发 行的可转债尽快上市 三 发行工作有关当事人三 发行工作有关当事人 1 发行人及其法定代表人 名 称 北京首钢股份有限公司 法定代表人 朱继民 住所 北京市石景山区石景山路 办公地址 北京市石景山区石景山路 电话 010 88293727 传真 010 68873028 联系人 章雁 胡革辉 范晓江 2 承销团成员 1 主承销商 名称 南方证券股份有限公司 法定代表人 贺云 住所 深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 20 28 层 办公地址 北京市西城区金融大街乙 16 号华实大厦 9 层 电话 010 66212491 127 107 209 109 传真 010 66210025 联系人 张业丰 蔡明 王焱 王珺 田勇 2 副主承销商 名称 中山证券有限责任公司 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 14 法定代表人 吴泳良 住所 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 15 楼 电话 0755 82943767 传真 0755 82940511 联系人 胡映璐 3 副主承销商 名称 中国民族证券有限责任公司 法定代表人 郭玺来 住所 北京市西城区复兴门内大街 49 号民族文化宫 电话 010 66082813 传真 010 66078394 联系人 毛妍 4 副主销商 名称 东莞证券有限责任公司 法定代表人 周建辉 住所 广东省东莞市莞城区可园南路一号 电话 0769 2119253 传真 0769 2119285 联系人 童贻腾 5 分销商 名称 国都证券有限责任公司 法定代表人 王少华 住所 深圳市福田区华强北路赛格广场 45 楼 电话 010 64482828 218 传真 010 64482080 联系人 何平 6 分销商 名称 汉唐证券有限责任公司 法定代表人 吴克龄 住所 深圳市南山区华侨城办公楼北侧 2000 大厦 24 层 电话 0755 26936250 传真 0755 26936256 联系人 温琦 7 分销商 名称 招商证券股份有限公司 法定代表人 宫少林 住所 深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8 11 楼 电话 010 65683388 5313 传真 010 65677004 联系人 郭兵英 8 分销商 名称 光大证券有限责任公司 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 15 法定代表人 王明权 住所 上海浦东南路 528 号上海证券大厦 16 楼 电话 010 68561452 传真 010 68561536 联系人 刘向军 孙利军 9 分销商 名称 大鹏证券有限责任公司 法定代表人 徐卫国 住所 深圳市深南东路 333 号信兴广场地王商业中心商业大 楼 8 层 电话 0755 82463388 传真 0755 82462520 联系人 汤炀旸 10 分销商 名称 华林证券有限责任公司 法定代表人 高洪星 住所 广东省江门市港口路一号 电话 0755 83749446 传真 0755 83749732 联系人 朱勇祥 11 分销商 名称 广州证券有限责任公司 法定代表人 吴张 住所 广州市先烈中路东山广场主楼五楼 电话 020 87322668 312 传真 020 87325043 联系人 温宇辉 12 分销商 名称 中富证券有限责任公司 法定代表人 唐荣汉 住所 上海市南京西路 1468 号中欣大厦 17 层 电话 021 62476666 6702 传真 021 62470248 联系人 刘嘉屹 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 16 13 分销商 名称 国海证券有限责任公司 法定代表人 黄北鹏 住所 广西南宁市滨湖路 46 号 电话 0755 2485824 传真 0755 2485825 联系人 邓荟娟 14 分销商 名称 巨田证券有限责任公司 法定代表人 王一楠 住所 深圳市福田区彩田南路证券大厦 21 楼 电话 0755 3379333 2243 传真 0755 2990006 联系人 王观勤 15 分销商 名称 亚洲证券有限责任公司 法定代表人 吉可为 住所 上海市浦东新区源深路 279 号 电话 021 63516410 传真 021 63516410 联系人 马红政 3 上市推荐人 南方证券股份有限公司 同上 4 发行人律师 名称 北京市国方律师事务所 法定代表人 丛培国 住所 北京朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心 A座6层 电话 010 82254888 传真 010 82253999 经办律师 丛培国 张利国 联系人 程曦 5 会计师事务所 名称 北京京都会计师事务所有限责任公司 法定代表人 徐华 住所 北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层 电话 010 65227604 传真 010 65227521 经办注册会计师 李欣 钱斌 6 可转换公司债券的担保人 名称 首钢总公司 法定代表人 朱继民 住所 北京市石景山区石景山路 电话 010 88296183 传真 010 88296186 联系人 王保民 潘仕信 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 17 名称 中信实业银行 法定代表人 窦建中 住所 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 c 座 电话 010 66219988 传真 010 66211804 联系人 巫川 7 可转换公司债券资信评估机构 名称 联合资信评估有限公司 住所 北京朝阳区安慧里四区 15 号楼五矿大厦 1019 室 电话 010 64919022 传真 010 64912663 联系人 李振宇 沈军 8 发行人收款银行 名称 中信实业银行北京京西支行 银行帐号 82100000111 9 可转换公司债券登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 0755 25938075 传真 0755 25987132 四 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员四 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 本次发行预计时间表五 本次发行预计时间表 本次可转债发行采取在原股东原先认购的基础上 向机构投资者配售和对一般 投资者上网发行相结合的方式 有关本次发行及上市的重要日期安排如下 发行公告刊登日期 2003 年 12 月 12 日 发行日期 2003 年 12 月 16 日 申 购 期 2003 年 12 月 16 日 资金冻结日期 2003 年 12 月 17 日 2003 年 12 月 19 日 预计上市日期 本次发行结束后 发行人及主承销商将与深交所协商安排 本次发行的可转债尽快上市 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 18 第四节第四节 风险因素风险因素 提示 投资者在评价发行人此次发售的可转债时 除本募集说明书提供的其它提示 投资者在评价发行人此次发售的可转债时 除本募集说明书提供的其它 资料外 应特别认真考虑下述各项风险因素 资料外 应特别认真考虑下述各项风险因素 一 关于市场风险一 关于市场风险 1 商业周期风险 商业周期风险 无论国际还是国内钢铁行业都有明显的行业周期性 对钢铁的需求增长主要 受经济增长速度的影响 从国内市场来看 经济增长的周期性直接影响到对本公司 产品的需求和产品的销售价格 从而直接影响本公司的盈利水平 从国际市场来看 由于本公司现有产品结构较为单一 在出口地理分布上受到限制 市场相对较窄 且相对集中于周边市场 易受周边地区 国家经济发展形势的影响 针对上述风险 本公司将加强对钢材及相关市场的调研预测 根据钢铁产品 市场的周期增加经营弹性 合理地安排技术改造与生产的时间 采取严格的内部成 本控制制度 通过降低成本的方式来减少经济周期对本公司盈利的影响 本公司还 将根据钢铁市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格 提高产品质量 努力开发具有更高附加值的新产品 如冷轧等 形成新的利润增长点 以分散钢 铁产品市场的周期性风险 2 密切相关行业的制约风险 密切相关行业的制约风险 由于钢铁产品主要用于汽车 造船 机械 建筑 交通运输 煤炭等行业 钢铁的消耗与上述行业具有较大的关联性 因此这些行业的景气状况 发展周期的 变化对本公司的生产经营可能会带来一定的影响 本公司目前主要产品为线材和钢坯 主要用于基础建设 建筑行业 房地产 开发和大型工程建设 受国内宏观经济环境的影响较大 国内宏观经济环境的变化 及行业景气状况将对公司生产经营产生影响 针对上述风险 本公司将致力于通过内部管理挖潜 以高新技术改造传统产 业 实现增加产品品种 提高产品档次 优化产品结构 降低生产成本的目标 从 而不断提升公司产品的竞争力 在开发新产品 如冷轧等 的基础上 努力扩大产 品销售面 开发新行业的客户群体 努力改变以往经营过分依赖基础建设等行业的 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 19 局面 另外 本公司将在稳定发展香港和东南亚市场的前提下 积极拓展北美 欧 洲等地的海外市场 另外 本公司将充分依靠首钢总公司及其下属企业的整体优势 大力发展高 科技非钢产业 开发新的经济增长点 以降低基础建设等行业对本公司的制约 3 市场分割的风险 市场分割的风险 由于我国尚处于市场发展的初期 加之钢铁工业在布局结构上不合理 钢材 市场具有一定的区域垄断性 市场分割现象相对较为严重 本公司产品主要销往华 北地区 该地区是我国钢材生产和消费的主要市场 随着某些品种规模的不断增加 及国际国内钢铁市场的变化 如何适应外部变化 调整本公司产品结构 巩固已有 的产品市场 突破市场分割的限制 开拓新的产品市场是本公司发展中面临的压力 针对上述风险 本公司将根据市场情况不断调整营销策略 加强销售力量 健全营销网络 完善销售服务体系 努力改进服务质量 致力于为用户提供最满意 的服务 树立良好的市场形象 巩固和提高市场份额 二 关于业务经营风险二 关于业务经营风险 1 原辅材料供应风险 原辅材料供应风险 本公司生产所需的主要原料为铁精粉 球团矿 烧结矿和废钢铁等 约占制 造成本的 58 3 主要辅料为焦炭 石灰石和白云石等 约占制造成本的 11 8 目前 本公司生产所需的焦炭和烧结矿大部分由本公司自给 生产所需的石 灰石 部分铁精粉和部分球团矿由首钢总公司及其下属企业供给 生产所需的白云 石 部分铁精粉 部分焦炭 部分球团矿和废钢在市场上购买 如果本公司的焦炭和烧结生产不能够正常进行 且无适当的替代产品 或者 上述原材料的质量 价格以及供货运输等方面发生重大变化都将直接影响本公司的 生产成本和经济效益 目前 首钢总公司在国内拥有铁矿 2 座 石灰石矿 2 座 烧结厂 2 座 球团 厂 2 座 具有年产铁精粉 680 万吨 石灰石 175 万吨 烧结矿 1320 万吨 球团矿 121 万吨的生产能力 可以全部或部分满足本公司现有冶炼钢铁的需要 针对上述风险 本公司已与首钢总公司及其下属企业就原材料供应及服务等 问题签订了 综合服务合同 和 生产服务合同 合同期限为 10 年 按照该合同 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 20 2003 年首钢总公司将为本公司提供 75 万吨铁精粉 154 万吨球团矿 10 万吨石灰 石 并保证随着本公司生产规模的扩大相应地增加原料的供应 同时 本公司将根 据原材料的质量和价格 在市场上购买所需的原材料 以保证本公司生产的持续 稳定 同时有效控制产品成本 2 能源供应及交通运输的价格风险 能源供应及交通运输的价格风险 本公司生产过程中的能源消耗量相对较大 耗用的能源主要有煤炭 电力 煤气等 近年来 能源价格有较大波动 这可能将对本公司产品成本和顺利组织生 产带来一定不利影响 针对上述风险 本公司已建成一座 220kv 变电站 并完成了 7000 风机技术改 造 为本公司的正常生产提供了保障 本公司与首钢总公司及其下属企业签订了 综合服务合同 和 生产服务合同 具体规定了水 电 气 汽 及交通运输 的定价方法和收费标准等内容 本公司已与主要煤炭供应商签定了长期供货协议 以保证煤炭的供给 在此基础上 本公司将进一步优化生产工艺 加大节能降耗的 力度 同时加强运输调度管理 消化价格风险带来的影响 3 产品价格波动风险 产品价格波动风险 本公司产品的销售与国家的基础建设和房地产行业景气度有密切的关联性 产品的价格受供需影响较大 市场竞争较激烈 价格波动起伏较大 对公司业绩的 影响明显 针对上述风险 本公司产品的价格近期受国家扩大基础建设规模和北京申奥 成功的影响有一定幅度的上升 本公司在把握机遇的同时将继续进行内部挖潜 进 一步降低成本 不断开发满足市场需求的高附加值产品 努力降低价格风险 同时 将以募集资金建设冷轧项目 增加本公司产品的品种 实现产品多元化 分散产品 的价格风险 增强本公司承受产品价格变动风险的能力 4 对主要客户依赖的风险 对主要客户依赖的风险 本公司 2000 年 2001 年 2002 年及 2003 年 1 6 月关联销售额占营业收入 的比例分别为 56 49 58 25 54 37 和 47 24 本公司目前主要产品为线材和 钢坯 其中线材产品的客户比较分散 2001 年前 10 大客户的销售量占本公司线材 产品销售的 34 78 2002 年前 10 大客户的销售量占本公司线材产品销售的 27 32 2003 年 1 6 月前 10 大客户的销售量占本公司线材产品销售的 29 78 本公司生产的低合金钢坯除部分自用外 主要销售给新钢公司 另外还从新钢公司 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 21 采购生产所需的碳结钢坯 此项关联交易的形成原因详见第十一节同业竞争和关联 交易 2002 年本公司对新钢公司的销售钢坯 293 07 万吨 占本公司钢坯销售的 83 13 从新钢公司采购钢坯数量 231 71 万吨 2003 年 1 6 月本公司对新钢公 司的销售钢坯 158 28 万吨 占本公司钢坯销售的 88 90 从新钢公司采购钢坯数 量 114 50 万吨 因此本公司在钢坯销售和钢坯供给方面存在对主要客户依赖的风 险 针对上述风险 本公司与新钢公司签订了 生产服务合同 根据该协议新钢 公司 2003 年将从本公司采购钢坯 302 6 万吨 基本保证了本公司钢坯的销售和采 购 5 产品和业务过度集中的风险 产品和业务过度集中的风险 本公司主要业务收入来自于钢铁冶炼和线材的生产和销售 业务经营相对单 一 虽然本公司所生产的线材产品 2002 年的产销率达到了 100 以上 但如果市 场对钢铁的总需求下降 仍将对本公司的经营带来一定的影响 针对上述风险 本公司将在有效控制外部原料涨价因素对原有产品成本造成 影响的前提下 突出现有产品优势 加快产品结构调整的步伐 增加新品种 同时 利用首钢总公司拥有的庞大资产和已形成的 跨行业 跨所有制 跨国 跨地区 优势 大力发展高科技非钢产业 培养新的利润增长点 三 关于财务风险三 关于财务风险 1 整体偿债能力风险 整体偿债能力风险 截止 2003 年 6 月 30 日本公司无担保等或有负债 本公司 2001 年经营活动产 生的现金流量净额为 90 642 万元 本公司 2002 年经营活动产生的现金流量净额为 87411 万元 本公司 2003 年 1 6 月经营活动产生的现金流量净额为 166333 54 万 元 资金流量比较充裕 本公司 2000 年 2001 年 2002 年及 2003 年 6 月 30 日资 产负债率分别为 49 05 48 14 48 53 和 46 41 流动比率分别为 1 52 1 62 1 40 和 1 50 速动比率分别为 1 24 1 32 1 18 和 1 25 负债水平较 为合理 资产流动性较强 但是本次可转债发行成功后 本公司负债率将提高到 56 70 左右 若计算冷轧项目实施所需的贷款 本公司的资产负债率将达到 67 95 左 右 则本公司整体偿债能力将存在一定风险 针对上述风险 本公司将合理安排冷轧项目进程和公司的生产经营 从整体 上控制本公司的资产负债水平 另外 本公司将充分利用资本市场和其他融资渠道 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 22 根据本公司的具体情况 随时调整本公司的财务结构 关于可转债的兑付风险参 见本节的第九部分 可转债的有关风险 2 关联应收帐款的风险 关联应收帐款的风险 2000 年底 2001 年底 2002 年底和 2003 年 6 月 30 日本公司主要关联应收款 分别为 18 6 亿元 16 39 亿元 15 64 亿元和 10 90 亿元 其中 本公司与首钢总 公司之间 2000 年底存在的关联应收款项为 10 2 亿元 2001 年底 2002 年底和 2003 年 6 月 30 日不存在关联应收款项 本公司与首钢总公司主要实际控制企业 2000 年底 2001 年底 2002 年底和 2003 年 6 月 30 日的关联款项分别为 8 4 亿元 16 39 亿元 15 64 亿元和 10 90 亿元 根据本公司与关联方主要销售往来情况 如果本公司不能够对关联应收款进行有效的控制 使关联应收超出目前水平及缺乏 控制和逐步减少关联应收款的措施 本公司资金周转将受到一定影响 投资者应关注本公司的关联方是否具有支付关联款项的能力 针对上述风险 本公司制定了 产品销售及计划执行检查分析制度 产成 品管理制度 销售核算管理制度 应收账款管理制度 销售合同管理制度 资产减值准备内部控制制度 等管理制度 通过严格管理防止应收款项的坏帐风 险 本公司已将应收账款回收与销售人员经济利益挂钩 配备了专门人员组织催收 并积极利用法律手段 将坏帐损失降低到最低程度 本公司将通过各种法律 法规 允许的途径 通过产权购并等方式 逐步减少关联应收款 以降低本公司的风险 本公司的主要关联方具有支付关联款项的能力 具体情况详见本募集说明书 第十一节同业竞争和关联交易 3 关于金额巨大的非经常性损益和税收政策变动的风险 关于金额巨大的非经常性损益和税收政策变动的风险 本公司三年一期非经常性损益及占净利润的比例见下表 单位 万元 项目2003 年 1 6 月2002 年2001 年2000 年 净利润 32675682587093458809 非经常性损益 5564 12080 20127 77 所占比例 17 03 17 70 28 37 0 13 2001 年本公司发生非经常性损益 20126 82 万元 其中 17035 14 万元为北京市 财政局对本公司上年度所得税返还 2002 年本公司发生非经常性损益为 12079 71 万元 其中 15118 3 万元为北京 市财政局对本公司上年度所得税返还 具体构成如下 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 23 单位 万元 项 目金 额 财政返还所得税 15 118 30 资金使用费 297 86 营业外收支净额 3 209 85 股票投资收益 72 32 所得税 198 92 合 计 12 079 71 本公司自 1999 年设立起 享受所得税先征 33 后返 18 的优惠政策 根据财 政部 2000 年 10 月 13 日下发的财税 2000 99 号文件 所有上市公司从 2002 年 1 月 1 日起均不享受所得税先征 33 后返 18 的优惠政策 从 2002 年开始本公司不再 享受所得税先征后返的有关政策 对本公司的净利润水平有较大影响 简要情况如下 单位 元 项目项目20032003 年年 1 1 6 6 月月20022002 年度年度20012001 年度年度20002000 年度年度 净利润 按净利润 按 33 33 税率 税率 326 752 021 68326 752 021 68 531 395 460 92531 395 460 92 538 987 777 99538 987 777 99 588 090 089 22588 090 089 22 净利润净利润 征 征 33 33 返返 18 18 682 578 460 92 709 339 169 46 588 090 089 22 差异差异 所得税返还所得税返还 151 183 000 00 170 351 391 47 0 00 说明 2000 年的备考净利润与实际净利润一致的原因是 2000 年的所得税返还在实际收账时即 2001 年入账 由于 2002 年度已不享受所得税先征 33 后返 18 的优惠政策 2003 年 1 6 没 有所得税返还 本公司近三年又一期的扣除所得税优惠后的净利润备考情况详见本募集说明 书第十四节财务会计信息 针对上述风险 本公司将进一步调整产品结构 加大新技术在生产中的利用 力度 提高产品附加值 降低生产成本 减少生产冗员 提高本公司的盈利能力 4 融资能力的局限风险 融资能力的局限风险 钢铁工业是一个资本密集型行业 本公司在采用产权购并等方式增加新的生 产性资产或在做技术改造 开发新产品 提高产品附加值时 将需要大量的资金 本公司融资的能力取决于本公司的财务状况 政府的有关政策和法规 总体经济形 势等多项因素 如果由于某项原因 本公司不能获得足够的资金 将影响本公司的 收购和其它经营行为 针对上述风险 本公司将进一步加强公司财务管理 合理利用财务杠杆 优 化财务结构 在保证资金正常运转的同时 最大限度地降低本公司的融资成本 本 公司将根据金融市场的形势 灵活选择融资工具 以获得低成本的融资 满足未来 的资金需求 北京首钢股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 1 24 5 对外投资收益不确定的风险 对外投资收益不确定的风险 截至 2003 年 6 月 30 日 本公司对外股权投资金额 80 008 13 万元 涉及控 股和参股公司 11 家 其中除深圳首钢先科数字光盘有限公司 北京首钢凯思软件 技术有限公司 北京首科微电子工业研发中心有限公司 北京首钢富路仕彩涂板有 限公司 北京首钢嘉华建材有限公司为本公司控股子公司外 控股比例分别为 51 00 71 25 57 00 50 60 其他均不在合并报表范围内 如果上述公 司的生产经营不能正常进行 或不能按计划分红 将影响本公司的投资收益 本公司对外投资的高新技术产业公司存在潜在风险 主要表现在市场风险 经营风险和技术风险 由于各公司正处于成长阶段 市场尚需开发和培育 外部经 营环境 条件 技术的进步以及公司经营管理方面发生的偏差都可能给公司带来损 失 进而影响投资者的利益 针对上述风险 本公司将加强对上述公司的管理 并已制定了有关制度 派 驻了管理人员 本公司将加强与各投资公司的沟通 发挥董事和派驻人员作用 加 强对这些公司的管理 发挥专