2007年雅戈尔海外并购案例分析.doc

2007年雅戈尔海外并购案例分析一、并购简介（一）并购方基本情况雅戈尔集团股份有限公司 (股票代码:600177) 创建于1979年，主要从事服饰产品与配件的设计、制造、销售和贸易活动。现已成为中国服装行业的龙头企业，还是中国高档色织产品的最大制造商之一。目前服装业、房地产业、纺织业已成为公司收入和利润的三大支柱。（二）被并购方新马公司和Smart 公司的基本情况Kellwood下属的新马有限公司是香港服装业三大巨头之一，而Kellwood Asia Limited下属的Smart是全球知名的服装业生产销售及品牌代理企业，也是远东地区领先的衬衫生产商、经销商、销售商和分销商。（三）并购过程2007年11月6日，公司与美国Kellwood Company及其全资子公司Kellwood Asia Limited签订三方股权购买协议，收购KWD ASIA持有的Smart100%股权和KWD持有的Xin Ma100%股权，总计出资额1.2亿美元。2007年12月24日，第五届董事会第二十九次会议宣布：会议于2007年12月20日至12月21日以通讯方式召开，出席本次董事会议的董事一道15人，实到15人，符合公司法与公司章程的规定，通过了如下议案：关于向中国进出口银行申请捌仟肆佰万美元借款的议案。公司因收购Kellwood Company持有的Xin Ma 100% 股权和Kellwood Asia Limited持有的Smart 100%股权项目的需要，同意向中国进出口银行申请借款捌仟肆佰万美元，并授权李如成董事长代表公司签署借款合同及相关法律文件。二、并购分析（一）动因分析雅戈尔选择并购海外的同行业资产是一个较稳妥的策略，有利于将国内资源和海外资源整合，产生协同效应；有利于增强主业的竞争能力。同时，它收购的是在亚洲的业务，这样比较容易打开市场。（二）类型分析雅戈尔与Smart 和Xin Ma 都属服装公司，是同行业的横向并购。有利于确立或巩固公司在行业内的优势地位，扩大公司规模。另一方面也有利于雅戈尔扩大产能和营销渠道。（三）财务分析公司三季报显示，雅戈尔良好的业绩主要来自于投资收益。截至9月末，公司可供出售金融资产超过145亿元，比年初增长327%。 目前金融资产价值仍为192亿元左右，对于一个持有上百亿可变现证券资产的企业来说，支付1.2亿元并购费用应该不会出现资金短缺或断流问题。三、雅戈尔并购中存在的问题（一）未选择并购顾问与并购伙伴从联想集团并购IBM案例看，它的成功有很重要的两点： 1）他选择了著名的投资银行高盛和麦肯锡其作并购顾问；2）选择了全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团(投资3.5亿美元）作为它的并购伙伴。但是，却没看到雅戈尔的并购伙伴和并购顾问。（二）未看到并购整合的具体方案整合主要包括财务整合、人力整合和文化整合。TCL集团联姻阿尔卡特的并购中，整合的不利是并购失败的主要原因。首先他们在香港成立了TAMP 公司，其中TCL拥有55%的股份，阿尔卡特拥有45%的股份。TCL认为在生产和销售方面，他们并不是全部掌握了控制权，生产还是由原来阿尔卡特的代工厂在运作，欧美区域销售仍由阿尔卡特的经营人员掌握，对于生产成本和欧美区销售运营成本，TCL没有控制权，在这种情况下，TCL无法、也不可能将集团内的资源让TAMP共享。后于2004年9月成立了TCL阿尔卡特并开始运作，但至年底仅4个月即告亏损258亿港元。随后，TCL以换股的方式使TAMP成为全资子公司，也未能实现并购后的盈利。这对于并购后的雅戈尔来说也是一个不可回避的问题，比如业务能不能对接，被收购公司团队能不能稳定，管理层是否会留下和能否适应美国市场客观环境等问题都关系到整合的有效进行。三、政策建议（一）寻求合作伙伴雅戈尔可以寻求一家海外的并购基金作为合作伙伴，一则减少现金的投入；二则可以借助其并购的经验，降低并购的风险。比如，私募基金Sun Capital可能就是一个很好的策略伙伴。（二）建立预警机制建立预警机制首先实现了“预防为主，早期控制为主”的原则。其次，可使企业损失降到最小或可接受范围内。因为对企业而言，并购是一个大项目，一旦失败会给企业带来巨大损失。所以只有建立预警机制，才能从根本上摆脱过去的“救火式”管理模式。另一方面，预警机制的核心是事前控制，即对风险的成因进行控制，这样就可使企业采取相应的措施把风险损失降到最小或可接受范围内。在参考了众多成功案例以及总结众多失败案例的基础上，对公司在跨国并购中建立预警机制提出一些建议： 我认为预警机应该包括两层结构：第一层是董事会，第二层有两部分组成：一是人才储备部；二是方案部，方案部下设日常监控部和模拟部（如图1-1）。图1-1预警机制结构图人才储备部方案部日常监控部模拟部董事会（决策）董事会相当于决策机构，需要并购时负责对各种并购问题设计的方案做出决策，尤其当并购处于危机状态或出现重大并购事项时，必须经董事会做最终决策。人才储备部主要负责培养国际型人才，培育专业化的海外并购队伍，为企业积累大批优秀的并购交易和跨国管理人才；培养熟悉国际惯例和当地经营环境、善于同不同国家人员沟通的管理人才。当然这需要一定的时间。但是雅戈尔必须这么做；否则，在以后的组织整合和文化整合中将处于不利地位。方案管理部主要有两个任务：一是，制定预警界限，比如，雅戈尔可以通过对风险状况的分析和研究确定一个风险界限系数值，分别用“红色”、“橙色”、“蓝色”和“绿色”四种预警信号表示跨国并购运行的状态，分别代表 “危机状态”、“风险状态”、“亚风险状态”和“正常状态” ；二是负责研究风险预警方案、制定风险预警目标，及时解决跨国并购过程中出现的日常问题。日常监控部的主要任务是负责获取和搜集财物数据和各种信息并进行加工和分析，向跨国并购方案部提供并购风险预警信息。模拟部主要是对跨国并购中出现的日常或者危机状况进行模拟，并及时向方案部报告可能的结果。这样便于方案部在出现风险时设计出适当的方