合同管理办法.doc

金华英特药业有限公司合同管理办法 第一章 总 则第一条 为规范公司合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，遵照中华人民共和国合同法及相关法律法规之规定，结合公司实际，特制定本办法。第二条 本制度所指的合同，系指公司及各部门根据其权限而与其它平等民事主体的法人、其它经济组织、个体工商户、个人相互之间，为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系而订立的合同。公司内部或与个人之间签订的各类合同不属于本办法管理的范围。上述“合同”也可用“协议书”等文字表达。第三条 本办法适用于公司及各部门对外签订、履行的各类合同、协议等，包括但不限于买卖、借款、抵押、担保、租赁、工程建设、技术服务、运输、仓储、服务、对外投资、合作等与经济活动相关的合同、协议。劳动合同、聘用合同不属于本办法管理的范围。第四条 合同管理是公司经营管理的重要组成部分，公司及各部门必须高度重视。公司及各部门凡涉及合同签订、履行、变更及争议的处理等各项事宜都应严格执行本制度的各项规定。第五条 任何单位和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱公司经营管理秩序，损害公司利益、国家利益和社会公共利益。第六条 订立合同的主体应为公司，公司内部各部门未经授权不得擅自对外签订合同。第七条 合同是公司的商业秘密，有关合同经办、管理部门及相关人员均负有保密责任和义务。第二章 合同管理及职责第八条 合同承办部门职责：1、各相关部门负责本部门业务和职责范围内的合同管理工作，由各部门的主要领导主管，根据各自的业务内容和职责范围，结合授权权限，负责本部门或主管范围内的合同的签订和履行，根据合同数量，设置兼职合同管理员，负责本部门合同日常管理，主要职责如下：（1）负责各自职责范围内各类合同采购计划或业务需求的提出及技术规范书或业务需求书的组织编写；（2）负责本部门承办合同的技术谈判或业务谈判；（3）负责本部门承办合同的订立、履行、变更和解除；（4）各部门负责对本部门业务人员提交的合同进行可行性、有利性、必要性、风险性的审查，并负责对本部门业务人员授权委托书的审批；（5）定期检查本部门各类合同的签订及履行情况，发现问题及时报告上级领导；（6）指定合同管理员负责本部门的合同管理工作，负责对本部门的合同登记入册，建立合同档案。第九条 财务会计部职责：1、对于工程建设、对外投资、合作等大额支出类合同，以及重大业务合同，负责审核拟签合同的有关财务条款是否符合公司年度财务预算及财经法规、内部会计控制规范、公司投融资计划；2、按照合同规定实施收付款。3、公司合同管理与执行过程的监督部门。对各部门合同签订及执行状况进行稽查、审核。第十条 授权管理和使用公司公章或合同专用章的部门负有按照公司印章管理办法、本办法的有关规定严密保管和正确使用的责任。第三章 合同的签订第一节 一般规定第十一条 合同的形式1、订立合同除即时结清的小额经济事务外，应当采用书面形式。2、书面形式是指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。除情况紧急或条件限制外，公司要求采用正式的合同书形式。第十二条 合同的主体合同订立前，合同承办部门应审查以下基本情况：1、合同项目是否超出公司经营范围；是否列入公司业务计划及财务预算；公司的履约能力；合同的签署、生效是否须政府主管部门批准。2、合同对方当事人主体资格、资信情况、履约能力、签约人的授权委托书及营业执照等文件。（1）主体资格合法：具有年检合格的营业执照，其核载的内容与实际相符；（2）欲签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；（3）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；（4）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；（5）具有履约信用：尽可能对其市场信誉情况（例如历次回款状况等）进行调查，建立客户资信等级档案；（6）合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用前款规定进行审查。上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。3、公司不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与无履约能力的法人单位签订合同；4、公司一般不与自然人签订经济合同，相关部门认为确有必要签订经济合同时，应当充分了解该自然人主体资格的合法性及履行合同的能力，必要时可要求该自然人提供相应的担保。第十三条 合同的内容合同内容一般应当包括如下主要条款：1、当事人的名称或者姓名和住所：合同标题、落款、公章以及对方当事人提供的客户资信表上的当事人名称、住所应保持一致。2、合同标的：合同标的应当具有唯一性、准确性。买卖合同应当详细约定规格、型号(或货号)、产地、商标、等级等内容；服务合同应当详细约定服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸等证明文件作为合同的附件；3、数量：合同应采用国家标准的计量单位。一般应约定标的物数量，常年经销合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、电子文件、送货单、发票等）。4、质量：有国家强制性标准或者行业强制性标准或者企业标准的，应当约定所采用标准的代号，对于可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）。凭样品交付的应约定样品的产生方式和样品存放地点。5、价款或者报酬：价款或者报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转账支票、汇票（电汇、信汇、票汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或者报酬的支付时间应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。6、履行期限、地点和方式：履行期限应具体明确约定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间的方式；合同履行地点应力争作对本公司有利的约定，如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司住所地；约定具体地名的应明确至巿辖区或县一级。买卖合同在合同中一般应约定交付的手续，即合同履行的标志，如托运单、仓库保管员签单等。7、合同的担保合同中对方当事人要求提供担保或者本公司要求对方当事人提供担保的，应结合具体情况，根据担保法规定要求办理相关手续。8、合同的解释合同文本中所有文字应具有排它性的解释，对可能引起岐义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。9、保密条款对涉及经营信息、技术信息和商业秘密的合同应约定保密承诺与违反保密承诺时应承担的违约责任。10、违约责任根据合同法的规定，遵循公正、公平的原则，在合同中作出适当的约定。11、解决争议的方式解决争议的方式可根据合同的不同情况分别选择仲裁或诉讼。选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对选择一方当事人所在地仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地的仲裁机构。选择诉讼的可协商选择管辖的人民法院，不能统一意见的按民事诉讼法的相关规定办理。无论选择仲裁或者选择诉讼，在合同中应力争选择本公司所在地的仲裁机构或者管辖法院。12、合同文本书面合同一般尽量采用政府部门相关文件要求、推荐或者建议的合同文本。对于对方当事人提供的格式合同，如有明显不利于本公司或者显失公正的条款，经办业务人员应及时向对方单位提出修改建议或意见。第十四条 签订合同的工作程序：1、签订合同前，业务人员或者公司指派的经办人员在商务谈判中应按照本制度第九条之规定，充分了解并严格审查对方当事人的相关情况，要求对方当事人提供盖具公章的营业执照、资质证书等相关资料复印件，必要时应要求对方当事人提供证照原件进行核对；2、视合同标的分别履行相应的合同签批手续，一般合同由合同承办部门负责人或指派的经办人按本制度规定程序签订。重大或重要合同包括但不限于资产转让、企业并购、借款担保、重点建设工程等由公司法定代表人或其授权代表签订，各有关职能部门从合同谈判开始，到签署、履行整个过程中应当尽职尽责配合和履行。药品销售、采购合同的签订同时需遵循本章第二节规定。3、法律法规规定应当办理批准手续或者登记备案的合同，或者依照公司章程规定应由董事会审批的合同，公司相关职能部门和合同经办人员应及时按规定办理。第十五条 合同（药品购销类合同除外）的审批及会签：1、对外投资、合作、借款、担保等各类合同，一律由承办部门、财务会计部、公司分管领导、总经理会签审批。2、经各相关部门和领导签具意见后，方可盖具公章或合同专用章。第二节 药品购销合同的签订第十六条 签订药品采购合同时，合同承办人有义务对合同对方当事人（药品生产企业或药品批发企业）的资质进行严格审查，要求对方提供：1、加盖该企业原印章的药品生产许可证或药品经营许可证和营业执照的复印件；2、加盖该企业原印章的所销售药品的批准证明文件复印件；3、进口药品的，应严格按照国家进口药品管理办法等有关规定要求对方提供相关证明文件。合同对方当事人派出销售人员销售药品的，除本条前款规定的资料外，还应当要求提供加盖该企业原印章的授权书原件。授权书原件应当载明授权销售的品种、地域、期限，注明销售人员的身份证号码，并加盖该企业原印章和企业法定代表人印章（或者签名）。销售人员应当出示授权书原件及本人身份证原件，供我方合同承办人核实。第17条 公司对首营企业应进行包括资格和质量保证能力的审核。审核由业务部门会同质量管理部共同进行。除审核有关资料外，必要时应实地考察。经审核批准后，方可与首营企业签订采购合同和进货，具体参照公司首营企业（品种）制度及流程执行。第十八条 签订销售合同时，合同承办人有义务对合同对方当事人的资质进行严格审查，要求对方提供：1、盖有公司公章的公司营业执照复印件；2、盖有公司公章的药品经营企业、药品生产经营许可证；3、非法定代表人身份的合同签字人的授权书；4、其他有关法律规定要求应具备的资质证明文件。合同承办人应对上述证件的真实性、有效性认真进行审查、核实；并尽力对其注册资本、资产负债率、对其市场信誉情况（例如历次回款状况等）进行调查，建立客户资信等级档案。第十九条 鉴于药品是特殊商品,对产品质量有特殊的要求。因此在签署药品购销合同时，若供方是药品生产企业的，应在合同中明确：1、药品质量符合质量标准和有关质量要求；2、药品附产品合格证；3、药品包装符合有关规定和货物运输要求。若供方是商业流通企业的，除应明确上述三条要求外，还应增加“购入进口药品，供应方应提供符合规定的证书和文件”的条款。在本公司作为需方的药品采购合同中还应约定，对不符合药品质量标准和有关质量要求的，供方应当无条件接受退货。采购合同的药品质量应符合国家有关法律、法规的要求，公司验收组应严格按规定的程序、方法检查验收，对标的商品质量有异议的，应及时会知有关经办部门，经办部门应及时通知对方。第二十条 药品购销合同的审批及签订权限划分按下列规定：1、公司法定代表人或授权总经理、分管的总经理助理负责药品购销合同的审批，以及对各经营部门经理和业务人员签订购销合同的权限额度授权的审批工作。2、药品采购的年度协议：协议金额 100 万元以上的，由总经理与财务总监审批签订；协议金额 100 万元以下的或未明确协议金额的年度协议，由分管的总经理助理、财务总监审批签订。审批流程：药品采购的年度协议由经办业务人员与对方当事人协商拟定好书面合同或协议，先报送本部门主管经理审批；然后报送财务会计部审核，根据审批权限，最后报送公司分管的总经理助理、总经理签字。3、对于（年度）销售协议，授权销售经理审批签订；涉及返利约定的，协议返利金额 10 万元以上的，由总经理审批签订；协议返利金额 10 万元以下的年度协议，由分管的总经理助理审批签订。审批流程：药品（年度）销售协议由经办业务人员与对方当事人协商拟定好书面合同或协议，报送本部门主管经理审批；涉及返利约定的销售协议，报送分管的总经理助理审批。4、为执行年度协议而分次签订的购销合同：授权该业务承办部门主管经理审批签订。5、没有年度协议的采购合同须由总经理、财务总监会签；审批流程：药品采购协议由经办业务人员与对方当事人协商拟定好书面合同或协议，先报送本部门主管经理审批；并经分管的总经理助理签字后，提交总经理、财务总监批准。6、通过公司电脑系统生成的订单业务，经办业务人员可直接办理用印盖章，无需审批。7、依据具体业务开展情况，公司可调整上述授权审批权限。8、经办业务人员执合同会签审核流程表及拟签订的购销合同，按规定办理相应的合同签批手续，签批完成后执签批材料报送所属部门处盖具合同专用章；需要盖具公司公章的，由经办业务人员执签批材料至总经理办公室盖具公司公章。9、业务承办部门、财务会计部等部门应根据各自的职责和权限履行相应的前后台执行、监督、管控义务，以保障公司业务规范、有序、健康的开展。第四章 合同的履行第二十一条 合同成立之后，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本公司合同经办人员对合同履行情况应及时做好记录，必要时应要求对方确认。履行本公司作为购货方的采购合同，在购进药品时应有合法票据，并按规定建立购进记录，做到票、帐、货相符。购货记录按规定保存。履行本公司作为供货方的销售合同，在交付货物时应要求对方当事人签署一式二份（或多份）的收货单，一份留存对方，一份交本部门备查。向对方交付增值税发票时应要求对方出具收条。履行本公司作为购货方的采购合同，在付款时应要求对方出具发票或收款收据或收条。第二十二条 相互负债务又没有先后履行顺序的，我公司有权在对方履行之前或对方不按合同约定履行时拒绝其履行要求。第二十三条 在履行合同过程中，经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情形之一的，应立即中止履行，并及时书面上报主管领导，重大合同同时上报总经理：1，经营状况严重恶化；2，转移财产、抽逃资金，以逃避债务；3，严重丧失商业信誉；4，有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。我公司决定中止履行合同，经办人员应及时书面通知对方，对方提供经我公司认可的合适担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内仍未恢复履行能力并且为提供适当担保的，我公司应解除合同，因此而遭受的损失应及时追偿。第二十四条 在常年合同特别是常年销售、采购合同的履行过程中，经办人员应根据财务会计部的规定和要求,及时与对方对账，书面确认双方的债权债务。在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项，以及本公司或对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对账，确认合同效力及双方债权债务。第五章 合同的变更、解除第二十五条 在合同成立以后，尚未履行或尚未完全履行以前，由于客观原因需要，经双方当事人协商一致可以就合同的内容达成修改和补充的协议。新协议未达成前，原合同仍然有效。变更合同内容时不得变更合同标的。第二十六条 有下列情形之一的，本公司可以解除合同：1，因不可抗力致使不能实现合同目的；2，在履行期限届满之前，对方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3，对方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4，对方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5，法律规定的其他情形。第二十七条 变更或解除合同应当采用书面形式。合同经办人员主张变更或解除合同的，应当报请主管领导批准，并及时书面通知对方。如果是对方提出变更或解除合同的，合同经办人员在收到对方的通知后，应当及时请示主管领导，并在规定的期限内作出书面答复。若因情况特殊或时间紧急,而且变更个别条款内容不会影响合同的履行, 或者变更个别条款内容不会对本公司产生不利后果,合同经办人员对该情况应审慎作出评估,决定是否采用或者同意对方采用电话通知等口头形式来变更或者调整合同中非原则性的条款内容。但合同经办人员在采用口头形式变更合同内容时，应作好文字记录备查。必要时在事后与对方当事人予以书面确认。解除合同必须采用书面形式。第二十八条 变更或解除合同需经公司原审批部门批准。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。第六章 合同纠纷的处理第二十九条 在履行合同过程中发生纠纷时，双方应首先按照实事求是的原则，平等协商解决。协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。协商或调解不能达成协议时，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。第三十条 合同发生纠纷，经办人员应及时将纠纷情况报告所在部门负责人，并积极协调解决，对于重大的或在一定期限内难以协商解决的合同纠纷，应由承办部门及时将纠纷情况书面报告公司分管领导或总经理。第三十一条 公司决定采用仲裁或诉讼处理的合同纠纷，或者对方当事人提起仲裁或诉讼的合同纠纷，相关部门和经办人员应迅速收集合同的订立、履行有关的证据材料，并将纠纷的产生及协商调解的情况整理成书面材料，预备诉讼取证。第三十二条 通过仲裁或诉讼解决纠纷时，相关部门应协助公司聘请的律师开展诉讼或仲裁活动，并协商确定代理人、诉讼方案等，同时向公司分管领导、总经理请示报告。第三十三条 对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门应及时与公司聘请的律师协商并经总经理或董事长同意，向人民法院申请强制执行。第三十四条 各类合同纠纷判决书、裁决书、裁定书等诉讼文书应与案件诉讼材料一并由由总经办保存和归档。第七章 合同的日常管理第一节 药品购销类合同的日常管理第三十五条 合同正式签订后，经办业务人员应持合同到所属部门合同管理员处统一登记入册，合同正本、合同审批表及相关资料应在合同签订之日起三日内交由所在部门合同管理员保管。业务部门的合同档案管理参照公司档案管理制度执行。第三十六条 各业务部门及经办人、合同管理员应妥善使用和保管相关合同材料，不得随意处置、销毁、遗失。第三十七条 合同履行完毕后，相关合同管理员应定期将合同原件、合同审批表及相关材料归档，妥善保管。归档后的合同档案借阅按照公司档案管理制度执行。第三十八条 各有关合同经办人员、合同管理人员与本公司终止、解除劳动关系前，应将其经办的所有履行完毕的、正在履行的、未履行的合同书及相关资料，或保管的所有档案、材料，包括但不限于合同、协议、补充协议、往来传真函件、送货单、对账单、授权委托书、名片等相关材料全部移交给所属部门负责人或部门负责人指定的接收人，经确认无误后方可办理离开公司的相关手续。第三十九条 公司合同履行完毕四年以上、确定已无留存必要的，可以销毁；但必须由合同承办部门确认合同确无遗留问题、已无留存必要，由主管领导审查签字后，统一注销、统一销毁。公司任何员工未按本办法规定的程序都不得销毁合同。第二节 电子合同的使用与管理第四十条 本节所指电子合同是专指各方当事人之间通过电子信息网络以电子的形式达成的药品购销协议。第四十一条 电子合同应按流程审批。第四十二条 电子合同需加盖双方的电子签章或电子签名后生效。第四十三条 符合法律、法规要求的电子合同应当具备以下要求： 1、能够有效地表现所载内容并可供随时调取查用； 2、能够可靠地保证自最终形成时起，内容保持完整、未被更改。但是，在电子合同书上增加背书以及数据交换、储存和显示过程中发生的形式变化不影响数据电文的完整性； 3、电子合同的格式与其生成、发送或者接收时的格式相同，或者格式不相同但是能够准确表现原来生成、发送或者接收的内容；4、能够识别电子合同的发件人、收件人以及发送、接收的时间。第四十四条 数据电文有下列情形之一的，视为发件人发送：1、经发件人授权发送的； 2、发件人的信息系统自动发送的； 3、收件人按照发件人认可的方法对数据电文进行验证后结果相符的。 合同双方对第一款事项另有约定的，从其约定。 第四十五条 电子签章或电子签名须可靠，可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。第四十六条 客户与我公司欲通过电子合同的方式进行药品交易的，在签订正式合同前，我公司应确定对方公司的电子签名或电子签章在我方处有备案。第四十七条 客户与我公司签订电子合同时需加盖的电子签章或电子签名需经过国家电子签名认证机构的认证，认证证书的复印件须加盖对方公司公章后出具给我公司进行备案，否则我公司无备案过的电子签章或电子签名无效。第四十八条 公司应设专人负责电子签章以及电子签名的使用与保管，保管人员应当妥善保管电子签章以及电子签名的系统，当电子签章或电子签名已经失密或者可能已经失密时，应当及时告知有关各方，并终止使用该电子签章或签名来签订电子合同。第四十九条 公司电子商务进行交易时需要使用电子合同的，为尽可能减少日后交易产生贸易纠纷或一旦出现贸易纠纷而合同双方可以友好的解决，当客户在我公司电子商务平台下订单前，我方应向客户出示一份电子客户服务协议，内容应包括及双方权利义务、法律责任的归属以及当出现贸易纠纷时的解决途径。当且仅当客户签字或盖章同意了该服务协议后方可与我公司进行正式的电子商务贸易。第五十五条 对于电子签章或电子签名系统的维护，公司信息中心部门应给予必要的技术支持。第五十六条 加盖电子签章或签名的电子合同的电子版版本以及打印版本由电子商务部设专人（合同管理员）统一存档。第三节 空白合同的使用与管理第五十七条 空白合同系指盖有公司公章、公司合同专用章或者有公司负责人签字，而合同主要内容（如对方当事人、事项等）没有填写的合同文本。第五十八条 公司各部门要加强对空白合同的管理，严格实行空白合同编号、备案、持有人员登记、定期检查等措施，未经公司法定代表人同意，任何人不得持有空白合同。第五十九条 因参加医药商品交易会等需要使用公司空白合同的，事前经公司法定代表人同意后，由公司采购部统一编号，事后将使用情况在采购部备案并将未用的空白合同采购部注销、销毁。第六十条 严禁利用空白合同损害公司利益。第四节 其他合同的日常管理第六十一条 其他合同是指除上述两类合同以外的其他合同。第六十二条 其他合同由各具体合同承办部门设专人统一进行存档管理并按照合同编号制作合同台帐记录，存档资料包括合同书、经相关部门及领导签批的合同会审表、补充协议、往来传真函件、对账单等与合同相关的材料原件。第六十三条 其他合同自履行完毕之日起1年之内须移交至公司档案部门存档。第八章 合同用章的使用与管理第六十四条 公司对外签订合同只能使用公司公章或公司合同专用章。第六十五条 公司公章的使用、管理及程序按照公司制定的印章管理办法执行。公司合同专用章的使用、管理及程序按照本章规定执行；公司分支机构印章的使用、管理参照本章规定执行。第六十六条 本章所称的合同专用章管理是指公司对外签订（变更、解除）药品购销合同时所使用的专用印章的管理。第六十七条 公司合同专用章由公司总经理办公室负责刻制和统一登记备案。第六十八条 公司应对合同专用章集中统一管理，确因业务需要，采购部门、销售部门可以各持有一枚合同专用章，代表公司对外签订合同，但应严格限定在公司对其授权范围以内。合同专用章的数量由公司按业务需要确定。公司合同专用章由授权部门设专员保管和使用。第六十九条 公司对外签订（变更、解除）合同一般应使用合同专用章。客户要求加盖公司公章的除外。第七十条 合同专用章的使用流程：需要签盖合同专用章的合同，应由合同承办人持已分类编号的合同文本到所属部门合同专用章管理人员处用印，同时须提供已由相关部门和领导签批的合同会审表。统一