中国上市公司内部控制信息披露研究论文(PDF 49页).pdf

安徽农业大学 硕士学位论文 中国上市公司内部控制信息披露研究 姓名 郭珺峰 申请学位级别 硕士 专业 技术经济及管理 指导教师 陆新文 2011 06 摘 要 轰动中外的 安然事件 引起了西方学者对内部控制信息披露的关注 在 安然 事件 之后不久美国颁布了 萨班斯法案 对内部控制信息披露提出了明确的要求 从此美国正式进入内部控制信息强制性披露阶段 在中国 早期对内部控制信息披露的关注较少 内部控制信息披露一直处于自愿 性披露阶段 随着中国经济的发展 尤其是中国加入WTO之后 越来越多的上市公 司加入到国际竞争中去 中国企业的规模不断扩大 组织架构也日渐复杂 上市公司 财务造假事件层出不穷 这严重损害了投资者利益 打击了投资者信心 不利于证券 市场的健康有序发展 在总结中国上市公司信息披露教训和借鉴国际经验的基础上 上海证券交易所和深圳证券交易所分别于2006年6月5日和2006年9月28日出台了 上 海证券交易所上市公司内部控制指引 和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 并分别自2006年7月1日和2007年7月1日起实施 这也标志着中国正式进入内部控制信 息强制性披露阶段 此后 财政部等五部委联合颁布了 内部控制基本规范 进一 步明确了对内部控制信息强制性披露的要求 本文运用委托代理理论 信息不对称理论 信号传递理论 及最新的上市公司年 报资料 对内部控制信息披露现状进行描述性统计 并且建立相关模型 对内部控制 信息披露影响因素进行实证研究 在此基础上 给出对策建议 对内部控制信息披露 进行系统 全面的研究 本文主要分为六个部分 第一部分为绪论 主要介绍了研究背景 研究意义 研 究方法以及国内外研究概况 第二部分是对相关概念和理论基础的介绍 主要介绍了 内部控制以及内部控制信息披露的概念框架 发展历程 并且运用相关理论对内部控 制信息披露进行了分析 第三部分介绍了中国内部控制信息披露的现状 首先介绍了 现阶段与中国内部控制信息披露相关的法律法规以及披露的主要内容 并且借鉴相关 统计资料描述当前中国内部控制信息披露的总体情况和存在的问题 第四部分是对内 部控制信息披露影响因素的实证分析 对上市公司最新公告的2010年相关文件进行量 化 建立回归模型 并且在此基础上得出结论 第五部分主要是基于第三 四章的分 析提出完善中国上市公司内部控制信息披露的对策建议 第六部分是研究的结论与展 望 关键词 关键词 上市公司 内部控制信息披露 现状 影响因素 I Abstract The shocking corruption of giant Enron attracted scholars attention to the openness of the corporation s internal control Shortly after the fall of Enron the Parliament passed the Sarbanes Oxley Act which requires mandatory disclosure of internal control information for a corporation In China the early stage of disclosure of internal management information is voluntary With the boom in economy especially after joining WTO more Chinese corporations are expanding and competing directly with international peers As the managing structure is becoming more complex there appear with more scandals of financial fraud which seriously damages investor s profits and confidence After learning lessons from domestic and international experience Shanghai Stock Exchange and Shenzhen Stock Exchange respectively announced their requirement on the mandatory disclosure of the corporations internal management issued on June 5th 2006 and September 28th 2006 and coming into effect on July 1st 2006 and July 1st 2007 Afterward the Ministry of Finance together with other five ministries issued the basic norms of internal control further defining the mandatory disclosure requirements on internal management information This article employs agency theory asymmetric information theory signal transmission theory and the latest annual reports from these corporations to establish the related model and analyze the effectors later giving suggestions for disclosure of internal control system This paper is divided into six parts The first part is an introduction describes the research background significance methods and domestic and international research profile The second part is the basis of relevant concepts and theoretical introduction introduces the internal control and internal control disclosure of the conceptual framework development and application of relevant theories of information disclosure of internal control analysis The third part describes the information disclosure of the status of internal controls first introduced at this stage and the disclosure of internal control and disclosure of relevant laws and regulations of the main elements and draw the relevant statistics describing the current internal control disclosure of the overall situation and Problems The fourth part is the internal control disclosure Empirical analysis of the latest announcements on the public documents in 2010 to quantify the regression model and concluded on this basis The fifth part is mainly based on three or four chapters of the listed company of II China introduced a complete set of information the disclosure of internal control suggestions Part VI is the conclusions of the study and prospect Key words Listed Companies Disclosure of internal control current situation Factors III 1 绪论 1 1 研究背景及意义 1 1 1 国际背景 萨蒂扬公司是印度第四大软件出口商 是印度软件外包产业的领军企业 2009 年1月7日 其董事长拉马林加 拉朱在宣布辞职时承认 自己多年来一直操纵公司账 户 虚报公司利润和资产 总额达到10多亿美元 萨蒂扬事件被身为印度证券交易委 员会主席的巴维形容为 令人恐怖的大地震 也被称为 印度安然事件 从表面上 看 萨蒂扬公司身为纽约上市公司 一切都是按规章办事 又有四大会计师事务所之 一的普华永道为其审计账目 依据印度和美国的会计准则出具审计意见 在这种情况 下 仍然爆出震惊IT界的财务舞弊丑闻 就是因为其在内部控制信息披露方面存在缺 陷 使其粉饰利润和操纵现金流有了可乘之机 其实 早在在2000年初 美国安然 施乐 世通等一些列财务造假丑闻的爆发就 暴露了某些公司的内部控制系统对管理层来说形同虚设 内部控制信息披露只是徒有 形式 没有发挥出相应的作用 这些事件使投资者遭受了巨大的损失 严重冲击了美 国证券市场 也引发了理论界对内部控制信息披露问题的广泛关注 事实上早在20 世纪70年代末美国证券交易委员会 SEC 就开始要求企业管理层对内部控制情况进 行披露 但由于各种阻力 内部控制信息强制性披露要求始终未能成形 针对越来越 严重的财务舞弊丑闻 为了挽回投资者信心 规范资本市场 2002年7月30日 当时 的美国总统布什签署了以压倒性票数通过的 Sarbanes Oxley Act法案 萨班斯 奥克利法案 简称 SOX法案 该法案第404条在内部控制及其信息披露方面 作了明确规定 要求公司首席财务官 首席执行官或类似职务人必须书面申明对内部 控制的设计和实施的情况 并且要求随定期报告一起披露管理层对与财务报告相关的 内部控制的评价报告 这份报告同时须经过注册会计师的审核 由于内部控制信息披 露可以加强上市公司对内部控制的重视 促进管理层不断完善内部控制建设 可以为 利益相关者提供企业的经营管理信息 进而帮助其作出正确判断和决策 以美国为代 表的西方国家对上市公司提了出强制性披露内部控制信息的要求 由此宣告西方国家 上市公司的内部控制信息由自愿性披露阶段进入强制性披露阶段 1 1 2 国内背景 华夏证券股份有限公司成立于1992年10月 注册资本27亿多元 由中国工商银行 中国建设银行 中国银行 中国人寿保险五家金融机构为主要发起人 联合其他41 家大型企业共同组建 此后公司迅猛发展 一度成为中国三大证券公司之一 并成为 第一家全国联网交易券商 但由于当时中国关于内部控制信息披露没有明确的要求 1 华夏证券不健全的内部控制机制一直没有得到重视和完善 这一方面导致了挪用客户 资金 账外经营和账目造假等事件的频繁发生 另一方面使公司丧失了对融资成本上 涨 证券市场低迷 投资损失等外部风险的抵御能力 2008年6月 华夏证券正式宣 告破产 结束了其16年的短暂生命 其实早在此之前 国内就发生了中航油投机丑闻 伊利股份高管被拘 创维数码 董事局主席被捕 金正数码和深圳石化原董事长被捕以及科龙电器顾雏军被刑事拘留 等事件 这也使中国政府和企业开始认识到内部控制信息披露的重要性 中国证监会 也多次颁布相应的法律法规来保障内部控制信息披露的有效性和完整性 在总结中国 上市公司内控信息披露教训和借鉴国际经验的基础上 上海证券交易所和深圳证券交 易所在2006年分别于出台了 上海证券交易所上市公司内部控制指引 简称 上交 所指引 和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 简称 深交所指引 并 分别自2006年7月1日和2007年7月1日起实施 指引 要求一般上市公司董事会披露 内部控制自我评估报告 并且由会计师事务所出具核实评价意见 同时也对自我评估 报告的内容以及注册会计师对上市公司内部控制有效性表示异议时 董事会和监事会 针对相关事项所需说明的内容做出了规定 根据这一要求 上市公司董事会应当对其 内部控制的有效性进行自我评价 披露年度自我评估报告 并聘请具有相关资格的中 介机构对内部控制的完整性和有效性进行审计 两部 指引 的颁布旨在通过提高内 部控制建立与实施的透明度以及信息披露的可靠性来提高内部控制的有效性 要求上 市公司在年报中对内部控制信息进行披露 并鼓励有条件的公司出具自我评估报告 借此提高其内部控制信息的透明度 可以说 两部 指引 的颁布及实施标志着中国 上市公司内部控制信息完成了由满足监管需要到满足外部利益相关者使用需要 由片 面披露到全面披露 从自愿性披露到强制性披露的全面蜕变 实现了与国际接轨 可 见 中国与内部控制及内部控制信息披露有关的政策规定正在不断的发展和完善 1 1 3 研究意义 近年来 在世界经济全球化的大背景下 中国企业尤其是上市公司正逐步参与到 国际竞争中去 随着公司规模的扩大以及经营复杂性的增加 信息不对称问题逐渐凸 显出来 上市公司财务舞弊事件也不断发生 上市公司内部控制信息的披露情况正日 益成为监管机构和利益相关者关注的焦点 内部控制信息披露的作用主要表现在 1 1 3 1内控信息披露是管理层解除受托责任的一种方式 内部控制在早期只是企业一种自觉的行为 在现代企业制度下 随着所有权与经 营权的分离 受托人即管理层承担了有效运营委托人即投资者的资产 以达到企业利 润最大化的责任 对于上市公司 管理层有义务建立一套完善的内部控制制度 世界 上很多数国家 包括中国在内 也出台了相关的法律法规对上市公司内部控制进行了 明确的要求 这就使管理层承担起了一种基于内部控制建设和实施是否有效的受托责 2 任 而通过对内部控制信息的披露 管理层可以向包括监管机构在内的所有利益相关 者说明自己对内部控制建设和实施责任的履行情况 表明企业的内部控制是否有效 从而解除受托责任 1 1 3 2内控信息披露可以降低代理成本 提高管理层的管理水平 由于投资者和管理层的目标函数不同 投资者的目标是使企业利润最大化 而管 理层追求的是薪酬最大化 在二者产生差异时 就形成了 代理成本 管理层由于 存在信息优势 产生道德风险和逆向选择的几率增加 可能会为了自己的利益 追寻 利润以外的目标 在实现自我效用的最大化的同时也牺牲了投资者的利益 而内部控 制信息的披露意味着管理层的工作要接受外部利益相关者的监督 在某种程度上就会 约束管理者的行为 使其不断提高管理水平 降低代理成本 1 1 3 3内控信息披露可以减少财务舞弊 提高财务报告的可靠性 内部控制的一个目标就是保证财务报告的可靠性 而良好的内部控制信息披露能 够反应上市公司的内部控制的运行情况 提高管理层对内部控制重要性的认识 使其 及时发现财务流程的漏洞 减少或者规避以后由于内部控制缺陷而引起的经营管理风 险 从而有效降低财务造假事件的发生 1 1 3 4内控信息披露能够帮助外部利益相关者做出正确决策 越来越多的投资者已经意识到 一家公司的价值不仅体现在其良好的经营业绩和 发展前景 还必须有完善的内部控制作为基础 在某种能够程度上 内部控制失效比 业绩下滑所面临的风险更大 而内部控制信息披露恰恰能够提供这方面的信息 外部 利益相关者可以通过这些信息了解上市公司的内部控制设计是否完善 执行是否有 效 从而判断财务报告和经营业绩是否可靠 预测公司未来的发展潜力和防范风险的 能力 作出正确的投资决策 正是由于内部控制信息披露对上市公司和利益相关者都有很重要的意义 国外理 论界从很早就开始了对内部控制信息披露的研究 而中国对内部控制信息披露的研究 起步较晚 现阶段研究内容主要集中在国外有关法律和学术成果的引入和介绍及对内 部控制信息披露情况及影响因素的简单描述 研究方法多为简单的描述性统计分析 运用模型化方法进行深入分析的文章比较少 并且 相关文献大多只是针对内部控制 信息披露的某一方面 如理论 现状 影响因素等 的研究 角度不够全面 本文研 究的意义就是运用委托代理理论 信息不对称理论 信号传递理论 及最新的上市公 司年报资料 对内部控制信息披露现状进行描述性统计 并且建立相关模型 对内部 控制信息披露影响因素进行实证研究 在此基础上 给出对策建议 理论结合实际 对内部控制信息披露进行系统 全面的研究 以期能对以后的相关研究有所贡献 3 1 2国内外研究动态 1 2 1 国外研究动态 国外学者对于内部控制信息披露的研究已经经历了比较长的时间 学术上主要侧 重于对内部控制信息披露的必要性及其影响因素的研究 1 2 1 1 内部控制信息披露必要性研究 近年来 国外相关文献主要从以下三个角度对内部控制信息披露的必要性进行研 究 1 从公司治理的角度出发 Bush man和Smith 2003 1 认为在信息不对称的条件下 有效的的信息披露能 制约管理层对外部投资者利益的损害 促使其进行正确的选择 改善公司治理机制 从而提高公司的价值 Hunton 等 2004 2 通过实证研究发现 如果对内部控制信息披露的要求比较高 可以减少管理层的逆向选择行为 Hermalin和Weisbach 2008 3 认为良好的内部控制信息披露有助于投资者做出 更好的决策 但同时也会产生委托代理问题 增加公司成本 2 从资本成本角度出发 4 e Diamond和V rrechia 1991 4 认为提高信息透明度可以减少管理层与投资者之间 的信息不对称 增强公司证券的流动性 从而降低公司资本成本 Botosan 1997 5 发现公司信息披露状况与资本成本之间存在负相关关系 并 认为良好的信息披露度有助于公司降低其资本成本 Lopes和Alencar 2008 6 以 276 家巴西公司为样本进行实证研究 发现良好的 信息披露能减少公司的资本成本 3 从资本市场角度出发 David M wills 2000 7 认为 内部控制信息披露程度与增加企业价值正相关 良好的内部控制信息披露可以提高企业的股价 Healy等 2001 8 发现随着公司信息透明度的不断增加 公司股票的价格也有 显著上升趋势 Heflin等 2005 9 通过实证研究发现有效的信息披露水平可以减少交易成本 信息披露程度和股票流动性呈正相关关系 1 2 1 2 内部控制信息披露影响因素研究 由于内部控制信息披露在防止财务报表舞弊方面起到重要作用 一些学者开始研 究在内部控制自愿性披露的情况下 内部控制信息披露的主要影响因素 Rogier Dumes 2000 10 选取荷兰证券市场上 149 家上市公司作为样本进行研究后 发现上市公司内部控制信息披露受到企业规模 股权集中程度 会计师事务所的声誉 等因素的影响 SOX法案 颁布后 美国进入了内部控制信息强制性披露的阶段 内部控制信 息披露也日趋全面系统化 尽管很多人认为强制性披露加重了企业的负担 阻碍了一 些企业上市的速度 但我们也看到内部控制信息强制性披露在遏制企业财务舞弊 欺 骗投资者的现象方面的重要作用 它增强了财务报告的可靠性 改善了当时美国证券 市场的状况 Eng和Mak 2003 11 采取了158家新加坡上市公司作为样本 以股权结构 董事会 组成 管理层持股比率 公司规模 政府持股比率 独立董事比例 负债比率作为因 变量 分析影响上市公司信息披露水平的因素 结果发现 股权结构及董事会组成会 对信息披露产生影响 管理层持股比率与信息披露程度成反比 而政府持股比率与信 息披露程度成正比 独立董事人数与信息披露程度负相关 规模较大或者负债比率较 低的公司信息披露水平较高 5 Geb 和McVay 2005 12 通过对 SOX法案 颁布后的上市公司进行统计分析 发现上市公司信息披露实质性缺陷的程度和公司经营的复杂程度有关 而与公司规 模 盈利能力相关程度不大 Hollis Collins和William 2007 13 在对内部控制信息披露不完整的上市公司进行 调查研究中发现 组织结构越复杂 财务风险越大的公司对披露内部控制信息的内容 越不完整 1 2 2 国内研究动态 1 2 2 1内部控制信息披露状况研究 对于内部控制披露状况的研究 国内相关学者大多借助于上市银行年报中披露的 内部控制信息为依据展开讨论 应当注意的是 强制性披露规则出台前后对内部控制 信息披露的研究存在明显的差异 1 强制性披露规则出台前的研究 在强制性披露规则出台前 中国上市公司除金融类公司外 都是自愿性披露 尽 管在年报中的披露位置以及内容都存在很大差异 对内部控制信息的提取也有比较大 的随意性 但内部控制信息披露已经基本形成一个形式 张立民 钱华 2003 14 采取2001年和2002年A股ST公司作为样本分析了中国上 市银行内部控制信息披露状况 发现样本公司2002年的披露状况比2001年有所改善 但仍有很多公司年披露的内容前后矛盾 且不少公司只倾向于披露有利的信息 李明辉 何海 2003 15 收集了中国2001年1147家上市公司年报资料 对其内部控 制信息披露状况进行了分析 发现有77 07 的样本披露了内部控制信息 但只有4家 金融类上市公司披露的信息比较全面 其他公司披露的信息大多缺乏实质性内容 且 自愿性披露动机比较弱 2 强制性规则出台后的研究 在 上交所指引 和 深交所指引 出台以后 国内学者大多采取这两部规范为 分析框架 以非金融类上市公司作为样本分析内部控制信息披露现状 秦冬梅 2007 16 根据时间先后分析了对上市公司内部控制信息披露的相关要求 并结合2005和2006年上市公司年报资料分析发现2006年内部控制信息披露状况相比 2005年有所改善 但2006年仅有6家公司披露了比较全面的内部控制自我评价 且披 露的格式不一 内容简单 黄秋敏 2008 17 对2005年在深交所公开发行A股的上市公司年报进行了研究 发 现528家样本中有428家 81 06 披露了内部控制信息 有383家 72 54 监事会发表了 独立意见 董事会提到内部控制相关信息的有160家 30 3 上市公司自愿性披露动 机不强 相关内部控制信息披露规定没有被有效执行 李晴阳 杨有红和汪薇 2008 18 根据 上交所指引 和 关于做好上市公司2006 年年度报告工作的通知 中的要求 对2006年沪市上市公司年报中有关内部控制信息 披露的内容进行了描述性统计分析分析 发现强制性披露规则并未得到有效执行 上 市公司存在自我评估报告和审核意见标准不统一等问题 陈丽琴 封华 2009 19 从沪市2006年公开发行A股的832家上市公司中采取系统抽 样法随机选取了200家不同行业的公司作为样本进行调查分析 发现内部控制信息披 露的规定未得到有力执行 上市公司对内部控制不够重视 管理层对某些信息也有瞒 报的动机 瞿辉 李明 2009 20 以民生银行为例分析中国上市银行内部控制信息披露的现 状 发现样本公司年报中各部分披露的内部控制信息内容差异明显 内部控制自我评 价报告和鉴证缺乏统一的评价审核标准 内部控制中的实质性漏洞大多同责任划分不 当和授权体制缺失 培训缺乏 对账不当相联系 以上研究虽然从不同的角度出发 但基本得出了一致的结论 强制性披露规则暂 时没有得到有效执行 因此相关监管部门应进一步完善有关这方面的法律法规 加大 监管力度 上市公司也应该从自身着手改善内部控制信息披露的环境 1 2 2 2 内部控制信息披露影响因素研究 在内部控制信息披露影响因素方面 中国学者主要以上市公司年报为依据 从公 司规模 注册会计师审计意见等角度进行研究 李明辉 何海 2003 16 采用2001年沪深股市上市公司为样本对内部控制信息披露 状况进行了研究 发现内部控制信息披露与财务报告质量 公司质量等因素正相关 宋绍清 张瑶 2008 21 选取2006 2007年沪深股市全部A股公司作为研究样本 进行实证分析 发现上市公司审计委员会的设立会对信息披露程度产生积极的影响 投资者的法律保护程度 证交所治理机制与内部控制信息披露状况存在正比关系 6 李少轩 张瑞丽 2009 22 随机选取了2006年的沪深股市167家上市公司的年报进 行分析 通过建立主成分Logistic回归模型研究中国上市公司内部控制信息披露的影 响因素 发现内部控制信息披露受股权结构 公司质量和会计师事务所声誉等因素的 影响 而公司治理 公司规模对披露的程度基本无影响 林斌 饶静 2009 23 以2007年沪深股市主板A股1097家上市公司为样本 结合信 号传递理论分析了上市公司自愿性披露内部控制信息的动机并且进行了实证研究 发现内部控制健全 成长速度快 设立了审计部门的上市公司以及有再融资计划的公 司更倾向于披露内控自我评价报告 而上市时间较长 财务状况差 存在违规操作的 公司则不愿意披露内部控制信息 1 3 研究方法和技术路线 本文在对内部控制信息披露进行研究时 沿着 研究背景 概念框架理论分析 现状说明 影响因素分析 对策建议 的研究路线 综合运用描述性统计分析 相关 分析及线性回归分析等研究方法 随机选取近年部分上市公司相关数据 在进行理论 分析的基础上结合对上市公司年报资料的相关实证研究 试图建立一个系统性的框 架 对内部控制信息披露相关内容进行全面的梳理 技术路线图如图1 1所示 1 4 研究的创新与不足 1 4 1 研究的创新 目前的大多数文献在给出改善中国上市公司内部控制的对策建议时 通常都提出 加强政策监管等强制性措施 本文的创新之处就在于 提出了建立有效的激励约束机 制 促使相关责任主体自觉的遵守维护相关规定 相信这也是内部控制信息披露今后 发展的一个方向 1 4 2 研究的不足 由于相关数据在人工统计时会出现一定的偏差 并且实际条件的限制实证研究中 样本的数量也有限 再加上作者的水平有限 本文一定存在许多不足 相关问题还有 待进一步的研究和探讨 7 内部控制信息披露必要性研究 内部控制信息披露概念框架研究 内部控制信息披露实证分析 现状分析 主要规范及披露内容 总体情况及存在问题 结论与展望 对策建议 回归分析 影响因素分析 相关分析 中国上市公司内部控制信息披露研究 图 1 1 技术路线图 Fig 1 1 Technology Roadmap 8 2 内部控制信息披露概念及理论基础 2 1 内部控制的发展与演进 内部控制是内部控制信息披露的客体 研究内部控制信息披露 首先要理解内部 控制的内涵 内部控制的本质是为了在两权分离的情况下取得低交易成本的同时弥补 企业契约的不完备性 以保证企业的正常运营与发展 2 1 1 内部控制在国外的发展历程 内部控制从产生至今 主要经历了以下5个阶段 2 1 1 1内部牵制阶段 这个阶段是内部控制的萌芽时期 主要在20世纪40年代以前 虽然有关内部控制 的思想存在了很长的时间 但真正将这种思想运用到审计程序中是20世纪30年代后才 开始的 这一时期的内部控制主要表现为对会计账目以及相关工作的岗位分离和相互 牵制 其特点就在于任何个人或者部门都没有权利单独控制会计账目 每笔业务都可 以由两个或者两个以上人员或部门进行交叉控制或者检查 在这个阶段 内部控制的 主要目的就是确保会计记录的可靠性和企业财产的安全性 2 1 1 2内部控制制度阶段 20世纪40年代末到20世纪70年代由于企业的业务规模逐渐扩大 内部控制的作用 不断凸显出来 外部审计人员的测试范围开始以内部控制的可靠性和有效性为重点 1949 年美国会计师协会中的审计程序委员会 AICPA 发表了一份题为 内部控制 调整组织的各种要素及其对管理部门与注册会计师的重要性 的专题报告 报告 中第一次给内部控制下了定义 内部控制是企业所制定的旨在保护资产的安全性 保证资料的准确性和可靠性 提高经营效率 以及保证管理当局所制定的各项政策得 以贯彻执行和相互协调的各种组织计划和方法措施 24 内部控制制度思想认为内部 控制应当分为会计控制和管理控制两个阶段 前者的目的在于保护企业会计记录的准 确性和资产的安全性 后者主要是为了贯彻执行企业的经营管理方针 提高企业的运 营效率 内部控制制度的产生适应了当时资本主义会商品经济的快速发展 所有权与 经营权进一步分离的特点 2 1 1 3内部控制结构阶段 这一阶段产生于20世纪80年代 学术界在研究内部会计控制和内部管理控制时发 现二者是相互联系 不可分割的 由此提出了内部控制结构的概念 AICPA在1985 年发布的 审计准则公告55号 SAS55号 中提出 企业的内部控制结构主要包括 为达到企业特定目标而提供的合理保证所建立的各种政策和措施 内部控制结构主 要包括三个要素 即控制环境 会计制度和控制程序 控制环境包括组织结构的设置 职责的划分 企业文化以及管理者经营风格等 会计制度规定了各项经济业务如何进 9 行确认 计量 记录和报告 控制程序即企业管理层为了保证达到一定经营管理目标 的而制定的方针政策 主要包括授权审批 不相容职务分离 经济业务独立性审核等 值得注意的是 控制环境在这一阶段首次被引入内部控制的概念范畴内 而会计控制 和管理控制也没有了严格的区分 加强了内部控制的整体性与系统性 2 1 1 4内部控制整体框架阶段 1992年美国全国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会 COSO 在其颁布的 内部控制 整体框架 COSO报告 中定义的内部控制概念为 内部控制是 企业董事会 经理层以及其他员工为达到财务报告的可靠性 经营活动的效率和效果 相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程 25 并且以此为基础提出了内 部控制的五要素 控制环境 即对企业构建和运行内部控制系统有重大影响的各种因 素的总称 良好的控制环境是进行有效内部控制的基础 风险评估 是指企业及时识 别经营活动中的相关风险 并且进行系统分析的过程 控制活动 它是企业根据风险 评估的结果制定并且采取相应的控制措施 以将影响实现企业目标的风险降低到可承 受的范围内 控制活动是内部控制得以实现的重要手段 信息沟通 是指企业各个部 门能够及时准确的收集 传递与内部控制相关的信息 并且这些信息能够在企业内外 部之间有效的传递沟通 加强信息系统建设是确保企业信息沟通效率及质量的有效途 径 监督 它是内部控制的最后一个环节 是对内部控制的建立与实施情况进行的考 核 以评价内部控制的有效性 及时发现并改进内部控制系统存在的缺陷 COSO报 告的出台 丰富了内部控制的内涵 加深了各界对内部控制重要性的认识 标志着对 内部控制的研究进入了一个新阶段 2 1 1 5企业风险管理总体框架阶段 2004年9月 COSO颁布了 企业风险管理 总体框架 ERM报告 报告中 定义内部控制为企业风险管理总体框架 企业风险管理是由董事会 管理层和其他 人员实施的 开始于战略层面并且贯穿整个企业的过程 目的在于识别可能影响企业 的管理风险和潜在事件 从而为实现企业目标提供合理保证 并且在此基础上提出 了8要素 即内部环境 目标制定 事项识别 风险评估 风险反应 控制活动 信 息与沟通 监督 在COSO报告的基础上又增加了3个要素 目标制定 企业风险管 理就是给管理层提供这样一个过程 既能够有助于制定企业目标 又可以将此目标和 企业的预期相联系 并且能够保证该二者的风险偏好一致 事项识别 潜在的事项可 能对企业有正面影响或者负面影响 事件识别就是要求企业的管理者对这些不确定的 事件进行识别 风险反应包括规避风险 减少风险 共担风险和接受风险四类 企业 的风险应对就是要在风险评估的基础上对所要面临的风险采取恰当的措施 26 ERM 报告强调了在整个企业范围内识别和管理风险的重要性 把内部控制的要素和目标融 合到企业全面风险管理过程中去 是对内部控制框架的延伸和扩展 是目前对内部控 10 制最权威的定义 27 2 1 2 内部控制在中国的发展历程 中国企业的内部控制在20世纪90年代开始起步 在二十年的发展过程中 随着公 司治理理论的不断完善 内部控制也逐步由单纯的内部牵制过度到风险管理阶段 2001年 财政部发布了 内部控制规范 基本规范 试用 和 内部会计控 制 货币资金控制 试用 要求各个单位对内部会计及相关事项的控制 这个时 期还属于内部控制制度阶段 在同一年 证监会颁布了 证券公司内部控制指引 强调了内部环境控制和业务控制 此后 中国进入了内部控制结构阶段 2003年证监 会对 证券公司内部控制指引 进行了修改 修订后的该指引指出在内部控制的过程 中应当对控制环境 风险评估 控制活动 信息沟通 监督评价等要素进行充分的考 虑 这就与内部控制整体框架阶段COSO报告中内部控制5要素的要求相适应 2006 年颁布的 上交所指引 和 深交所指引 吸取了ERM报告的经验 标志着中国的 内部控制理论在借鉴COSO理论方面已经进入企业风险管理框架阶段 2 2 内部控制信息披露的发展与演进 11 内部控制信息披露是企业管理当局自愿性或者按照既定的披露要求将企业内部 控制的合理性 有效性和完整性的评价信息以公开报告的形式提供给利益相关者 供 市场理性判断投资价值 以满足利益相关者合法权益的一种行为 28 内部控制信息 披露是建立在董事会和管理当局对内部控制效率评价的基础之上的 实质上就是管理 当局就本单位内部控制建立和实施的情况而向外部投资人和其他利益相关者所提供 的书面声明 2 2 1 内部控制信息披露在国外的发展历程 由于经济发展程度以及制度背景的不同 国外各国对内部控制信息披露的所颁布 的法案以及具体规定都有所不同 本文主要以美国为代表介绍内部控制信息披露在国 外的发展历程 内部控制信息披露在美国主要经历了自由披露和强制披露两个阶段 2 2 1 1 自由披露阶段 1978年 美国审计师委员会 Cohen委员会 在一份报告中提出企业管理层应该 提供能够表明自身对财务报告责任的报告 同时要求管理层对内部控制系统的有效性 进行评价 并且由独立的审计人员出具相应的证明报告 Cohen委员会指出该报告应 该提供管理层对财务系统及其控制的评估 包括对该系统固有缺陷以及公司对独立审 计师认定的重大缺陷做出反应的描述 这一报告的内容后来也被AICPA的内部会计控 制特别顾问委员会所采用 1987年 全美反欺诈报告委员会 Tread way委员会 发布的 Report of the National Commission On Fraudulent Financial Reporting 要求所有上市公司在年报中 提供一份内部控制报告 报告中需要明确管理层对内部控制和财务报告的责任 并说 明对于这些责任的履行情况 同时还应在该这份报告中提供管理层对内部控制有效性 的评估 1988年 美国证券交易委员会 SEC 在 管理当局责任的报告 中规定上市公 司评价其内部控制体系并且将评估结果公告给公众 1989年 美国国家审计总署 GAO 也曾经建议管理层和审计人员报告内部控 制情况 只是最后未形成最终提案 1990年 美国众议院通过了一项立法提案 强制性要求上市公司公开提供其内部 控制报告 但是该提案在参议院没有通过 所以没有能成为一项法律 29 从上面的资料可以看出 虽然 Cohen委员会 SEC AICPA Tread way委员 会以及GAO等机构都曾经试图强制要求上市公司提供内部控制报告 但是由于各种 反对意见 强制性披露规则一直没有得到实施 美国当时的内部控制信息披露仍处于 自愿性披露阶段 值得注意的是 虽然处于自愿披露阶段 但是美国很多公司仍在财 务报告中提供了有关内部控制报告 其动因可能是自愿提供内部控制报告可以向投资 者传递有利于公司的信号 2 2 1 2 强制性披露阶段 1991年 美国联邦存款保险改进法 FDICIA 中一项条款要求总资产高于5亿美 元的银行提供内部控制报告 且这份报告需要通过审计人员审核 这就为美国内部控 制信息强制性披露开创了先河 2001年美国爆发了轰动中外的安然事件 紧接着又相继爆出了施乐 世通等公司 的财务舞弊丑闻 美国的证券市场因此受到严重的冲击 在这种情况下 2002年7月 美国国会以多数票通过并且由时任总统布什签署了 SOX法案 该法案对公司治理 机制的完善 会计行业的监管以及对会计欺诈处罚的加强等做出了一系列改革 并且 强制性要求上市公司披露有关其内部控制执行相关情况的报告 该报告应当主要包括 两个方面 一是管理层对为达到企业财务目标所设计并确保其顺利实施的一系列内部 控制程序的责任的声明 另外就是管理层要对这些内部控制程序的有效性进行自我评 价 SOX法案在美国内控信息披露历史上具有代表性的意义 在此之后 美国上市公 司的内部控制开始进入公众的监督之下 这对减少管理层串通造假以及遏制其凌驾在 企业的内部控制体系之上都具有重要的意义 SEC为了这个法案更好的落实 制定了 详尽的财务报告内控信息披露规则 SOX法案相比以前的法案在内控信息披露方面的主要创新 该法案明确要求上市 公司进行信息披露 注册会计师应当对管理层的自我评估报告进行测试 同时确定内 部控制系统是否完整有效 会计记录是否合理可靠 并且对审计中发现的重大缺陷进 行描述 在此之后出具审核报告 这一法案的颁布进一步强化了上市公司管理层对财 12 务报告可靠性以及内部控制有效性的责任 至此 美国的内部控制信息披露由自愿性 披露进入了强制性披露阶段 2 2 2 内部控制信息披露在中国的发展历程 中国的内部控制信息披露起步较晚 主要是从 20 世纪 90 年代开始 由于资本市 场在中国的进一步发展 政府相关监管部门以及证券交易所开始认识到规范内部控制 信息披露的重要性 这个时期中国证监会 中国人民银行等机构除了制定一系列的行 政规范外 在法律层面上也给予了一定的重视 先后颁布了 独立审计准则第 9 号 内部控制和审计风险 新 会计法 等法律规章 要求各单位应当建立健全自身 的内部会计监督制度 单位负责人要对本单位的会计制度实施情况承担责任 但是在 很长的一段时间内中国在有关文件中对内部控制信息披露的都没有全面明确的要求 上市公司的内控信息披露一直处于自愿性披露阶段 直到 2006 年 上海证券交易所 和深圳证券交易所分别出台了 上交所指引 和 深交所指引 明确要求上市公司 披露董事会编制的 或由审计委员会编制的 经董事会审议的 内控自我评估报告和会 计师事务所出具的核实评价意见 中国上市公司的内控信息披露才正式进入强制性披 露阶段 而无论是在自愿性披露阶段还是强制性披露阶段 内部控制信息需要披露的 内容大部分分散在对招股说明书 年报以及增发材料的要求中 如下表 2 1 所示 表 2 1 中国上市公司内部控制信息披露的相关规定 Table 2 1 internal control of information disclosure related stipulation of listed companies 在招股说明书中规定的 在年度报告中规定的 自 愿 性 披 露 1 创业板公司招股说明书 征求意见稿 2 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 1 号 3 号 5 号 3 公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 11 号 上市公司发行新股招股说明书 2003 年修订稿 1 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 7 8 号 2 公开发行证券公司信息披露的内容与 格式准则第 2 号 年度报告的内容与格 式 2001 年修订稿 强 制 性 披 露 1 上海证券交易所上市公司内部控制指 引 2 关于做好上市公司 2006 年年度报告工 作的通知 3 深圳证券交易所上市公司内部控制指 引 2 2 2 1 自愿性披露阶段 中国证监会在 2000 年 9 月发布的 创业板公司招股说明书 征求意见稿 30 中规定 上市公司应该在招股说明书中对其内部控制的有效性 完整性以及合理性 以 下简称 三性 进行说明 同时披露会计师事务所在审核之后对其内部控制系统的 13 评价意见 2000 年 11 月 公开发行证券公司信息披露编报规则 中 第 1 号 商业银行 招股说明书内容与格式特别规定 31 第 3 号 保险公司招股说明书内容与格式 特别规定 32 以及 第 5 号 证券公司招股说明书内容与格式特比规定 33 分别 对商业银行 保险公司以及证券公司在内部控制的建立健全方面做了规定 同时要求 上市公司在招股说明书里特定的位置说明其内部控制的建立和实施情况 并且应当委 托会计师事务所对其内部控制制度的 三性 做出评价并提出建议 然后上报给中国 证监会 2003 年证监会发布 公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 11 号 上市公司发行新股招股说明书 2003 年修订稿 34 要求招股说明书中应当包括管理 层对内部控制的 三性 的自我评价 以及注册会计师对自我评估报告的核实评价意 见 如果存在着重大缺陷 相关责任主体应当进行说明 但是在 2005 年发布的 信 息披露内容与格式准则第 11 号 上市公司公开发行证券募集说明书 又取消了上 述对上市公司披露内部控制报告的规定 14 2000 年 12 月证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 中 第 7 号 商业银行年度报告内容与格式特别规定 35 第 8 号 证券公司年度报告内 容与格式特别规定 36 分别规定了了商业银行进行评价并且进行建议 出具评价报 告 一同送呈给证券交易所和证监会 如果注册会计师认为内部控制存在重大缺陷 董事会有责任进行解释说明 监事会也要发表意见 董事会的说明和监事会的意见都 予以以披露 以上一段时期内有关部门颁布的文件 虽然都在一定程度上对内控信息披露做了 要求 但是都不够全面 在对内部控制信息强制性披露方面 要么只是局限于金融行 业的上市公司 要么就仅仅局限在招股说明书中 而且对一普通上市公司年报中要求 披露的内容通常只是 是否建立健全了内部控制制度 却没有在披露的详尽程度方 面做出具体要求 甚至允许监事会在认为上市公司内部控制体系有效的情况下免于披 露内部控制信息 所以在这一阶段 上市公司的内部控制信息披露仍然处于自愿性披 露阶段 2 2 2 2 强制性披露阶段 2006 年 6 月 上海证券交易所发布了 上交所指引 37 并且从