中日企业集团公司治理的比较分析(doc 9页).doc

中日企业集团公司治理的比较2002-06-04编者按：企业集团是一国经济发展的支柱。我国入世之后，国内企业集团将面临国外大型企业集团的激烈竞争，企业集团要想长久保持并发挥他的竞争优势，就必须建立在有效合理的公司治理的基础之上。当今公司治理的问题已经成为全球关注的共同课题。但由于不同国家的经济背景、体制环境的不同，企业集团公司治理亦呈现不同的特征，需要有针对性地构筑有效治理机制以实现企业集团的长远发展。日本企业集团曾取得很大成功的经验，但也面临着严峻的问题。我们企业集团的发展虽然与日本企业集团的起点不同、成熟程度不同，但也存在一定的相似性，具有较强的可比性。因此，我们希望通过从两国企业集团形成的背景和体制环境的不同进行比较，进而更加透彻地探讨企业集团公司治理问题的根结所在，吸取教训、借鉴经验，以便更有效地解决相关问题。企业集团形成背景发展过程的比较日本日本企业集团的形成基本有两种形式：其一是特殊形式的大企业的横向联合，以三井、三菱、住友、富士、三和、第一劝业银行六大企业集团的实力最为雄厚；其二是在战后兴起的一般企业系列的纵向结合。战后日本企业集团有三大类型：一是旧财阀系统的企业集团，如三菱、三井和住友集团；二是新型企业集团，它们基本上是在战后更新集结或兴起的企业集团，如芙蓉、第一劝业银行、三和企业集团；三是独立系企业集团，其中包括大型制造企业集团、银行业集团、证券业集团、综合商社集团等。日本企业集团的形成大约在年前后，是建立在银行与大企业在资金方面结合的基础上。长期的战争经济和战争灾害以及战败使日本经济陷入惨状：由于长期的战争经济，生产设备老化，大量的设备遭到破坏，生产力大幅下降，生产方面的企业间的差距大幅减小；煤、钢铁等主要产业明显停滞，极度的原材料不足，通货膨胀严重；国民收入低水平并且进一步下降，丧失了殖民地市场和军需市场，使市场明显狭隘化，大企业难以求生，企业间差别缩小，在狭小的市场内展开激烈的竞争；由于战争带来的损失，大企业极度缺乏再建资金。证券市场尚未成熟，再加上伴随着财阀解体放出大量股份造成的混乱，大企业的股票难以发行卖出；由于财阀解体、旧财阀的企业在激烈的竞争中难以获胜，企业丧失了自力再建的能力，要求导入国家资金和来自国家的强有力的支援政策。另外企业也需要通过协力确保资金、设备、原材料和市场的安定。在此背景下，旧的同一财阀系的企业在原有事业的基础上进行结合，通过这种结合相互提供在激烈的竞争中获胜的条件。另一方面，旧财阀系的银行在财阀解体后也面临危机。战后激烈的通货膨胀和国民生活的贫穷化使国民已无力存款，军需补偿的取消使企业失去了银行贷款的偿还能力。因此，在企业资金需要增大的同时，银行却陷入明显的资金不足。大银行必须有效的利用资金以满足大企业的需要。大银行之间竞争激烈，它们之间如果不能相互协调就不能对应大企业旺盛的资金需要，也就不能维护自身的势力范围，因此便出现了围绕势力范围的融资，即系列融资，银行通过向集团内企业发放贷款，确立银行在集团内的主导地位，并与企业建立起长期和稳定的关系。财阀系集团虽然从名称上看沿袭了旧财阀的商号，但从本质上发生了变化，主要表现在：它废除了财阀家族那种持股公司对直系公司、旁系公司直到子公司进行垂直统治的体制，采取了企业集团内成员企业相互持股、集团内银行系列融资、建立“社长会”等组织形态，形成了日本式的公司治理结构。一方面是企业结合的客观需要，另一方面日本的产业政策也为日本企业集团的形成和迅速发展起了推波助澜的作用。面对规模小、资金实力不足、竞争过度的情况，日本的产业政策从主要关注产业结构政策转向既关注产业结构政策又关注产业组织政策，对产业组织进行了大规模调整，其重点是企业合并和改组，实现资本集中和建立规模经济体制。日本确立其产业组织政策的核心是集中优先，并且通过立法的形式使产业组织政策落到实处，如石油工业法、电子工业法等。在有力的政策推动下，以战后创立并迅速发展的一些优秀企业为中心形成的企业集团迅速发展壮大，这些集团大多是根据生产销售等经营方面的需要、以母子公司制的形式所结成的纵向联合，成为日本经济迅速崛起的新兴力量。新兴企业集团同样在一定程度拥有如前所述的日本企业集团的特点。日本企业集团经历了从年代到年代的形成阶段，六七十年代的快速发展阶段，七八十年代的稳步发展阶段，年代以来迎来变革调整时代，一方面是集团组织结构的战略性调整，不断推出集团内的公司制；另一方面是调整公司治理结构，强化公司治理机制的效力。中国中国企业集团的产生应追溯到年党的十一届三中全会，这次会议作出了中国进行经济体制改革的决定，并把企业改革作为整个经济体制改革的中心环节。企业集团的雏形形成于年代初，企业根据生产发展的需要并在政府的干预和引导下进行横向经济联合。年月日，国家体改委、国家经委发出关于组建和发展企业集团的几点意见的通知，对企业集团的含义、组织原则等各个方面进一步做了原则性的说明，使企业集团在各地政府和企业的共同推动下，得到了迅速发展，进入了一个新的阶段。当时国家提倡发展横向联合，提倡发展企业集团，但不提倡发展股份制。这与日本企业集团以股份制为基础的发展有着先天的区别。从企业集团形成的途径来看主要有：从苏、锡、常地区“一条龙”演化而来的企业集团；重庆等地的军工企业生产民用产品后生成的企业集团；湖北、陕西等地轻工业改组和联合后组成的企业集团；广东等地以行业或总公司为“龙头”的跨地区、跨行业的综合型企业集团。年月日由国务院批转的文件开始提到了以资产为连结纽带和集团公司对成员企业控制的问题，但仍未明确发展企业集团与发展股份制的关系。在讨论起草这个文件过程中对于企业集团的界定曾有两种基本意见：一种意见是完全按照国际管理进行规范，即拥有一定数量子公司的母公司才能称为集团公司；集团公司连同其子公司法人群体称为企业集团。另一种意见认为：既要明确母子公司结构是企业集团未来的发展目标，又要从现实情况出发，积极推动从现实情况向未来目标发展，于是就提出了一套具有中国特色的概念，如集团核心企业、紧密层企业等。将相当于母公司地位的企业称作集团的核心企业，但并不是法律意义上的母公司；把子公司和通过行政划转由核心企业经营的成员企业以及核心企业长期租赁、承包的企业，统称为紧密层企业。该文件确定了家（后调整为家）企业集团进行首批试点，标志着我国企业集团开始启动。各省市、各部门也都相应确定了重点扶持的试点集团，并制定了相应的扶持措施。在我国，由于企业集团是在横向联合的基础上发展起来的，而横向联合又提倡多种形式、不同内容，因此，我国企业集团从组织结构来看形成了以下不同的类型，主要有：极少数企业通过向其他企业投资达到控股比例，使之成为集团的成员企业，实质上是母子公司关系。政府作为国有企业所有者的代表，通过行政命令，把一些小企业划拨给大企业管理并称之为企业集团。其中一些后来授权给集团公司经营成员企业的国有资产，其连结纽带可以看作是资产纽带。大企业向小企业的所有者，即当地政府长期租赁这些小企业，大企业对小企业有实际上的控制权。有几个相关企业出资共同组建一个新的公司，即集团公司，连同出资的股东单位称为企业集团。若干企业通过协议联合开发、生产等而组成的联合体。企业集团自年代后期以来呈现四个明显趋势：其一是企业集团依照公司法规范公司制度，企业集团由经济联合体向母子股份公司转化，开始步入建立现代企业制度的轨道；其二是一些企业集团按照经济增长方式从粗放型向集团型转变的要求，实现资产经营，盘活存量资产，壮大集团规模，提高资本效益；其三是少数一批科工贸结合的、多元化经营的新型企业集团迅速崛起；其四是公司治理成为企业集团发展和变革的核心问题。企业集团的体制环境及其公司治理特征的比较日本产业革命后，日本基本上遵循欧美的自由市场经济模式发展。战时体制只是一种特殊时期的临时性的制度安排。战后初期，通过了一系列经济体制方面的改革。年代中后期，随着经济的恢复和发展，日本又进一步发展了以市场竞争为基础的现代市场经济体制，但即使如此政府也始终没有放松对宏观经济的主导作用。战后日本主要表现为政府主导型市场经济特征，这是日本政府干预经济的传统和西方市场制度的精神和理念两种作用的结果。其微观方面表现为：以终身雇佣制、年功序列制和企业内工会“三大神器”为代表的日本雇佣制度和劳资关系；以法人相互持股、从业人员利益优先的“内部人控制”和来自主银行的监控为特点的公司治理结构，以重视信息共享、协同行动和人力资本深度开发为特征的企业生产管理方式；以保持长期稳定交易关系和系列化为市场特色的企业之间关系等，统称为日本式经营。宏观方面的特征表现为：以审议会和行业团体等中介组织为纽带的紧密的政官财三角关系；以间接金融、财政投融资和行政指导等为主要支付手段的产业政策；政企的依存型关系和官僚制多元主义等。在这样的经济环境下，日本大企业逐渐形成了具有鲜明特点的企业制度。其治理特征表现为：从日本企业产权角度看，企业自有资本率低，法人持股率高，法人持股是战后日本企业股权结构的一大特色。在法人股东中，大部分是银行，而银行的股份构成，个人持股率占左右，法人持股率占左右。银行的法人股东主要是生命保险公司，而生命保险公司的资金来自广大国民。股东对经营者制衡弱化，经营者居支配地位。日本产权要素的特点是个人股东很低，法人股东占多数，其中很多是以稳定股东和稳定经营的企业之间相互持股，建立在这种持股关系上的股东影响力因企业间相互依存而被抵销，这使得日本私人股东及纯粹的机构投资家对企业经营的压力较小，几乎无法干预企业经营。经营者因此对企业拥有较大的支配权，并有利于经营者从长远的战略眼光考虑企业经营，避免迫于股东压力的短期化行为。独特的企业激励机制：终身雇佣制、年功序列制、企业内工会成为日本独具特色的激励机制，在相当长的时期内发挥了激励经营者和企业员工的积极作用。日本的大企业主要以企业集团的形式存在。企业集团成员、企业彼此的联系也建立在这种基础之上，表现为：法人持股，即实行企业集团成员相互持股，或母公司持有子公司的股份。银行系列融资。在企业集团中，由核心银行和金融机构共同向成员企业提供系列贷款，以实现银行与企业的结合。社长会（总经理会议）：在企业集团内部，各成员企业领导人通过举行定期的会议相互交流信息，协商集团的共同活动。人员轮换。集团成员企业间相互派遣管理人员以加强彼此之间的交流和联系。从企业集团所采取的组织形态及其经济职能来看，战后的企业集团实际上完全是一种新型的管理运营体制。它完全打破了旧财阀那种以所有权为基础的家族式运营体制，是一种以所有权与经营权分离为基础而发展起来的企业之间的联合体，它具有客观上的合作性和科学性，标志着日本现代企业制度和股份制企业已经步入成熟阶段。但是与此同时也存在一定的弊端，主要表现在企业集团内各企业密切结合造成了一种对外部企业的排他性，损害了利害相关者的利益；轻视股东的利益；资本市场不发达；最高经营者主要从企业内部提拔，董事会由企业经营者组成，社长会缺乏透明性，监督机制不健全。但毕竟这种体制在日本经济高速增长的年代至年代发挥了重要的作用，并且一直被看作为公司治理的日本模式。日本型市场经济模式是一种适应工业化赶超阶段经济发展要求的体制和战略。随着工业化的完成和知识经济时代的来临，该体制有效运行的环境发生了重大变化，其消极性的一面导致该模式的失效现象。进入年代以后，随着日本经济陷入超长期的萧条，特别是在东南亚金融危机爆发后，体制上的消极一面暴露得日益明显，主要集中在日本型体制的封建性、市场规则的封闭性和不透明性，公司治理中责权利的暧昧性、政企关系的粘连性等。面对新的经济环境，日本企业集团从宏观到微观展开了各种各样的变革，公司治理成为理论界和实业界共同探讨的核心课题。中国我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，计划经济的烙印仍然显而易见。集团组建起来后也是按国家计划、政府指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在企业集团的管理体制中表现出来。以国有企业为主的企业集团存在着对政府部门的依存关系，集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。首先表现在集团内部的连结纽带脆弱。相当一部分企业集团是在行政化或行政性部门翻牌等状况下组建的，只存在形式上的资本关联，缺乏企业自发的利益驱动。建立在这种基础之上的公司治理结构不具备合理性，难以形成有效的治理机制。其次是行政治理内部化，具体表现为：其一、集团的领导强调行政指挥的统一和权威性，无论是生产计划指标还是职工数均从上至下地直接下达给集团，领导只有执行权，没有决策权，因而不可能对集团领导者形成有效的责任制度和激励机制；其二、集团有行政级别，集团的主要领导者甚至中层管理人员都要由组织人事部门任命；其三、重视行政权利的等级顺序和领导与被领导的直线关系，忽视权力之间的相互制衡，缺乏有效的监督；其四、集团领导者要接受几乎所有上级政府部门的指令和考核，这既使他们无所适从，也使他们可以有各种理由规避责任；其五、封闭的领导体制，集团领导者在绝大多数情况下是由集团内部产生的，集团领导能上不能下。政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业集团内部治理机制，造成企业集团