公司治理(学生版）.ppt

财务管理案例 第一讲公司治理 企业生长的环境 中国国企 Q1 为什么需要公司治理 产品 服务市场 资本市场 两种机制对企业的作用 现任世界银行行长沃尔芬森 对世界经济而言 完善的公司治理和健全的国家治理一样重要 企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争 实际上就是公司治理方面的竞争 良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的 国企 启示 企业做大做强需要有效的激励和监督 2009年6月 李荣融说道 未来国企改革的难点正是公司治理 公司治理解决的问题是什么 中化国际控股案例 Q2 如何是有效的公司治理 公司制企业 通过股票市场交易 解决了企业发展的资金问题 法人身份 企业不再受到自然人特性的困扰 专业化的职业经营者 增强了企业的管理能力 把人才与资本聚合起来创造财富 两权分离委托代理成本信息不对称 优势 弊端 权利机构 决策机构 执行机构 监督机构 中化国际的公司治理 Contents 股东的二重性 股东权利 股东大会 股东类型 中小股东大股东 各种基金 投资公司 保险公司 股东类型 股东的权利保护公司法上的权利公司章程规定的股东权利 量化和细化 比如 泰达公司的章程 在 公司法 外 加上两条 对公司的职工进行监督 对违法乱纪 损公肥私 玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举 控告 持有公司股份10 以上的股东 有权书面要求召开临时股东大会 诉讼的权利集体诉讼 股东权利的平等与不平等 法律上的平等 公司将所有的资本分成面值相等的若干股份 每一股份所代表的权利是平等的 但仅是法律法规所要求的 如 公司法 中第四条规定 公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益 重大决策和选择管理者的权利 通常的不平等 对持股较多的股东给与更多的权利 控股股东行为就会带来较多的问题 1 2 3 损害中小股东的利益 滥用关联交易 占用上市公司资产 控股股东的权力滥用行为表现 中化集团 英文简称SINOCHEMGROUP 为国有大型骨干企业 已19次入围 财富 全球500强 2009年名列第170位 中化集团主业分布在农业 能源 化工 地产 金融领域 中国最大的农业投入品 化肥 农药 种子 一体化经营企业 第四大国家石油公司 独立董事 董事的任职资格 董事会 年龄 一般未做限制持股规定 对董事担任职务必须持有股份的规定 已经并不十分严格 我国也未做规定能力和专业知识 一些证券所通过上市规则的办法 对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事 一国家允许法人成为公司董事 如法国台湾地区等 我国 上市公司治理准则中 明确必须是自然人 董事的角色 董事的特征 董事的挑选标准 或者在学术上 评价董事的标准是什么 学历 年龄 经历 独立董事 IndependentDirectors 是独立非执行董事的简称 与其相近的两个概念 外部董事 OutsideDirectors 非执行董事 Non executiveDirectors 独立董事在公司治理中的作用 强化董事会监督管理者参与公司战略规划提出和甄别公司自我价值判断的标准评价董事会促进信息公开 英国海尔梅斯养老金管理公司 Hermes 独立董事任职资格 2001 1 不是或不曾是公司或集团的雇员 2 未担任董事10年以上或年龄未超过70岁 3 不代表大股东或其他单个利益团体 供应商或债权人等 4 未从公司获得除独立董事费之外的收入 5 未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划 6 无利益冲突或交叉担任董事 7 不存在与公司或管理人员有其他重大的 会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系 比利时公司治理原则 1998 12 独立董事任职资格 1 不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务 2 和任何一个执行董事之间无亲属关系 以免影响其独立判断性 3 不是大股东派出的董事 即没有被大股东提名 和大股东之间也不存在经营 财务或其他关系 4 不是公司的供应商 也不是公司顾问所开的企业的一员 5 与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系 其报酬也不存在影响其独立判断性的因素 独立董事任职资格的国际比较 世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系 不是公司的大股东未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司 不为该公司提供法律 会计 管理咨询等服务 与该公司的客户或供应商不存在关联关系 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司 和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系 不是上述任何人员的直接亲属 独立董事人数及任职资格的国际比较 人数要求 其他要求 在公司治理的内部机制中 董事会治理居于核心地位 作为股东利益代表的董事会具有双重功能 董事会 监督经理人员的行为 防止其损害股东的利益 董事会基本组织结构 商业周刊 美国最佳董事会举例 香港联交所的 上市规则 独立董事制度的改革动态 续 独立董事委员会 规定对于股东须放弃表决权的 关联交易 以及控股股东须放弃表决权的交易或安排 发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见 并委任独立专家 该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议 有关交易或安排的条款是否公平合理 有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益 以及股东应如何表决 董事会的独立性成为关注的焦点 监事的任职资格 1 根据 章程指引 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一 2 根据 上市公司治理准则 第60条的规定 监事应具有法律 会计等方面的专业知识或工作经验 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查 公司高级管理人员 如经理 董事及财务负责人不得兼任本公司的监事 监事在任期届满前 不得无故解除其监事职务 自动辞职者除外 监事会构成1 股份有限公司设监事会 其成员不