外商投资企业合资合作章程变更(投资者股权变更-包括股权质押变更)审批.doc

一、事项名称 外商投资企业合资/合作章程变更（投资者股权变更，包括股权质押变更）审批投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）的国家鼓励类、允许类项目二、设定行政审批的法律依据（提供电子版本）（一）中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（国务院令第311号，2001年07月22日）第十四条； （二）中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（国务院批准，对外贸易经济合作部令第6号，1995年09月04日）第十一条； （三）中华人民共和国外资企业法实施细则（国务院令301号，2001年04月12日）第十六条； （四）外商投资企业投资者股权变更的若干规定（外经贸法发1997267号）第三条规定、第七条规定；（五）对商务部关于请对中外合资经营企业合营各方出资及外商投资企业清算相关行政法规条文具体应用问题予以结实的函的复函（国法函200510号）第二条规定。三、行政审批数量及方式无审批数量限制，可直接向本机关申请。四、行政审批条件（前置条件）（一）外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更。1、企业投资者之间协议转让股权；2、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；3、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；4、企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；5、企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；6、企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；7、企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。（二）企业原审批机关为郫县外经局；（三）通过年检；（四）企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照外商投资产业指导目录，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合中华人民共和国外资企业法实施细则（以下简称外资细则所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。五、申请材料 （一）转股后不改变外商投资企业性质的1、申请书；2、企业权利机构决议原件；3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）6、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者代表人或其授权代表签署的合资（合作）合同及企业章程修改文本书（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本；（原件各一式五份）7、验资报告原件；8、受让方资信证明原件；9、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；10、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；11、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；12、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体）；13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；15、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；16、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；17、法律文件送达授权委托书；18、申请材料实质内容真实性确认书；19、审批机关要求报送的其他文件；20、所在地区（市）县商务部门的转报意见。（二）转股后变为内资企业的1、申请书；2、企业权利机构决议原件；3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）6、受让方资信证明原件；7、验资报告原件；8、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；9、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；11、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；12、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；15、申请材料实质内容真实性确认书；16、审批机关要求报送的其他文件；17、所在地区（市）县商务部门的转报意见。（三）股权质押1、申请书；2、企业权利机构关于同意出质投资者将其股权质押的决议原件；3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；4、出质投资者与质权人签订的质押合同原件；5、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的书面意见原件；6、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）7、出质投资者的出资证明书原件；8、验资报告原件；9、如涉及中方国有股权的质押，需提交关于股权价值的评估报告及国有资产管理部门的批复文件；10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；11、合资（合作）合同及企业章程及其历次修改文（条款）书复印件；12、申请材料实质内容真实性确认书；13、审批机关要求报送的其他文件；14、所在地区（市）县商务部门的转报意见。六、申请表格（提供电子表格）无七、行政审批程序（分为公布给申请人和政府部门内部审批程序）（一）对外公布给申请人的流程第一步：申请人向本县外经局窗口提出申请。外经局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报市商务局窗口。第二步：市商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报省商务厅窗口。（二）内部审批流程1、窗口接件；2、外经局外资科审核资料；3分管领导、局长复核资料；4、由外资科出具相关批复。八、行政审批时限（分为法