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欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划推介材料 二零一二年十一月 2 本次推介的所有说明和承诺以公布的 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 以下简称 计划说明书 为准 中信证券股份有限公司作为计划管理人 确认截至 计划说明书 封面载明日期 计划说明书 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 计划管理人承诺以诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产 但不保证专项计划一定盈利 也不保证最低收益 对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考 不构成计划管理人 托管人 推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 专项计划优先级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级 该评级并不构成购买 出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议 且评级机构可以随时修订和撤销有关评级 投资者购买本期专项计划受益凭证 应当认真阅读 计划说明书 及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准 并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作出了任何评价 也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断 申明 第一章交易概要第二章交易结构第三章基础资产第四章原始权益人简介第五章担保人简介第六章投资价值分析第七章风险揭示与缓释 目录 3 4 第一章交易概要 交易简介产品特点证券要素 目录 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下 中信证券股份有限公司 以下简称 中信证券 计划管理人 设立专项资产管理计划 将专项计划资金用于向原始权益人 包括 深圳华侨城股份有限公司 以下简称 华侨城A 以及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司 以下简称 北京华侨城 和上海华侨城投资发展有限公司 以下简称 上海华侨城 购买基础资产 即原始权益人根据政府文件 因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证在每一个初始核算日 若在前一个特定期间内 某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量 则由对应的原始权益人进行补足 华侨城集团公司 以下简称 华侨城集团 担保人 为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保本次专项计划受益凭证的本金总规模为18 5亿元 其中优先级受益凭证本金规模为17 5亿元 分为华侨城1 华侨城5五个品种 信用评级均为 AAA 次级受益凭证规模为1 0亿元 由华侨城A全部认购华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司 为深交所上市公司 华侨城集团是大型央企 主体评级AAA 原始权益人和担保人均实力较强 主体信用资质优异专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级 次级支付机制 按照本金比例计算 优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5 41 的信用支持 1 1交易简介 5 产品给予投 资者充分的 流动性溢价 尚处在试点阶 段 不能 参与回购 交易 只能在 交易所综合 协议平台交易 产品给予投 资者充分的 试点溢价 通过产品设计 实现信用增 级 优先级受益凭证为AAA信用水平 1 2产品特点 6 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 1 3证券要素 7 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 续 1 3证券要素 续 8 第二章交易结构 交易参与方交易结构图基础资产现金流划转流程现金流分配顺序现金流划转安排华侨城4和华侨城5回售和赎回安排信用增级措施信息披露 目录 10 中信银行深圳分行 交通银行股份有限公司 交通银行 北京分行和中信银行上海分行 监管银行 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中瑞岳华 中信证券 华侨城A 上海华侨城 北京华侨城 会计师事务所 计划管理人 推广机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中证登深圳公司 联合信用评级有限公司 联合评级 北京市竞天公诚律师事务所 竞天公诚 中信银行股份有限公司 中信银行 华侨城集团 登记托管机构 支付代理机构 信用评级机构 法律顾问 托管人 担保人 原始权益人 北京中企华资产评估有限责任公司 中企华 评估机构 2 1交易参与方 10 2 2交易结构图 法律关系 现金流 交易所 托管人 监管银行 中信证券 受益凭证持有人 担保人 律师事务所 评级机构 会计师事务所 设立并管理 认购协议 托管协议 上市协议 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 中证登深圳公司 证券登记服务协议 原始权益人 基础资产买卖协议 评估机构 受益凭证本金及收益 认购资金 受益凭证本金和收益 担保合同 基础资产现金流 如有不足 由原始权益人补足 监管协议 授权与承诺 专项计划募集资金 11 12 2 3基础资产现金流划转流程 基础资产销售收入划转流程 游客 专项计划账户 入园凭证收款账户 监管账户 中证登 深圳 账户 受益凭证持有人 各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户 所在行负责票款的收取及转付 13 2 4现金流分配顺序 专项计划资产收益构成 包括基础资产产生的现金收入 原始权益人的补足款 华侨城集团的补足款 基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益分配顺序 专项计划涉及的应纳税负 如有 计划管理人的管理费 托管银行的托管费 监管银行的监管费 评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人 应纳税负 如有 管理费 托管费和杂项费等专项计划费用 当期优先级受益凭证预期收益 次级受益凭证 当期优先级受益凭证应付本金 专项计划账户 基础资产产生的现金收入 原始权益人的补足款 如有 基础资产收入产生的再投资收益 专项计划资产投资产生的收益 专项计划资产收益构成与分配顺序 华侨城集团的补足款 如有 14 2 5现金流划转安排 专项计划账户 计划管理人 深交所 资金流 信息流 R 2 托管银行 R 2 R 1 R 1 R 1 中证登 投资者 划款指令 分配指令 收益分配报告 分配资金 兑付资金 收款账户 游客 购买入园凭证款项 定期 销售基础资产对应的入园凭证款项 原始权益人 R 8 差额支付资金 正常情况下 如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量时 购买入园凭证款项 三地欢乐谷 担保人 R 5至R 4 担保资金 如原始权益人未按约定履行差额支付义务时 回售整体安排 专项计划成立后第三年末和第四年末 专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A若投资者决定行使回售权 须在回售登记期内进行登记 赎回整体安排 若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50 含 或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50 含 则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额若华侨城A决定行使赎回权 须在赎回公告期内进行公告 回售和赎回后受益凭证的安排 华侨城4 华侨城5发生回售和赎回后 华侨城A作为优先级受益凭证持有人 持有部分或者全部的华侨城4 华侨城5受益凭证 华侨城A赎回后 专项计划提前终止 回售和赎回资金安排 华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20 的现金 在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20 的现金划付至回售和赎回准备金账户 用于应对当期可能发生的回售和赎回若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额 则华侨城A须予以补足华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保 2 6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 15 16 回售和赎回的时点安排如下 只针对第三年末和第四年末 2 6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 续 17 2 6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 续 18 本专项计划对受益凭证进行了优先 次级分层 次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5 41 的信用支持 次级受益凭证将全部由华侨城A认购 从而可以有效防范原始权益人的道德风险 优先 次级分层 原始权益人补足承诺 在任意一个初始核算日 若在前一个特定期间内 基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量 则原始权益人承诺分别进行补足 华侨城集团担保 华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保 根据预测 原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 各期覆盖比率最低值亦达到了1 45 欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 2 7信用增级措施 19 2 8信息披露 20 按照中国证监会颁布的 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 机构部部函 2009 224号 进行披露操作 2 8信息披露 续 第三章基础资产 欢乐谷公园简介基础资产界定入园凭证历史销售情况入园凭证未来销售预测票款划转流程基础资产的主要优势 目录 3 1欢乐谷公园简介 2005年至2011年 欢乐谷主题公园的入园总游客量年均增长率达到24 95 目前 欢乐谷主题公园已经形成了 东 上海 南 深圳 西 成都 北 北京 四地欢乐谷遥相呼应的合理布局 已建成项目占地面积约228万平方米 中 武汉 部欢乐谷于2012年4月投入运营深圳欢乐谷一期项目于1998年开业 二期 三期和四期项目分别于2002年 2005年和2008年开业北京欢乐谷一期项目于2006年7月开业 二期项目于2010年开业成都欢乐谷一期项目于2009年3月开业 二期项目预计于2012年5月开业上海欢乐谷一期项目于2009年9月开业 中 武汉 部欢乐谷于2012年4月投入运营 欢乐谷四地主题公园年入园总游客量 万人次 欢乐谷主题公园概况 22 3 2基础资产界定 基础资产系指原始权益人根据政府文件 因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证 该入园凭证包括各类门票 包括但不限于全价票 团体票 夜场票 优惠票 各类卡 包括但不限于年卡 情侣卡 家庭卡 及其他各类可以入园的凭证特定期间及纳入基础资产的入园凭证 仅限于在各特定期间内销售 过期失效 数量如下表所示 23 3 3入园凭证历史销售情况 单位 万元 万张 注 上海欢乐谷2009年数据为2009年8月至12月期间的数据 各地欢乐谷近年入园凭证销售现金流和销售数量 24 25 欢乐谷主题公园2007 2011年每年5 10月入园凭证销售收入和销售数量情况 单位 万元 万张 3 3入园凭证历史销售情况 续 25 26 欢乐谷主题公园2013 2017年每年特定期间入园凭证销售现金流预测 单位 万元 万张 3 4入园凭证未来销售预测 26 27 3 5票款划转流程 购买入园凭证的款项支付分为现金缴纳和转账支付两种方式就转账而言 分为支票支付和刷卡支付两种 游客使用支票购票时 仅当支票款项到达欢乐谷账户后 欢乐谷方可出票 刷卡购票时需按银联刷卡规定执行 信用卡需核对签名 无误后方可出票入园凭证收入现金流转清晰且相对独立 如右图所示 从财务上讲 入园凭证收入对应的会计科目为 主营业务收入 景区行业收入 入园凭证收入 因此 从财务上讲 入园凭证收入也是相对独立的各地欢乐谷入园凭证收款账户对应不同的收款银行 专项计划拟聘请各对应银行担任监管银行 入园凭证销售收入现金款项收缴流程 注 各地欢乐谷内部管理使用的具体文件名称略有差异 但是入园凭证收入现金款项的收缴流程几乎完全一致 27 28 符合国家政策导向 2009年7月22日 我国第一部文化产业专项规划 文化产业振兴规划 由国务院常务会议审议通过 这标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业 文化产业振兴规划 在其 重点任务 中明确指出 加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园 2009年11月 国务院发布 关于加快发展旅游业的意见 其中明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业 并要求各地区 各有关部门把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育 重点扶持2011年3月 我国发布 中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 其中明确要求 全面发展国内旅游 积极发展入境旅游 有序发展出境旅游 2011年12月 国家旅游局发布了 中国旅游业 十二五 发展规划纲要 明确了 十二五 期间我国旅游业的发展目标 即到2015年 旅游业总收入将达到2 5万亿元 年均增长率为10 国内旅游人数达到33亿人次 年均增长率为10 入境旅游人数达到1 5亿人次 年均增长率为3 旅游外汇收入达到580亿美元 年均增长率为5 出境旅游人数达到8800万人次 年均增长率为9 到 十二五 期末 旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业 在转方式 扩内需 调结构 保增长 促就业 惠民生等战略中发挥更大功能欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园 基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应 也是对民族主题公园品牌的极大支持 3 6基础资产的主要优势 28 29 市场化经营 政策风险小 不同于特许经营模式下的自然风景区 欢乐谷是完全市场化运作的主题公园 因此其运营期限 管理制度 入园凭证定价均不受政策干预市场化运作下的主题公园可以更加快捷 灵活的应对市场变化 从而有效的抵御市场风险 并进而有利于提高基础资产现金流入的稳定性 地域分散 抗风险能力强 深圳 北京 上海四家欢乐谷分布在我国的东 南 北等不同区域 地理位置相距较远 但又均为区域内最发达的中心城市之一 这样的地理分布在一定程度上分散了欢乐谷运营风险 有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性 此外 由于四家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点 专项计划由于某一局部地区不可抗力因素造成违约的风险得到降低 现金流充裕 发行规模适中 2011年深圳 北京 上海三家欢乐谷的入园凭证销售现金流总计约9 33亿元 5月至10月现金流总计约为6 57亿元按照等比例折算预估 2013 2017年特定期间内 基础资产对应部分的入园凭证销售现金流分别可达到5 95亿元 6 17亿元 6 17亿元 6 31亿元和6 38亿元基础资产可产生的现金流较为充裕 正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高 2013 2017年5年中基础资产现金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到1 45倍 基于评级机构对受益凭证预期收益率的估计 3 6基础资产的主要优势 续 29 第四章原始权益人简介 界定历史沿革股权结构主营业务情况财务状况整体优势 目录 原始权益人为华侨城A及其子公司北京华侨城和上海华侨城 4 1界定 北京华侨城 华侨城A 直接65 间接35 上海华侨城 直接29 间接34 深圳欢乐谷 北京欢乐谷 上海欢乐谷 100 100 100 31 32 原始权益人历史沿革 2 3 1 4 2历史沿革 华侨城A是经国务院侨务办公室及深圳市人民政府批准 由华侨城集团重组部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的 从事旅游业及相关产业经营的股份有限公司 1997年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市在1998至2008年期间 华侨城A先后进行了送股及转增 配股 转增 送股及转增 转增 转股赎回 股权分置 认股权行权 转增等多次资本运作2009年11月 华侨城A向华侨城集团非公开发行股份 华侨城集团以资产认购 从而实现华侨城集团整体上市2011年4月 华侨城A通过转增增加注册资本 10月 控股股东华侨城集团通过二级市场对华侨城A进行增持 北京华侨城是根据北京市总体规划要求 由华侨城A 深圳华侨城房地产有限公司 简称 华侨城房地产 北京南磨房旅游发展有限公司 华瀚投资集团有限公司于2002年6月共同出资设立的 致力于开发建设北京华侨城旅游主题社区的有限责任公司2003年 新增股东北京四方投资管理有限公司2009年 北京华侨城以未分配利润转增资本 上海华侨城是由华侨城A 华侨城房地产 华侨城集团于2006年3月共同出资设立的有限责任公司2009年5月 华侨城A通过整体上市购入华侨城集团持有的上海华侨城的股权 华侨城A 北京华侨城 上海华侨城 3 32 华侨城A控股股东为华侨城集团 华侨城集团系中央直属企业 成立于1986年5月 注册资本56亿元截至2011年年末 华侨城集团总资产846亿元 所有者权益232亿元 实现营业收入336亿元 净利润36亿元华侨城集团的长期主体信用评级为AAA 4 3股权结构 华侨城A 国务院国有资产监督管理委员会 华侨城集团 华侨城A 100 56 52 华侨城房地产成立于1986年9月 现有注册资本35亿元 是最早被列为国资委大力扶持发展房地产的全国五大央企之一 目前已发展成为 中国旅游主题地产第一品牌 上海华侨城 华侨城A 华侨城房地产 上海华侨城 100 35 65 北京四方投资管理有限公司注册资本1 150万元 主要从事投资管理 企业管理咨询业务华瀚投资集团有限公司和北京南磨房旅游发展有限公司均为北京市朝阳区南磨房乡农工商总公司控股的企业 主要从事投资及管理等业务 北京华侨城 华侨城A 北京华侨城 100 27 03 29 28 北京四方投资管理有限公司 华瀚投资集团有限公司 9 91 北京南磨房旅游发展有限公司 23 42 10 36 70 华侨城房地产 33 上海华侨城 原始权益人主营业务情况 上海华侨城所属行业为旅游业 以旅游及其关联产业投资 景区景点策划及管理为主 目前的营业收入全部来源于上海欢乐谷上海欢乐谷自2009年8月试运营 2011年全年实现收入3 29亿元 华侨城A 华侨城A属旅游服务行业 主要经营主题公园 酒店服务 房地产开发 纸包装等华侨城A在2010年全年以及2011年全年营业总收入分别为173 18亿元和173 24亿元 其中旅游综合收入分别为94 48亿元和63 33亿元 占营业总收入的54 81 和36 45 北京华侨城 北京华侨城的经营宗旨是建设一个富有文化内涵 融生态旅游 商住 休闲于一体的超大型高尚旅游主题社区 负责开发经营北京华侨城旅游主题社区北京欢乐谷于2006年7月试运营 2011年全年实现收入3 89亿元 统计口径差异 4 4主营业务情况 34 资料来源 华侨城A年报及其他各公司审计报告 4 5财务状况 单位 亿元 2010 2011年原始权益人主要财务数据 35 行业地位第一 华侨城A拥有国内数量最多 规模最大 效益最好的主题公园群 包括锦绣中华 民俗文化村 世界之窗 欢乐谷 东部华侨城等一系列国内著名的品牌华侨城A每年接待的游客数量 销售额及经济效益均位居全国同行业之首 财务实力雄厚 截至2011年年末 华侨城A总资产约628亿元 净资产181亿元 2009 2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42 88 和25 71 近年来华侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长 2009 2011年营业收入和净利润的年均复合增长率分别为25 74 和32 77 盈利能力较强 大股东背景强 华侨城A的大股东华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型央企 政府支持力度大 形成了良好的规模经济效应联合资信评估有限公司给予了华侨城集团AAA的长期主体信用评级 4 6整体优势 欢乐谷品牌知名 华侨城A实行欢乐谷品牌连锁经营 已完成在深圳 北京 成都 上海等城市的第一轮战略布局 武汉欢乐谷于2012年4月投入运营 经营规模继续扩大 品牌辐射效益明显 36 第五章担保人简介 公司概况财务概要业务经营情况竞争优势 目录 设立情况 华侨城集团系经国务院侨务办公室 国务院特区办公室 深圳市人民政府办公厅批准于1987年成立的外向型经济开发区全民所有制企业 设立时的名称为 深圳经济特区华侨城经济发展总公司 后于1996年更名为 华侨城经济发展总公司 1997年 国务院侨务办公室批准组建 华侨城集团公司 控股股东与实际控制人 华侨城集团系中央直属企业 国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责 对其实行国有资产授权经营 因此华侨城集团控股股东及实际控制人为国务院国资委下属企业情况 旗下拥有华侨城A 华侨城 亚洲 控股 康佳集团三家境内外上市公司以及民俗文化村 世界之窗 锦绣中华 欢乐谷 波托菲诺 新浦江城 何香凝美术馆 OCT LOFT创意文化园 华夏艺术中心 华侨城大酒店 威尼斯酒店 茵特拉根大酒店 城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌主体评级 联合信用有限公司评定华侨城集团主体信用等级为AAA 华侨城集团 国务院国资委 100 华侨城集团目前股权关系情况 5 1公司概况 38 截至2011年末 华侨城集团资产总额846 41亿元 负债总额614 63亿元 归属母公司所有者权益合计109 31亿元 2011年度 华侨城集团实现营业收入335 53亿元 净利润36 02亿元 归属母公司所有者的净利润20 77亿元 2011年经营活动产生的现金流量净额为 37 00亿元截至2012年9月末 华侨城集团资产总额905 01亿元 负债总额652 94亿元 归属母公司所有者权益合计123 54亿元 2012年1 9月 华侨城集团实现营业收入227 45亿元 净利润19 47亿元 归属母公司所有者的净利润11 16亿元 2012年1 9月经营活动产生的现金流量净额为45 13亿元 5 2财务概要 单位 亿元 2009 2011年及2012年1 9月华侨城集团主要财务数据 39 文化旅游 房地产和电子业务是华侨城集团的主要收入和利润来源 近三年 2009年 2011年 公司三项主业收入之和均占全部主营业务收入的90 以上 其中 电子业务收入及其占比呈逐年小幅下降趋势 文化旅游 房地产业务收入及其占比呈逐年稳步增长趋势 近三年度 公司文化旅游 房地产 电子业务毛利之和在全部主营业务毛利中的占比较大 5 3业务经营情况 单位 亿元 2009 2011年华侨城集团主要业务经营情况 40 5 4竞争优势 央企背景 政府支持 华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业 公司独特的 旅游 地产 经营模式行之有效 政府支持力度大 形成了良好的规模经济效应 雄厚的财务实力 近年以来 华侨城集团财务实力不断增强 至2012年9月末其总资产已突破900亿元 净资产达到252 07亿元 2011年 华侨城集团总收入达到333 32亿元 净利润达到36 02亿元 且2009年至2011年保持整体现金流的净流入 展现了雄厚的财务实力 健全的公司治理结构与多元化的业务范畴 2009年11月 在中信证券协助下 华侨城集团完成旅游地产主营业务整合上市工作 完善了公司治理结构 华侨城集团业务范围覆盖电子 旅游 地产和包装等 在各领域均拥有较强的竞争实力 位居行业前列 多元化的业务范畴也可以有效分散华侨城集团的经营风险 优良的信用资质 丰富的公开市场融资纪录 华侨城集团主体评级为AAA 联合资信评估有限公司评定 近年来 华侨城集团开展了多样化的公开市场债务融资业务 先后发行中票 短融 超短融 PPN等债券16单 规模合计360亿元 41 第六章投资价值分析 目录 原始权益人及担保人实力雄厚 资信优良基础资产现金流稳定 存在行业稀缺性 具有配置价值信用增级充分 进一步降低优先级受益凭证信用风险资金流转各环节安全保障措施完善 有效保护投资者利益品种系列丰富 收益率具有比较优势 本专项计划的原始权益人均为优质企业 其中华侨城A为上市公司 主体评级AAA 行业地位第一 华侨城A拥有国内数量最多 规模最大 效益最好的主题公园群 包括锦绣中华 民俗文化村 世界之窗 欢乐谷 东部华侨城等一系列国内著名品牌华侨城A每年接待的游客数量 销售额及经济效益均位居全国同行业之首 财务实力雄厚 截至2011年年末 华侨城A总资产约628亿元 净资产181亿元 2009 2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42 88 和25 71 近年来华侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长 2009 2011年营业收入和净利润的年均复合增长率分别为25 74 和32 77 盈利能力较强 欢乐谷品牌知名 华侨城A实行欢乐谷品牌连锁经营 已完成在深圳 北京 成都 上海等城市的第一轮战略布局 武汉欢乐谷于2012年4月投入运营 经营规模继续扩大 品牌辐射效益明显 43 本次专项计划的担保人华侨城集团为国资委下属央企 主体评级为AAA 且已经发行过16期 总额360亿元债券 中期票据 短融 超短融 PPN等 原始权益人差额补足和华侨城集团担保能有效提升产品安全性 6 1原始权益人及担保人实力雄厚 资信优良 6 2基础资产现金流稳定 存在行业稀缺性 具有配置价值 地域分散 抗风险能力强 深圳 北京 上海三家欢乐谷分布在我国东 南 北等不同区域 地理位置相距较远 但又均为区域内最发达的中心城市之一 这样的地理分布在一定程度上分散了欢乐谷运营风险 有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性 此外 由于三家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点 专项计划由于某一局部地区不可抗力因素造成违约的风险得到降低 基础资产现金流稳定趋升 2011年深圳 北京 上海三家欢乐谷的入园凭证销售现金流总计约9 33亿元 5月至10月现金流总计约为6 57亿元根据评估机构预测 2013 2017年特定期间内 入园凭证销售现金流分别可达到6 92亿元 7 14亿元 7 19亿元 7 29亿元和7 43亿元 呈稳定增长趋势北京 上海 深圳均位居我国经济最为发达的一线城市之列 三座城市的人民生活水平较高 对文化娱乐的需求较强 预计能够持续吸引稳定的游客量入园 基础资产现金流稳定趋升 行业符合国家政策导向 且较为稀缺 2009年7月 我国第一部文化产业专项规划 文化产业振兴规划 在其 重点任务 中明确指出 加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园 2009年11月 国务院发布 关于加快发展旅游业的意见 其中明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业 2011年12月 国家旅游局发布了 中国旅游业 十二五 发展规划纲要 明确了 十二五 期末 旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园 基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应 也是对民族主题公园品牌的极大支持 同时 目前基于文化旅游行业的投资产品较少 本期产品存在一定的行业稀缺性 具有配置价值 44 6 3信用增级充分 进一步降低优先级受益凭证信用风险 欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 根据预测 原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出 各期覆盖比率最低值亦达到了1 45优先 次级结构 优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5 41 的信用提升 次级受益凭证将全部由华侨城A认购 从而可以有效防范原始权益人的道德风险原始权益人补足承诺 在任意一个初始核算日 若在前一个特定期间内 基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 或销售数量低于约定的最低销售数量 则原始权益人承诺分别进行补足 原始权益人为华侨城A及其子公司北京华侨城和上海华侨城 均资质优良 其中华侨城A主体信用等级为AAA 该级别反映了华侨城A偿还债务的能力很强 受不利经济环境的影响较小 违约风险很低华侨城集团担保 若原始权益人的补足义务未按期履行 根据 担保合同 华侨城集团将履行不可撤销连带责任担保 华侨城集团为大型中央企业 联合评级评定华侨城集团的主体信用等级为AAA 该级别反映了华侨城集团偿还债务的能力很强 受不利经济环境的影响较小 违约风险很低 45 资金流转 入园凭证收入超额覆盖 优先 次级结构 原始权益人补足承诺 华侨城集团担保 6 4资金流转各环节安全保障措施完善 有效保护投资者利益 专项计划账户 计划管理人按 试行办法 的有关规定委托托管人为专项计划开立专用的银行账户 即专项计划账户 专项计划的一切货币收支活动 包括但不限于接收专项计划募集资金 支付基础资产购买价款 存放专项计划资产中的现金部分 支付专项计划收益及专项计划费用 均必须通过该账户进行托管银行 专项计划资产由托管人托管 计划管理人已经与托管人签订了 托管协议 托管人按 托管协议 的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行托管 计划管理人和托管人对专项计划资产独立核算 分账管理 保证专项计划资产与其自有资产 其他客户委托管理资产 不同专项资产管理计划的委托管理资产相互独立监管银行 专项计划存续期内 基础资产现金收入款项由监管银行根据 监管协议 划至专项计划账户 根据 监管协议 的安排 监管银行对监管账户进行监管 在特定期间内向专项计划账户累计划付的款项未达到约定数量的基础资产所实际实现的销售收入前 监管账户内所有现金流入不得作其他任何用途 资金流转 专项计划账户 监管银行 独立核算 托管银行 46 6 5品种系列丰富 收益率具有比较优势 优先级受益凭证细分为五个系列产品 预期收益率相对较高 本专项计划优先级受益凭证包括华侨城1 华侨城2 华侨城3 华侨城4和华侨城5五个系列产品 各产品每年支付利息 到期支付本金 信用评级均为AAA级 但期限各有不同五个系列产品的发行利率初步区间分别为 华侨城1 1年 华侨城2 2年 华侨城3 3年 华侨城4 3 1年 华侨城5 3 1 1年 近期部分AAA级短融中票发行情况 数据来源 Wind资讯 中信证券 47 中票 短融发行利率下限 10 30 11 05 第七章风险揭示与缓释 主体和信用风险及其缓释基础资产现金流不足风险及其缓释管理风险及其缓释受益凭证相关风险及其缓释市场风险和流动性风险及其缓释政策与法律风险和其他风险及其缓释 目录 原始权益人是三地欢乐谷的实际运营商 如果原始权益人中的一家或者多家破产 对应欢乐谷公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响 7 1主体和信用风险及缓释 在华侨城A和华侨城集团的统筹与支持之下 三地欢乐谷均设立有严格的内部管理制度 欢乐谷品牌运营多年 长期以来积累的经验也有助于确保三地欢乐谷的持续 稳健经营 因此 原始权益人整体经营的稳定性较好 破产的风险较小 三地欢乐谷在其所在地均属于影响力较大的主题公园 开园以来运营情况良好 正是由于原始权益人均以欢乐谷主题公园的运营为主要业务 因此欢乐谷主题公园的稳健经营能够帮助原始权益人能够获得充裕 稳定的现金流 欢乐谷是华侨城A及华侨城集团最重要的业务板块 旅游板块的核心组成部分 欢乐谷运营收入对华侨城A和华侨城集团具有举足轻重的影响 欢乐谷品牌更是凝聚了华侨城A和华侨城集团多年的心血 因此华侨城A和华侨城集团必将对各地欢乐谷提供全面的支持 2 3 1 3 2 华侨城集团作为差额支付承诺人若丧失履约能力或不履约 将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响 华侨城A可能不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务 且华侨城集团不代为履行 从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害 缓释因素 风险 1 49 7 1主体和信用风险及缓释 续 专项计划设置了回售和赎回准备金账户 以减轻华侨城A一次性偿付回售和赎回资金的压力华侨城集团为华侨城A的回购义务 包括支付当期回售和赎回准备金 以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等 提供担保由监管银行对回售和赎回准备金账户进行监管 经联合资信评估有限公司评估 华侨城集团的主体评级为AAA 这充分体现了华侨城集团的履约能力和信用水平 华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业 截止2011年末 合并资产总额846 41亿元 净资产231 78亿元 2011年度实现营业收入335 53亿元 利润总额47 07亿元 净利润36 02亿元 综合来看 华侨城集团信用水平很高 破产的风险较低 作为差额支付承诺人的履约风险较小 4 5 1 2 3 原始权益人是三地欢乐谷的实际运营商 如果原始权益人中的一家或者多家破产 对应欢乐谷公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响 华侨城集团作为差额支付承诺人若丧失履约能力或不履约 将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响 华侨城A可能不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务 且华侨城集团不代为履行 从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害 缓释因素 风险 50 7 2销售基础资产产生的现金流不足风险及缓释 入园凭证销售受到当地经济发展与旅游市场环境 竞争对手策略变化 季节与气候等因素的影响 客观上具有波动的可能 因此专项计划存在基础资产现金流不足的风险 评估保守 充分考虑影响入园人数 入园凭证销售单价 入园人数对销售收入的转化率等多方面因素 评估机构在评估时进行足够保守的评估 并据此设定优先级产品规模 产品设计预留空间 在产品设计方面 设计了优先 次级结构 为入园凭证销售可能存在的波动预留了一定的空间 此外 确保现金流覆盖倍数较高 以此防范可能的现金流波动风险 华侨城集团差额支付承诺 安排由华侨城集团提供差额支付承诺 在入园凭证销售收入未达到当期必备金额时 华侨城集团须予以补足 1 缓释因素 风险 2 3 51 联合评级采用覆盖比率来衡量受益凭证的信用风险大小 考虑到各优先级受益凭证的存续期限不同 其对应的预期收益率可能存在差异 联合评级测算的覆盖比率见下表 各期覆盖比率最低值亦达到了1 45 这表示其基础资产的预期现金流入完全能够覆盖预期支出 各期优先级受益凭证的偿付都较有保障 基础资产收益预测与预期支出 单位 万元 7 2销售基础资产产生的现金流不足风险及缓释 续 52 7 3管理风险及缓释 本专项计划的主要投资标的明确 资金的投资范围业已限定 且计划管理人是国内研究能力名列前茅 内部管理较为规范的上市公司 预计本专项计划的运作风险较低 计划管理人在托管人开立专项计划账户 由托管人对专项计划账户进行监督 防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用计划管理人已形成了一套符合证券业规范运作要求的 系统的制度化管理体系 从而进一步降低管理风险 本项目选聘的监管银行和托管人均为国内大型国有银行或全国性股份制商业银行 经验丰富 风险控制措施严格的 缓释因素 风险 1 3 2 1 2 3 计划管理人如出现严重违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形 可能会被取消资格 深交所也可能对受益凭证采取暂停和终止转让服务等处理措施 从而可能给投资者带来风险 监管银行和托管人若出现违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形 可能影响受益凭证持有人按时 足额获得本金和预期收益 计划管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等 将影响专项计划的收益水平 从而产生风险 53 7 4受益凭证相关风险及缓释 受益凭证相关风险包括入园凭证销售收入在划转流程中可能存在的风险 评级机构撤销或降低受益凭证的评级所产生的评级风险 华侨城A有可能提前赎回华侨城4和华侨城5的风险 根据约定 任意一天入园凭证销售收入在原始权益人账户上停留的时间不超过三个工作日 且特定期间内每个自然月结束后的三个工作日之内 原始权益人必须以传真形式向计划管理人和监管银行发送上一自然月的入园凭证销售数量以及销售收入的统计表 计划管理人和监管银行能够有效地核对基础资产对应现金流入的情况 因此入园凭证销售收入划转的风险较低 当发生受益凭证信用等级调整 降低 事件时 计划管理人将及时地进行信息披露 必要时 计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施 尽可能地降低因受益凭证信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失 1 缓释因素 风险 在 计划说明书 中对华侨城4和华侨城5