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证券投资模拟题分析 一 判断题 每题1分 共10分 1 偿债基金的设立主要是为了保护债券发行公司 2 优先股的特点之一是在影响企业决策的发言权上比普通股优先 3 当票面利率高于市场利率时 应该折价发行债券 4 资产组合能同时分散系统化和非系统化风险 5 我国公司股本总额4亿元以下的公司 可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行 6 股票上网定价发行是指发行公司委托主承销商按预先确定的价格通过证券交易所交易系统发售股票的方式 7 第四市场实际是上市证券的场外交易市场 8 一级市场是现有证券的交易市场 二级证券市场是新证券的发行市场 9 回购协议的利率与作为协议抵押的证券的利率无关 10 优先认股权又称股票先买权 是普通股股东的一种权利 二 选择题 不定向 每题2分 20分 1 公司债券的发行价格分为 BCD A 限价B 平价C 溢价D 折价2 我国按投资主体的不同 可将股票分为 ABD A 国家股B 法人股C 集体股D 个人股3 能够在到期日前任何一天交割的期权是 C A 欧式期权B 卖权期权C 美式期权D跨期期权4 货币市场融资工具主要包括 ABC A 商业票据B CDsC 国库券D 银行票据 5 资本市场工具主要有 ABCD A 公司债券B 政府债券C 股票D 投资基金6 目前金融期货主要 ABD A 利率期货B 货币期货C 大豆期货D 股票指数期货7 取得股权的途径和方式 ABC A 股票股息 红股B 公积金转赠C 增资配股D 现金股息8 证券投资的系统风险包括 ACD A 市场风险B 违约风险C 利率风险D 购买力风险 9 根据经济周期与行业发展的相互关系 可将行业分为三种类型 ABD A 增长型行业B 周期型行业C 反周期型行业D 防守型行业10 分析投资收益的指标有 AB A 每股净收益B 市盈率C 股东权益收益率D 资产收益率 三 名词解释 每题4分共16分 1 偿债基金 是指有的债券在契约中要求发行者建立一种基金 用以在债券到期以前赎回一部分本金连同支付相应的利息 该基金有利于投资者 是一种对付清债款的保护 2 回购协议 是以出售政府债券或其他证券的方式暂时从顾客手中取得闲置资金 同时订立协议在将来某时再购回同一批证券以偿付顾客的一种交易方式 它的期限较短 隔夜 金额较大 100万美元 回购利率与抵押证券利率无关 3 分离定理 由于每个投资者选择的风险资产都是同一个资产组合 这意味着在引入无风险借贷后形成的线性有效边界对所有投资者来说都是相同的 因为它只包括了由预期一致的切点组合与无风险借入或贷出所组成的组合 但不同的投资者对于风险与收益有不同的偏好 有不同的无差异曲线 因此不同的投资者将从相同的有效边界中选择不同的组合 这种不同的选择可通过无风险借入或贷出得到满足 资本资产定价模型中的这一关于投资与融资分离的决策理论被称作分离定理 证券市场线 描述的是证券组合的期望收益与风险之间的关系 与资本市场线不同的是 资本市场线是有效市场组合和无风险资产的有效组合 证券市场线是任意资产的有效组合 四 计算题 每题6分共18分 一 债券收益率1 某面额1000元的5年期的债券 票面利率10 现以950元价格发行 持有至期末 求该债券单利的到期收益率 2 一种三个月期的美国国库券面值为 1000美元 发行时的售价为970美元 试计算其到期收益率 指年利率 年利率 1000 970 970 4 12 37 3 一次还本付息债券的到期收益率 二 保证金买空和卖空交易某投资者本金1万元 以市价每股10元买入X股票1000股做买空交易 1 分别计算保证金比率50 和40 时 股价上涨20 和50 时的保证金维持率 2 如果最低维持率25 分别计算保证金比率50 和40 时抵押证券的最低市值 3 投资者预期X股票价格将下跌 以1万元本金做卖空交易 法定保证金比率50 从证券公司借入股价10元的x股票卖出2000股 总市值2万元 当股价下跌到8元时再买入2000股还给证券公司 计算其收益率 4 假定最低维持率20 计算卖空证券最高市值与最高限价 解 1 保证金比率50 股价涨50 到15元 保证金实际维持率 3 1 3 66 7 股价涨20 到12元 保证金实际维持率 2 4 1 2 4 58 3 保证金比率40 融资额1 5万 共2 5万买2500股 股价涨50 到15元 保证金实际维持率 15 2500 1 5 3 75 60 股价涨20 到12元 保证金实际维持率 12 2500 1 5 3 50 2 如果最低维持率25 保证金比率50 抵押证券的最低市值 借方余额 1 保证金最低维持率 1 1 25 1 33万保证金比率40 抵押证券的最低市值 借方余额 1 保证金最低维持率 1 5 1 25 2万 3 盈利 10 2000 8 2000 4000元收益率 4000 1万 40 或 20 50 40 4 卖空证券最高市值 卖空时证券市值 原始保证金 1 保证金最低维持率 2 1 1 20 2 5万 假定最低维持率20 卖空证券最高限价 2 5 2000 12 5元 三 期权类投资者A与某券商分别为看涨权的买方与卖方 他们就M公司股票达成交易 期权的有效期限为3个月 协议价格为20元一股 合约规定股票数量10000股 期权价格为3元一股 在未来的3个月 投资者A可能有几种选择 并分别计算出其盈亏 提示 本题不考虑交易费用及期权价格的变动 当ST23时 投资者执行合约 其赢利 ST一23 10000元 四 资本资产定价类1 假设某项资产的贝塔值为0 5 此时短期国库券利率为3 当市场预期收益为9 8 时 试用CAPM模型估计该项资产的预期收益 预期收益 3 0 5 9 8 3 6 4 2 一项投资的无风险利率为5 市场预期收益率为11 以CAPM模型为依据 回答下列问题 1 市场的风险报酬为多少 2 X公司的贝塔值为2 投资X公司的回报率为多少 3 贝塔值为1 5的一项投资所产生的预期收益率为11 投资有正的净现值 NPV 吗 11 14 没有正的NPV 3 A公司的证券收益与市场的相关系数为0 6 市场收益的标准差为8 A公司收益的标准差为5 1 求A公司的贝塔值 2 如果无风险利率为5 市场的预期收益率为14 试用CAPM模型计算A公司要求的收益率 3 如果某投资者分析A公司的股票后 估计预期收益率为12 这项投资值得吗 五 股票价值类1 某投资者以10元价格买入某公司股票 持有一年分得现金股息1 5元 1 股利收益率 2 投资者在得到股息后将股票以12 5元的市价出售 求持有期收益率 3 假设投资者最终以8 5元价格将股票出售 求持有期收益率和投资回收率 4 分得现金股息1 5元后公司又以1比2的比例拆股 拆股消息公布后股价涨到15元 拆股后的市价为7 5元 求持有期收益率 1 股利收益率 1 5 10 15 2 持有期收益率 1 5 12 5 10 10 40 3 持有期收益率 1 5 8 5 10 10 0 投资回收率 1 5 8 5 10 100 4 投资回收率 7 5 5 0 75 10 32 5 2 股票定价模型 戈登格式例如某公司发行前一年每股股息1元 股息以5 速度递增 无风险利率8 求股票理论价值 P 1 05 8 5 35元 六 期货套期保值空头 某人拥有一个资产组合 6月30日的市值为10美元 预计未来几个月股票行市将下跌 为保障其持有的股票价值 决定做价值线指数期货进行保值 这一天9月到期的价值线指数和约价格是150 50美元 到9月底股价止跌持有的股票市值9万美元 9月30日价值线指数为130 50点 计算其套期保值的净盈亏额 并说明操作步骤 股票价格指数空头套期保值 多头 2月1日某基金经理认为股市行情已达到谷底 近期内有望大幅回升 看好A股股价40元和B股股价10元 该基金3月31日有收入10万元 若按现行价格可买2000股A股和2000股B股 如果股价上涨就不能实现投资计划 基金经理决定利用买进3月份标准普尔500指数期货和约为投资成本保值 目前标准普尔500指数价格是120美元 3月31日涨到150美元 问如何操作盈亏如何 七 认股权类 八 可转换债券类 五 简答题 每题9分共18分 1 证券投资与证券投机的联系与区别证券投资主体购买证券的目的是为了待一段时期后取得股息和利息 并期待证券增值 为此 他们在购买证券后相当长的时间内持有证券 这类投资主体又称为长期投资者 如果是为了参与公司决策称为战略投资者 证券投机是指在证券市场上短期买进或卖出一种或多种证券以获取收益的一种经济行为 它是证券市场上一种常见的证券买卖行为 与欺诈伪造 内幕交易 违法乱纪 操纵股市是不同的 它遵守有关的法律制度 利用自己对价格变动的判断和预测牟取利润 投机是以获取较大利益为目的 并愿意承担较大风险的投资行为 证券投资与证券投机的区别 1 对风险的态度 2 投资时间的长短 3 交易方式 4 分析方法 联系 第一 都参与二级市场买卖 第二 投资和投机在一定条件下可以转化 划分是相对的 2 简述证券投机的积极和消极作用 证券投机的积极作用 第一 价格平衡作用第二 增强证券的流动性第三 有助于分散价格变动风险消极 恶性投机也会产生强烈的破坏作用 造成市场混乱 损害其它投资者利益 3 简述个人投资者和机构投资者各有那些特点证券投资主体 指进入证券市场进行证券买卖的各类投资者 一是个人 二是政府 中央政府和地方政府 三是企业 四是金融机构 商业银行 保险公司 投资银行 证券公司 基金等后三类称为机构投资者 个人投资者的投资特点1 不创造新的金融资产 他们是证券的净需求者 2 投资活动分散 具有盲目性 3 投资的唯一目的在于追逐利润 4 投资活动需借助于中介机构 机构投资者特征 1 投资的资金量大 2 收集和分析信息的能力强 3 可进行有效的资产组合 分散投资风险 4 证券投资注重资产的安全性5 其投资活动对市场影响较大 4 简述普通股和优先股的区别和联系普通股是股票中最普遍的一种形式 也是股份公司最重要的股份 是构成公司资本的基础 普通股是风险最大的股票 又是主要受益股票 也是市场上交易最活跃的股票 优先股是公司在筹集资本时给予投资者某些优惠特权的股票 它也代表持股人对公司财产的所有权 也可以买卖和自由转让 联系 1 都是公司的股权证券 2 都有分配公司盈余和剩余资产的权利 3 都可以流通转让区别 具体解释 1 公司投票权 参与经营决策权不同 2 分配公司盈余和剩余资产的顺序不同 3 发行的目的不同 4 承担的风险不同 5 收益形式不同 5 简述债券和股票的区别和联系股票概念 略 债券是债的证明书 债是按照合同的约定或者依照法律的规定 在当事人之间产生的特定的权利和义务关系 债券是发行人依照法定程序发行 并约定在一定期限还本付息的有价证券 债券与股票的相同点 两者都属于有价证券两者都是直接融资的手段两者的收益率相互影响区别 两者权利不同两者目的不同两者期限不同两者收益不同两者风险不同 6 简述证券投资基金特点以及与股票 债券的区别证券投资基金 以下简称 基金 是指一种利益共享 风险共担的集合证券投资方式 即通过发行基金单位 集中投资者的资金 由基金托管人托管 由基金管理人管理和运用资金 从事股票 债券等金融工具投资 并将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配的一种间接投资方式 特点 集合投资 组合投资 专家管理与股票 债券的区别 它们所反映的经济关系不同它们所筹资金的投向不同它们的风险水平不同 7 简述封闭型基金和开放式基金的区别封闭型基金 它是指基金规模在发行前已确定 在发行完毕后的规定期限内 基金规模固定不变的投资基金 开放式基金 它是指基金设立后 投资者可以随时申购或赎回基金单位 基金规模不固定的投资基金 区别 第一 期限不同 第二 规模的可变性不同 第三 交易方式不同 第四 基金单位交易价格的决定方式不同 第五 投资策略不同 第六 市场环境不同 8 简述证券承销方式及其特点 1 证券包销 又称全额包销 它是最常见的 使用最广泛的方式 特点是 第一 承销商与发行人之间是一种买卖关系 而不是代理关系 第二 承销商赚取的收益来源于购买与销售证券之间的价差 而不是手续费 第三 发行人在向承销商出售证券时已取得全部价款 全部发行风险由承销商承担 2 代销 它是承销人并不保证证券的全部发行 只是利用自己的网点和专业力量劲力代替筹资企业发售新证券 在发售期结束后 将筹集的资金和未能销售的剩余证券退还给发行人的方式 特点 第一 承销商与发行人之间是一种纯粹的代理与被代理关系 第二 证券发行的全部风险由发行人自己承担 第三 承销商所取得的收益为代销证券的手续费 且手续费较低 3 助销 又分为定额包销和余额包销 这种承销方式特点 承销商余发行人之间总体上是一种代理关系 但承销商购买部分证券又是一种买卖关系 定额包销由发行人承担发行发行 余额包销由发行人承担发行风险 承销商取得的收益主要来自手续费 定额包销 指承销商承购发行者所发行的部分证券 然后再向社会公众发售的方式 采用这种方式发现者能及时得到部分资金 又可付较少的发行费 但要承担部分发行风险 余额包销 指承销商承诺在证券按约定的发行条件向社会公众公开销售后 以发行价格买进剩余部分证券的方式 采用这种方式发行风险由承销商承担 承销商必须先向社会发售 不能预留证券自行购买 9 简述证券发行市场和证券流通市场区别和联系10 简述金融期货和期权的区别与联系11 简述三种利率期限结构理论的区别与联系12 简述优先认股权和认股权证的区别和联系 13 各种技术分析方法区别与联系14 各种财务指标分析特点15 基本分析方法16 竞价市场与做市商市场比较17 资本市场线与证券市场线的区别和联系18 CAPM和APT理论的区别和联系没有完全列举只是举例 自己结合知识点总结 六 案例分析题 一题18分 1 股票发行制度 我国从20世纪90年代初证券市场建立以来 对股票发行管理 长期以来实施的是一种过渡性的核准制 即业内所称的审批制 2001年3月以来 中国证监会推出了一系列股票发行的新标准和规则 旨在推动股票发行由审批制向核准制转变 建立起与世界接轨的证券发行核准制度 北京用友软件就是首家按照核准制要求发行股票的企业 请分析 1 什么是注册制 什么是核准制 2 审批制由那些弊端 3 实行核准制对中国证券市场发展有何意义 4 从北京用友软件的招股说明书分析核准制下新的要求和特点 1 注册制是指发行人在准备发行证券时 必须将依法公开的各种资料完全准确地向证券主管机关呈报并申请注册 证券主管机关的职责是依据信息公开原则 对申报文件的全面性 真实性和及时性作形式审查 至于发行人营业性质 发行人财力 素质及发展前景 发行数量与发行价等实质条件均不作为发行审核要件 证券主管机关无权对证券发行行为及证券本身做出价值判断 申报文件提交后 经过法定期间 主管机关若无异议 申请即自动生效 注册制下 发行人的发行权无须由国家授予 核准制是指发行人在发行股票时 不仅要充分公开企业的真实情况 而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件 证券主管机关有权否决不符合规定的股票发行申请 证主管机关除了进行注册所需要的形式审查外 还对发行人的营业性质 发行财力 素质及发展前景 发行数量与发行价格等条件进行实质审查 并由此做出发行人是否符合发行实质条件价值判断 核准制下 发行人的发行权由审核机关以法定形式授予 2 审批制的弊端第一 审批制带有明显的行政色彩和计划经济特色 它用行政和计划的手段 由地方政府或部门根据计划推荐发行上市 证券监管部门行使审批职能 第二 政府审批部门有很大的权利 企业需搞到上市指标和额度 否则就无法上市 于是 为了上市很多企业不惜采用弄虚作假 行贿的手段 导致目前很多上市公司质量差 违规事件不断 3 证券发行实行核准制重要意义可以大大提高股票发行的透明度 弱化行政审批的权利 提高上市公司质量 对我国证券市场的健康发展具有重要意义 4 北京用友软件的招股说明书分析核准制下新的要求和特点 1 核准制下信息披露的广度深度加大 信息质量提高 2 核准制下强调了公司治理结构相关问题的披露 3 新准则使发行人 主承销商 会计师和律师各方的责任更加明确 2 股票发行定价方式分析 1 市盈率法定价含义 发行价格 预测每股净利润 发行市盈率 2 定价方式的变化 上网定价发行 网下法人配售和上网定价结合 宝钢的预路演和回拨机制 询价制 3 中国一级市场股票定价机制有何问题 询价制能否改变 2 定价方式的变化股票上网定价发行 是指发行公司委托主承销商按预先确定的价格通过证券交易所交易系统发售股票的方式 采用这种方式 主承销商接受发行公司的委托 成为股票的唯一 卖方 主承销商在发行前在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户 投资者在申购委托前 将申购资金全额存人与办理此次股票发行的证券交易所联网的证券营业部指定帐户 在上网申购期内 按发行价格和申购数量 填写委托单 委托该证券营业部买人股票 申购数量大于该次股票发行量时 证券交易所的交易主机将自动按每1000股确定为一个申报号 连续排号 在申购期满后进行摇号抽签 证券交易所根据抽签结果 进行清算和登记 宝钢发行重新启用了向战略投资者和一般法人投资者配售的国际通行做法 同时对战略投资者的身份和持股数量作了详细规定 这在很大程度上杜绝了以往新股发行中 由于对战略投资者身份界定不明而产生的内幕交易 黑箱操作及其他弊端 2 宝钢发行价格的确定机制 事先不确定发行区间 而是由主承销商和发行人根据预路演的结果协商确定价格区间 网下法人投资以此作为申报依据 在对法人投资者认购订单的簿记建档结束后再最终确定发行价格 这样的价格从形成机制上看比较完善 充分考虑了市场的实际承受能力和公司发展前景 为投资者主动进行价格发现提供了空间 另外 采取了网下配售和网上申购相结合法 同时还制定了双向回拨操作办法 在发挥机构投资者在价值发现上的功能的同时 满足普通个人投资苦的愿望 而有关战略投资者身份确认和在特定情况下的配售原则上 也鼓励进行大额的长期投资 这些市场化的措施 不但有利于股票顺利地发行出去 也有利于预防股票发行过程中的腐败 避免寻租行为的出现 更有利于维护三公原则 3 本次发行首次引人 预路演 的做法 其目的也是充分发挥市场机制的价格发现功能 合理确定股票的发行价格 在以往的新股发行中 虽然也采用了路演的方法 但路演时发行价格区间已事先确定 路演只是发行人的一种推介活动 主要目的并不是确定发行价格 投资者对股票价格的决定权非常有限 而预路演由于没有价格区间的限制 投资者可以根据自己判断自主决定发行价格 因此 通过预路演方法来决定新股发行价格更加市场化 询价制 中国证监会宣称 首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日正式施行 按照规定 首次公开发行股票的公司 简称发行人 及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 这一规定的出台体现了市场发展的要求 标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立 将对提高市场配置资源效率 推动资本市场的稳定发展发挥重要作用 询价制是新股定价市场化改革的重大突破 中国投行的问题是承而不销 证券发行承难销易 新股发行制度从指标制到核准制 又配以保荐制 但承销流程中的 销 字始终在交易所 询价制将改变这样的局面 解决 询 场 价 三个问题 询 原来股票定价是证监会说了算 不超过20倍市盈率一刀切 现在机构参与到新股定价 实现了股票的供给方向需求方询价 原来向基金等机构询价没有太强的约束 询价制要求参与累计投标询价的机构全额缴付申购资金 这种询价才具有定价意义 场 场 市 所 场 是一个市场化交易环境 文化 氛围的概念 市 是交易双方进行交易产生的市场 包括有形市场和无形的电子交易市场等等 所 就是交易所 本来交易所的地位是应当最小的 但在中国股市 交易所的影响还很大 询价制有助于形成具有市场化交易的环境 价 股票价格不是由公式决定的 而是由供求双方在市场化条件下达成的均衡价格 华尔街的价格规律是 价无价 目前最大问题 人为定价非市场定价第一 关于机构投资者定义 依法成立的债券投资基金 QFII 符合中国证监会规定的债券公司以及其它证监会认可的机构投资者 第三类容易模糊 第二 机构是否完全理性定价 使一级市场定价向内在价值回归 股市低迷普遍定价偏低 股市活跃偏高 今年国电电力定价偏低问题 3 上市公司分析 1 我国上市公司存在那些主要问题 2 上市公司缺乏投资价值和违规现象严重的根本原因是什么 3 如何解决上市公司作假 4 如何解决上市公司股权分置问题 问题 1 公司股权结构 股权分置2 公司治理结构 内部人控制3 公司激励机制 股权激励还是高薪激励 4 对上市公司监管 作假 中介机构不能有效监管时 谁来监管中介机构 上市目的 圈钱还是融资 胆大妄为的造假行为1 虚造利润蒙骗投资者 2 资产虚假3 信息虚假弄虚作假的原因1 与母公司 三不分 法人治理结构不健全 2 集团公司盲目扩张侵占上市公司利益 3 地方政府的干预 一是加强内部监控和自律 加强制度建设 逐步规范上市公司法人财产权 关联交易 董事会职能等问题 二是加大外部监管和处罚力度 既要建立健全法律法规 又要严厉执行监管职能 对于胆敢违规者要坚决严惩不怠 三是加强对会计师事务所 审计师等中介机构的监管 4 证券经营机构分析从2001年开始 东北证券 南方证券 汉唐证券等多家券商陆续因为巨额亏损而被接管 其中南方债务100多亿 汉唐有30多亿 政府最初成立接管组的目的是为了通过处理债务挽救它们 但后来发现政府无法承担如此巨大的债务 最终决定让这些有问题券商破产 1 证券公司有那些主要业务 2 这些券商巨额亏损的原因何在 3 如何制止券商违规现象发生 4 你认为这一方式可行吗 给证券市场会带来那些影响 如何处理有问题券商 1 主要业务第一 证券承销业务是证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为 是证券经营机构最基础的业务活动之一 证券承销商的基本职能提出建议 发挥咨询功能 发行事务的处理 风险承担 包销 承销推销证券 第二 证券经纪业务是证券经营机构结售投资者 客户 委托代理买卖证券 并以此收取佣金的行为 特点 第一 这是一种二级市场的委托买卖业务 直接面对广大投资者 也是投资者进入集中交易市场买卖证券的必经渠道 第二 经纪商与客户之间是一种委托代理关系 经纪商必须遵照客户的指令进行证券买卖 第三 经纪业务的收入来源于买卖成交后向客户收取的佣金 经纪商承担的风险相对较小 第三 证券自营业务市证券经营机构以自己的名义和资金买卖证券 赚取买卖差价并承担相应风险的行为 分为场外自营交易和场内自营交易 特点 第一 它是二级市场的证券交易 它是为自己买卖证券与其它投资者不发生联系 第二 收入来源于自营买卖证券的差价和差价外的收益 第三 自营商承担的投资风险较大 具有一定投机性 第四 其它业务私募发行兼并收购基金管理风险基金金融衍生工具交易咨询服务 2 券商巨额亏损的原因 第一 股市低迷 经纪业务收入下降 第二 自营业务中违规坐庄失败 扩张风险 第三 股市上涨时违规做委托理财业务 股市下跌后无法履约 第四 内部管理混乱 3 券商违规行为第一 业务违规 委托理财 融资融券 第二 行为违规 操纵股价 坐庄 第三 融资违规 回购 挪用客户保证金 同业拆借资金炒股 一是加强内部治理结构完善 二是加强行业自律管理 三是加强外部监管 严肃处理 4 如何处理有问题券商 政府最初成立接管组的目的是为了通过处理债务挽救它们 但后来发现政府无法承担如此巨大的债务 最终决定让这些有问题券商破产 由于券商亏损已经是一种普遍现象 如果全部接管政府不堪重负 因此 让其破产是一条必然之路 这也是市场优胜劣汰机制的体现 由于券商的债权人众多 处理不当会引起动荡 因此 对个人债权政府适当承担赔偿责任 5 收购兼并 1 二级市场收购的目的和分类 2 何为反收购 胜利股份股权之争说明什么 3 举例说明买壳上市的技巧与意义分析盛大为何收购新浪 对两家公司各有那些影响 企业的收购 它是指投资者通过一定的渠道取得某企业全部或部分所有权的投资行为 部分购买又称为参股 收购的一般做法是从证券市场取得企业的股权证券或在企业增资时以适当的价格取得企业增发的股权证券 或者同企业直接谈判购买的条件以取得企业的所有权 企业收购的基本形式 企业收购的类型 部分收购 收购者只取得被收购企业的部分所有权 又称参与股份 一般不会对出售股份的企业产生实质性影响 全部收购 收购者取得被收购企业的全部所有权 被收购企业不复存在 或成为买方资产中的一个组成部分 企业收购的主要形式 1 直接收购 协议收购或友好接管 收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求 双方通过一定的程序进行磋商 共同商定条件 根据双方商定的协议完成所有权转移的做法 2 间接收购 敌意收购 指收购公司并不向目标公司提出收购的要求 而是通过在市场上收购目标公司已发型和流通的具有表决权的普通股票 从而取得目标公司控制权的行为 不是建立在共同意愿基础上 可能引起激烈对抗 两种基本做法 一是利用目标公司股价下跌之际大量购进取得控权 二是以高于当前市价大量收购目标公司股票 3 杠杆收购 指由一家或几家公司在银行贷款或在金融市场借款的支持下进行的企业收购 突出特点是收购公司不需要投入全部的收购资本 一般自由资本占10 15 银行贷款50 70 发行债券20 40 中国证券市场典型的间接收购1993年 深保安 通过股票市场收购 延中实业 成为第一大股东 1999年 北大方正 入主延中 改名 方正科技 企业收购与兼并的基本做法 现金收购 股票收购影响股票收购方式的因素 1 股权结构2 收益减少3 每股收益4 杠杆比率5 当前股价6 当前股息收益率7 股息或货币限制8 外国股权限制9 当地交易所上市10 境外公开要求 目标企业选择策略 分三步 确定企业目标制定行业和财务标准对潜在的候选对象进行研究 从中确定要收购的目标公司 制定总体收购规划时要考虑的问题 1 行业问题2 产品问题3 市场问题4 市场份额问题5 规模问题6 资本支出问题7 境外收购的必要性问题8 国别选择问题9 环境风险问题 胜利股权之争 2000年1月 胜利股份3000万法人股在深圳拍卖 民营企业广州通百惠服务有限公司竞拍成功 持有13 77 股份 超过原第一大股东胜利集团10 40 冻结 成为第一大股东 3月3日胜利股份董事会突然公告 原第四大股东山东胜邦通过协议受让其它几家法人股持股比例升至15 34 比通百惠高1 57 3月份即将召开董事会之前两大股东展开了沸沸扬扬的股权之争 3月15日 通百惠又拍到630万股法人股 16 66 山东胜邦增加到17 35 3月16日董事会公告前十大股东有4家基金管理公司 泰和 景福 景宏 景阳 后三家同属于大成基金管理公司占4 88 二级市价从7 08到16 58元 目标集中到50 流通股的中小股东身上 通百惠介绍网络经济业务 建立石油化工商务平台 中国证券报 推出 委托书收购 不能参加3月30日股东大会的小股东填好 投票委托书 传真或通百惠派人上门取 委托书收购 proxyfrights 是指收购者通过大量征集股东委托书的方式 代理股东出席股东大会并行使表决权 是通过改组董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的 与股权收购相比具有成本低 程序简便等特点 2003年3月30日股东大会如期召开 董事会首先否决了通百惠的两项提案 提出董事会 监事会 两选一 未能通过 1999年工作报告也以微弱多数通过 股东大会不得不暂时休会 3月31日下午3 30继续召开 引出的问题和启示 1 中小股东的作用受到了空前关注 2 如何通过有效的途径把中小股东的意愿汇集起来 3 基金应该如何代表投资者行使表决权 保护投资者权利 4 公司发展方向到底应该由谁来选择 通百惠期望控股胜利股份使上市公司的融资功能为其网络业务服务 而原股东认为公司已经确立其在石油 化工 生物行业 不愿意新股东进入改变企业经营 买壳上市 的动机及选壳技巧 1997年中远 众城购并与重组案例 1 时间快 2 不受上市额度限制 3 可以享受优惠政策 4 资产结构单一 资产质量相对较好 5 众城具有较高的社会知名度 购并整治 1 剥离不良资产 接管亏损企业 2 盘活存量资产 高级写字楼何外销住宅楼 3 注入优质资产 运输 仓储 贸易等4 改名 中远发展 6 二级市场分析 1 交易所市场的特征 2 场外交易市场特点 3 纳斯达克市场特点 4 我国 中小企业板 和主板市场相比有何差异 中小企业板 有何意义 答 从联系的角度来看 创业板和主板上市公司都处于同样的经济环境下 都要受到宏观环境的影响 同一行业的上市公司都要受到相同行业发展前景的影响 两个市场的投资主体并不存在多大的差异 创业板和主板市场主要存在以下差异 上市条件不同 创业板主要为主营业务高成长的公司提供融资服务 对上市公司的股本规模和盈利要求比主板市场低 创业板上市对象为具有高新技术含量和成长型中小企业 上市条件较主板市场宽松 主板市场对上市公司有近三年持续盈利的要求 一方面公司业绩良好 另一方面投资者对企业未来收益保持较高预期 而创业板上市标准中对企业没有盈利方面的要求 风险不同 由于创业板上市标准中对企业没有盈利方面的要求 企业运行的不可预知性加强 而且投资者也无法依据企业以往经营中的盈利记录来预期未来较高的盈利水平 因此 创业板市场的投资风险比主板市场大 上市公司股本结构不一样 创业板市场上市公司的股本较小 发起人股在一定时间后可以转化为流通股 而主板市场上市公司总股本中存在较大一部分目前未能上市的国家股和法人股 控股主体不同 创业板上市公司的控股主体一般是民营企业或个人 企业的所有者也是企业的经营者 而主板上市公司的控股股东绝大部分是国家 企业所有者和企业经营者相分离 信息披露质量要求不同 与主板相比 创业板上市公司的定期报告中增加了季度报告 对临时报告的内容也大大扩展 同时 年报和中报的披露时间也较主板市场相应缩短 分别为相应会计年度结束后三个月内和四十五日内 提高信息披露的频率 不仅可以促使信息对称 而且有利于加强市场各方对上市公司的监督 有利于上市公司进一步的规范操作 7 A B股市场分析自从2001年B股对国内居民开放后 这几年没有走过一点好的行情 不少国内居民深套其中 而且国家好像也对B股和A股市场和并的事一直都有说法 B股行情是否就此终结了呢 1 B股市场由来 2 B股市场投资价值 3 B股市场未来趋势 1991年11月开始发行B股 在境内发行供非居民购买的股票 目的是为了吸引外资 由于B股市场一直不活跃 导致A B股市场股价严重背离 同样一家公司在两个市场的价格相差十几倍 2001年为了刺激B股市场发展 允许境内居民开设帐户购买B股股票 形成一个交易高潮 但是 短短几个月以后 B股市场重新陷低迷的格局 并且对未来发展前景产生争议 股市场向境内投资者全面开放 在个股比价结构 投资者结构等方面均发生了较大的变化 股市场只有重新定位 才能摆脱 股市场 走出独立行情 值得注意的是 外资有淡出的趋势 这主要体现在外资法人股的减持上 当初 股发行时