股份公司各项制度汇总.docx

目录一、独立董事工作制度6第一章总则6第二章独立董事的任职资格6第三章独立董事的提名、选举和更换7第四章独立董事的职权8第五章独立董事的工作条件9第六章附则10二、关联交易的决策制度11第一章总则11第二章关联交易的产生12第三章回避制度12第四章关联交易的决策权限14第五章附则15三、对外担保管理制度16第一章总则16第二章对外担保的对象16第三章对外担保的审批权限17第四章对外担保的审查18第五章担保合同订立19第六章对外担保的风险管理20第七章对外担保的信息披露21第八章责任人责任21第九章附则21四、投资管理制度22第一章总则22第二章投资事项的提出及审批23第三章投资协议的签署与实施23第四章投资项目的监督、管理24第五章法律责任25第六章附则26五、重大生产经营管理制度26第一章总 则26第二章生产经营26第三章借贷和担保27第四章资产购置、出售、租赁、承包28第五章对外投资29第六章附 则29六、募集资金管理制度29第一章总则29第二章募集资金的存放30第三章募集资金的使用管理30第四章募集资金使用情况的报告及信息披露31第五章募集资金使用情况的监督32第六章附则32七、董事会秘书工作细则33第一章总 则33第二章董事会秘书的地位及任职资格33第三章董事会秘书的聘任及解聘33第四章董事会秘书的职权范围34第五章董事会秘书的工作程序35第六章董事会秘书的办事机构35第七章董事会秘书的法律责任35第八章附则36八、总经理工作规则37第一章总 则37第二章第二章 总经理职责37第三章总经理工作程序38第四章总经理办公会40第五章总经理工作报告制度41第六章附则42九、内部控制制度43第一章总则43第二章内部控制制度的框架和原则43第三章内部控制制度的内容45第四章特定风险的内部控制47第五章内部控制制度的检查监督47第六章附则49十、内部审计制度50第一章总则50第二章机构和职权50第三章审计职责与内容51第四章审计档案52第五章奖惩52第六章附则52十一、信息披露制度53第一章总则53第二章公司信息披露的基本原则53第三章信息披露的内容53第四章信息披露的程序55第五章信息披露的媒体56第六章公司信息披露的责任划分56第七章保密措施58第八章公司信息披露常设机构58第九章附则58十二、股东大会议事规则59第一章总则59第二章股东大会的召集60第三章股东大会的提案与通知61第四章股东大会的召开63第五章股东大会的表决和决议65第六章附则68十三、董事会议事规则69十四、资金管理制度(草案)80第一章总 则80第二章职责分工与授权批准80第三章现金和银行存款的管理控制82第四章其他货币资金的管理84第五章其他规定85十五、内部审计办法(草案)86第一章内部审计准则86第二章任务、范围与依据87第三章人员编制89第四章审计制度89第五章附则90十六、董事会审计委员会实施细则91第一章总 则91第二章人员组成91第三章职责权限91第四章决策程序92第五章议事规则92第六章附 则93十七、董事会薪酬与考核委员会实施细则95第一章总 则95第二章人员组成95第三章职责权限95第四章决策程序96第五章议事规则96第六章附则97十八、董事会提名委员会实施细则98第一章总 则98第二章人员组成98第三章职责权限98第四章决策程序99第五章议事规则99第六章附则100十九、董事会战略委员会实施细则101第一章总则101第二章人员组成101第三章职责权限101第四章决策程序102第五章议事规则102第六章附则103一、 独立董事工作制度第一章 总则第一条 为促进XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和XXXX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定和要求，特制定本制度。第二条 独立董事又称为外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其在过去一年工作中履行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 公司董事会成员中有三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第二章 独立董事的任职资格第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一) 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备担任上市公司董事的资格；(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求；(三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。(四) 公司章程规定的其他条件。第十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二) 直接或间接持有公司百分之一以上股份的股东或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六) 公司章程规定不得担任公司董事的人员；第三章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换其独立董事的职务。除出现上述情况及公司法和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 独立董事的职权第十八条 独立董事除具有公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；(二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(四) 向董事会提请召开临时股东大会；(五) 提议召开董事会；(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十九条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元人民币或公司最近经审计净资产值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六) 对公司累计和当期对外担保事项；(七) 章程规定的其他事项。第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十二条 如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。第五章 独立董事的工作条件第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提供材料等。第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则第三十一条 本制度其它未尽事宜，按照公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的有关规定办理。第三十二条 本制度与公司法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。第三十三条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。第三十四条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。2008年6月20日二、 关联交易的决策制度第一章 总则第一条 为规范XXXX股份有限公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他相关法律、法规和规范性文件、XXXX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人；2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司百分之五以上股份的法人；5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（二）关联自然人：具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避； （三）与关联方有任何利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第二章 关联交易的产生第四条 任何股东在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：（一）关联关系的事实、性质和程度。（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。并应直接递交股东大会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。第三章 回避制度第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（二）款第4项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（二）款第4项的规定）； （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。第四章 关联交易的决策权限第八条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联交易；公司与关联法人之间的单次关联交易金额不超过三百万元或不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额不超过三百万元或不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人之间的单次关联交易金额超过三百万元不超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的关联交易，或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额超过三百万元不超过三千万且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。第十条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五以上的关联交易，或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。若上述交易标的为公司股权，董事会在提交议案时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若上述交易标的为股权以外的其他非现金资产，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具独立意见。第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第8条、第9条和第10条的规定。第十三条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。第五章 附则第十四条 本制度经公司股东大会审议表决通过后生效，修改亦同。第十五条 本制度所称“超过”含本数，“不超过”不含本数。第十六条 本制度的解释权属董事会。第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国有日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。2008年6月20日三、 对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据公司章程以及国家有关法律法规的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于本公司以及本公司的全资、控股子公司。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。第五条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第七条 公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第八条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按程序经董事会或股东大会批准。第二章 对外担保的对象第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、公司所属子公司；第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。第三章 对外担保的审批权限第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。第十二条 公司董事会有权决定下列对外担保事项：（一）公司及公司控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五十的对外担保事项； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产值的百分之三十的对外担保事项；（三）公司单笔对外担保不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的对外担保事项。（四）为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提供的对外担保事项；董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数审议通过，且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。独立董事应当按照有关规定就担保事项出具独立意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情况。第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产值百分之五十的对外担保事项；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的对外担保事项；（三）公司单笔对外担保超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保事项； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的对外担保事项；（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会秘书应当详细记录有关股东大会的讨论和表决情况。第四章 对外担保的审查第十四条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。掌握申请担保人的资信状况至少包括以下内容：1、 企业基本资料；2、 近期经审计的财务报告及还款能力分析；3、 被担保人提供反担保的条件；4、 在主要开户银行有无不良贷款记录；5、 与借款有关的主要合同的复印件；6、 担保方式、期限、金额等；7、 其他重要资料。第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：1、 不符合国家法律法规或国家产业政策的；2、 提供虚假的财务报表和其他资料；3、 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；4、 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；5、 上半年亏损或预计本年度亏损的；6、 未能落实用于反担保的有效财产的；7、 不符合本办法第九条规定的；8、 董事会认为不能提供担保的其他情形。第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。第五章 担保合同订立第十八条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。第十九条 担保合同须符合有关法律法规的有关规定。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：1、 被担保的债权种类、金额；2、 债务人履行债务的期限；3、 担保方式；4、 担保范围；5、 担保期限；6、 各方的权利、义务和违约责任；7、 各方认为需要约定的其他事项。第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第二十三条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向公司监事会、财务部门和董事会秘书通报备案。第六章 对外担保的风险管理第二十四条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十五条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第二十六条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。第二十七条 当被担保人在债务到期十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，公司上市后还应按照有关规定予以公告。第二十九条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。第七章 对外担保的信息披露第三十二条 公司上市后，公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。第三十三条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：1、 公司及子公司对外订立担保合同；2、 被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；3、 被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。第三十四条 公司上市后有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。第八章 责任人责任第三十五条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。第三十六条 公司董事、经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，须追究当事人责任。第三十七条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成的，须承担赔偿责任。第三十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会统一擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。第四十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。第九章 附则第四十一条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。第四十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。第四十三条 本制度所称“超过”不含本数，“不超过”含本数。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。2008年6月20日四、 投资管理制度第一章 总则第一条 为加强XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据XXXX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规和规范性文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其它长、短期投资、委托理财等。第四条 公司投资必须遵循下列原则：1、遵循国家法律法规的规定；2、符合公司的发展战略；3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；4、坚持效益优先。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。第五条 在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。第六条 公司财务部为公司投资的职能管理部门，投资业务涉及的其他职能部门协助办理。第二章 投资事项的提出及审批第七条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出议案，其中投资额在五百万元以下的事项，立项报告应附项目经济评估；投资额在五百万元（含五百万元）以上的事项应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公室。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会、股东大会决策。第八条 总经理办公会有权决定下列投资事项：公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，或一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十的范围内主营业务对外投资事项；第九条 下列投资事项应由公司董事会全体董事过半数通过：公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五但不超过百分之十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十但不超过百分之二十的范围内主营业务对外投资事项。第十条 下列投资事项应由代表公司三分之二以上表决权的股东大会表决通过：（一）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之二十主营业务对外投资事项；（二）公司全部非主营业务对外投资事项。第十一条 股东大会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当回避表决。第三章 投资协议的签署与实施第十二条 经股东大会、董事会或总经理办公会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。第十三条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。第十四条 投资协议草案由公司财务部与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十五条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。第十六条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。第十七条 公司财务部应督促公司相关职能部门应按照协议约定及时实施协议所规定的内容。第十八条 投资项目实施完毕后，公司财务部应督促公司相关职能部门于项目完成后三十日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。第四章 投资项目的监督、管理第十九条 投资项目实施后，公司应指定相关职能部门及时跟进、监督、管理。第二十条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。第二十一条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。第二十二条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后九十日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后一百二十日内进行。第二十三条 公司依法建立对控股子公司的控制架构，包括但不限于：（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；（二）选任董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。第二十四条 依据公司的战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格地执行公司制定的各项制度规定。第二十五条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。第二十六条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告；重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。（二）控股子公司应当每月五日前向公司财务部报送上月的月度财务报告和管理报告。第二十七条 公司对控股子公司实行审计管理，根据相关规定，公司委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。第二十八条 公司相关职能部门应经常主动与子公司，尤其是参股子公司进行联络，了解日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的风险，并应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。第二十九条 公司参照管理控股子公司的规定对分公司进行管理。第五章 法律责任第三十条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定的，给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。第三十一条 任何个人未按公司规定程序擅自签订投资协议草案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。第三十二条 有关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第三十三条 有关责任人员违反刑法规定的，依法追究刑事责任。第六章 附则第三十四条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。第三十五条 本制度所称“超过”、“以上”、 “以下”不含本数，“不超过”含本数。第三十六条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。2008年6月20日五、 重大生产经营管理制度第一章 总 则第一条 为建立和健全现代企业制度，完善XXXX股份公司（以下简称“公司”）管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律法规、规范性文件和XXXX股份公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 生产经营第二条 股东大会决定公司的经营方针。董事会决定公司的经营计划，总经理应当组织拟订公司的经营计划，并报董事会审查决定。 总经理组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。 第三条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广告宣传等活动，均由总经理负责。上述生产经营活动除原材料采购、产品销售以外，单项金额超过公司最近经审计的净资产值百分之十的，由总经理办公会提交董事会审批。第四条 总经理应当每年至少两次向董事会汇报公司的生产经营情况，即在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。根据董事会的要求，总经理还应当不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。 第三章 借贷和担保第五条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为是指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。第六条 总经理办公会有权决定下列借贷事项：（一）公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三十的短期借贷事项；（二）公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之二点五并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十的中长期借贷事项。第七条 下列借贷事项应由公司董事会全体董事过半数通过：（一）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五但不超过百分之二十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三十但不超过百分之五十的短期借贷事项；（二）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之二点五但不超过百分之十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十但不超过百分之三十的中长期借贷事项。第八条 公司股东大会可以在不违反现有法律、法规的前提下，决定公司一切借贷事项。（一）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之二十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五十且净值在5000万元以上的短期借贷事项；（二）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之二十，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三十的中长期借贷事项第九条 公司应制订专门的对外担保制度，规范公司的对外担保行为。第十条 公司控股子公司的借贷和担保，视同本公司行为，比照本制度执行。 公司委派到控股子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。 第四章 资产购置、出售、租赁、承包第十一条 资产购置、出售、租赁、承包是指公司购置、出售、处置、租赁或承包固定资产、在建工程、无形资产、股东权益或其他资产的行为。 第十二条 总经理办公会有权决定公司购置、出售、租赁、承包单笔帐面价值