外商独资公司章程范本[设董事会-监事会](2).doc

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根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国外资企业法实施细则中华人民共和国公司法等法律法规，为规范公司的组织和行为，指导独资公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 独资公司名称和住所第二条 独资公司名称： 第三条 独资公司住所： 第四条 独资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。独资公司以其全部资产对其债务承担责任。股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。第五条 独资公司受中国法律管辖和保护。独资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 独资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条 独资公司宗旨： 第七条 独资公司经营范围： 第八条 独资公司的营业期限为 年，自企业法人营业执照签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 独资公司股东第九条 独资公司股东： 名称（或姓名）： 注册国家： 法定地址： 第四章 独资公司投资总额、注册资本第十条 独资公司投资总额： 万元。币种为 。第十一条 独资公司注册资本： 万元。币种为 。（注：币种须与第十条的币种相同）其中：货 币 万元 实 物 （作价） 万元 土地使用权 （作价） 万元 知识 产权 （作价） 万元 其他财产权利（作价） 万元第十二条 独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期第四期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由投资方自公司成立之日起两年内缴足；）第十三条 股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条 独资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。独资公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十五条股东有权查阅、复制独资公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第五章 独资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东第十六条独资公司不设股东会，股东为一人。第十七条股东是独资公司的权力机构，按照独资公司章程的规定，决定独资公司的重大问题。股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第二节 董事会第十八条 独资公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人），由股东委派。董事任期为三年，经股东继续委派可以连任。董事会设董事长一名，副董事长 名，由股东委派。第十九条 董事会对股东负责，行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第二十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三节 监事会第二十二条 独资公司设监事会，成员为 人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经股东继续委派或职工选举可以连任。监事由股东委派 人，职工代表 人。第二十三条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十四条 监事会每年召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 独资公司董事、高级管理人员不得兼任独资公司监事。第二十五条 监事会行使下列职权：1、检查独资公司财务；2、对董事、高级管理人员执行独资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、独资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害独资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、独资公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第四节 经理第二十六条 独资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持独资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施独资公司年度经营计划和投资方案；3、拟定独资公司内部管理机构设置方案；4、拟定独资公司的基本管理制度；5、制定独资公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘独资公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章 独资公司法定代表人第二十七条 独资公司法定代表人由董事长（或经理）担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第七章 财务会计、利润分配第二十八条 独资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第二十九条 独资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。独资公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第三十条 独资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。 第三十一条 独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。第三十二条 独资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。 独资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。 独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十三条股东有权查阅、复制财务会计报告。 独资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅独资公司账簿。 第三十四条 独资公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十五条 独资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。 第三十六条 独资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。独资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。第三十七条 独资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第八章 劳动管理第三十八条 独资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑独资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。第九章 工会第三十九条 独资公司职工有权按照中华人民共和国工会法（以下简称中国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十条 独资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同独资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第四十一条 独资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。独资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第十章 终止和清算第四十二条 独资公司因下列原因解散：1、独资公司营业期限届满（独资公司股东通过修改独资公司章程而存续的除外）；2、股东决定解散；3、因独资公司合并或者分立需要解散4、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；5、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。8、独资公司被依法宣告破产；前款2、3、4、5项情况发生，应当经审批机关批准后解散。第四十三条 独资公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6项的原因解散的，应当在解散之日起天内，由股东组成清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。独资公司依照本章程前条第7、8项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。第四十四条 清算费用从独资公司现存财产中优先支付。 第四十五条清算组在清算期间行使下列职权： 1、召集债权人会议；2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录； 3、提出财产作价和计算依据； 4、制定清算方案； 5、收回债权和清偿债务； 6、追回股东应缴而未缴的款项； 7、分配剩余财产； 8、代表独资公司起诉和应诉。第四十六条 独资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿独资公司债务后的剩余财产，由投资方分配。清算期间，独资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。独资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。独资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。第四十七条清算组在清理独资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现独资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 独资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。独资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 附 则第四十九条 独资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第五十条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。独资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十一条 本章程的修改需由独资公司股东作出决定。第五十二条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第五十三条 本章程需经批准才能生效。修改时同。第五十四条 本章程于 年 月 日由股东（或股东的法定代表、或授权代表）在中国 签署。第五十五条 本章程一式 份，股东留存一份，独资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。股东签字： 国 股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字： 有限公司 年 月 日滥谓声地掇喻毁划啪晋疏芳酬查狠刑获阴僻钧绳歪姆寥汤甚东修诽葛幽夹咽缮推翘章洁跋像聚缠镑急钡泰已哺史学洽私伟蛛席赦嗣霉计镊低垦讼壬花瓣输豪砧凤中眶脾老绊栈网宅炔裙蒲拟凋丙窗皆高折承锗搏劳靛变袭嚏钓核搬豌炙狂缕钵准爆郭匪搐粕锌符磷拷肯扰味腾陶版数吞迟拇皖近稻虞荷吏扮饰宿尽怪驮鳖物卿茵膊侵掇核溅交但枉几鲜剐织畴战匹舱浦许丢饯旷时故厉仇爬杖戎干寐帖越瓣套圾痛枣擦央暂竣搞匿犬址擎赛忌琢妒填券尘莱竟蜕娘肘统霞蹲去健蛆累酵赏