广东广山新材料股份有限公司股权转让说明书

广东广山新材料股份有限公司股权转让说明书广东广山新材料股份有限公司股权转让说明书 东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明 书1 1 1广东广山新材料股份有限公司公开转让说明书 东莞市港口大道 沙田段 虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼 主办券商 东莞 市莞城区可园南路1号金源中心 二零一七年一月月东莞证券股份有 限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 2本公司声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让 说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股 票公开转让所作的任何决定或意见 均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行 负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明 书1 1 3重大事项提示 一 原材料价格波动风险报告期内公司原材料成本占主营业务成本 比重较高 约93 公司采购的主要原材料为基础环氧树脂 助剂 化学溶剂等 这些化工原料受石油价格影响较大 xx年国际原油价格出现一定程度反弹 未来这种上涨状态可能持续 下去 这将导致公司采购的原材料成本支出增加 可能会削弱公司 产品的市场竞争力 对公司利润水平产生不利影响 针对此风险 公司积极加强生产经营的计划管理 通过合理安排生 产 增强原材料需求的可预见性 以减弱原材料价格波动对成本带 来的影响 另一方面与常年合作的供应商保持良好合作关系 持续 大量采购 获得稳定的高性价比的原料供应 此外还不断进行技 术创新 优化生产工艺来抵消原材料成本上涨的压力 二 技术替代风险新技术 新工艺和新产品的开发和改进是公司赢 得市场的关键 公司研发团队在潘庆崇带领下 不断开发出贴合下 游应用领域现实需求的产品 公司采用更经济的原料生产出更为少 卤环保 更具阻燃性 高强度 抗腐蚀的高性能电子级环氧树脂产 品 技术水平处于行业领先地位 但公司若不能保持持续创新的能 力 把握适应市场需求的技术发展趋势 公司的核心竞争力将无法 继续维持 从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响 针对此风险 公司通过不断引进优秀的技术人员充实研发队伍 提 高研发创新能力 并积极进行产品创新研发 开发出贴合市场需求 的高性能环氧树脂产品 保持公司产品技术的先进性 三 同业竞争及单一外协厂依赖的风险公司实际控制人潘庆崇控制 下的南雄长祺与公司在业务上存在相似经营业务 构成潜在同业竞 争的风险 实际控制人潘庆崇与公司出具承诺函 承诺南雄东莞证券股份有限 公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 4长祺仅为广山新材一个客户生产加工及销售相关环氧树脂及固化剂 产品 不再对任何第三方提供相关环氧树脂及固化剂产品的加工生 产及销售 并承诺在广山实业收购南雄长祺60 股权的收购价款支付完毕且股权 质押解除后 广山新材将对南雄长祺进行股权收购 彻底消除同业 竞争 在关联交易期间 双方不得损害公司的利益 具体情况详见本公开转让说明书第三节之 六 一 同业竞争情况说明 相关内容 此外报告期内公司将产品加工生产全部委托给南雄长祺化学工业有 限公司 存在对单一外协厂依赖的风险 一旦南雄长祺因自主产品 生产导致不能及时调整设备 人员等配合公司的生产计划 短期内 会造成公司不能及时向客户供货 对公司经营造成不利影响 针对此风险 公司正积极考察多家合适的外协厂 通过增加外协厂 数量来减轻对南雄长祺的依赖 同时公司正在东莞市立沙岛石化基 地的港后石化工业园内兴建环氧树脂生产基地 未来将承担一部分 产品的生产 加工 待基地建成后 对外协厂的依赖将会得到有效 解决 四 供应商集中度较高的风险xx年 xx年 xx年1 9月 公司前五名供应商的采购金额分别占当期采购总额的80 23 73 15 和69 65 公司面临供应商集中度较高风险 虽然公司与供应商建立良好的合作关系 但若重要供应商不能及时 足量供货 或单方面提高采购价格 或其产品出现重大质量问题 将会对公司经营产生不利影响 针对此风险 公司通过遴选多家合格供应商 在 合格供应商名录 中保持每类原料供应商数量在3家以上 可以根据需要适时调整主 要供货商 且随着公司业务不断扩大 产品种类不断丰富 供应商 高度集中的局面将会得到改善 五 大客户依赖的风险报告期内生益科技 证券代码600183 苏州 生益 陕西生益 常熟生益东莞证券股份有限公司广东广山新材料 股份有限公司公开转让说明书1 1 5为公司重要客户 公司长期为生益科技及其子公司提供覆铜板用高 性能环氧树脂产品 xx年1 9月 xx年和xx年 公司对生益科技及其子公司的销售收入分别为2 878 97万 3 463 33万 4 422 13万 占当年同期收入的96 52 7 6 89 90 80 公司面临着单一客户集中度过高的风险 尽管公司 与前述客户建立了紧密合作关系 业务具有较好的稳定性和持续性 但若生益科技及其子公司的经营环境或采购政策发生重大变化 对公司订单量大幅减少将会直接影响公司的经营业绩 针对此风险 公司一方面积极进行技术创新 不断改进优化生产工 艺 提升产品性能 同时开发新品种 满足大客户的多样化 特殊 性需求 维持和加强与客户合作关系 另一方面加强营销渠道建设 大力开拓新客户 随着公司客户群体的扩大和销售收入增加 未 来将有望降低对生益科技的依赖性 六 收入下降风险xx年度 xx年度和xx年1 9月主营业务收入分别为48 702 786 04元 45 042 335 23元和29 8 27 077 93元 xx年度营业收入较xx年略为下降 xx年1 9月亦同比下降 报告期内公司销售收入受宏观经济环境的影响较大 近几年 国内 经济增速放缓 下游行业受到一定影响 公司的订单需求有所下降 若公司不能制定适当的措施应对宏观经济环境的变化或开拓新的市 场形成新的收入增长点 将会对公司业绩造成不利影响 针对此风险 公司将继续加大研发投入 不断升级产品保持竞争力 主动出击 多渠道开发客户 借助现有客户的认可在国内市场形 成口碑营销 进军国外市场 把握市场空间大的国际市场发展机会 目前公司已在美国 日本等多个国家申请专利 为将来的境外销 售打下基础 七 内部控制风险公司成立于xx年11月16日 xx年开始实际经营 目前公司的经营管理仍在不断完善中 截至xx年11月30日 公司员 工总数19人 各职能部门人员均较少 虽然公司成立时间较短 现在仍处于逐渐起步期 各部门职能相对 简单 但随着公司业务的发展 规模的扩大 公司的经营管理将日 益复杂 较少东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司 公开转让说明书1 1 6的管理及行政人员将难以保证公司各项内部控制制度得到一贯执行 因此存在内部控制风险 针对此风险 公司已经制订了较为完善内部控制制度 并根据公司 实际情况不断加以完善 增加对员工的培训 提高员工的专业素质 并采取科学的激励制度 维持核心人员的稳定 xx年高薪聘请了 经验丰富的管理人员 有助于公司经营管理水平的提升 内部控制 的完善 八 控制不当风险广山实业为公司第一大股东 目前持有公司股份2 9 900 000 00股 占公司股份总额的99 67 其持有的股份及表决 权已超过公司的股份及表决权的三分之二 因而广山实业为股份公 司控股股东 因潘庆崇持有广山实业100 00 的股份 处于绝对控股地位 潘庆崇 通过广山实业间接持有广山新材99 67 的股份 可以对公司的经营 管理和决策施加重大影响 实际控制公司的经营管理 因而潘庆崇 为公司的实际控制人 现任公司董事长 总经理 虽然公司为降低控股股东 实际控制人控制不当的风险 在 公司 章程 里制定了保护中小股东利益的条款 制定了 三会 议事规 则 完善了公司的内部控制制度等 但潘庆崇作为公司的实际控制 人 对公司经营决策拥有绝对的控制能力 若公司实际控制人利用 其对公司的实际控制权 对公司的经营决策 人事 财务等进行不 当控制 可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 公司为降低实际控制人控制不当的风险 在 公司章程 里制定了 保护中小股东利益的条款 制定了 三会 议事规则 完善了公司 的内部控制制度 九 公司治理风险公司于xx年12月23日整体变更为股份公司 虽然股份公司制定了新的 公司章程 三会 议事规则 总 经理工作细则 关联交易管理制度 信息披露管理制度 等制度 建立了内部控制体系 完善了法人治理结构 提高了管理 层的规范化意识 但由于股份公司成立时间较短 公司管理层及员工对相关制度的理 解和执行尚需要一个过程 因此短期内公司治理存在一定的不规范 风险 东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明 书1 1 7针对此风险 公司将会根据新颁布的法律 法规和规范性文件 以 及监管部门的监管要求 结合公司的实际情况 相应补充完善新的 内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化 为公司健 康 快速发展奠定良好的制度基础和管理基础 此外 公司董事 监事 高级管理人员等相关人员也将进一步加强 对相关法律 法规及政策的学习和培训 东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明 书1 1 16第一节基本情况 一 公司基本情况中文名称广东广山新材料股份有限公司英文名称G uangdong GuangshanNew MaterialsCo Ltd注册资本30 000 000 00元法定代表人潘庆崇有限 公司成立日期xx年11月16日股份公司成立日期xx年12月23日住所东 莞市港口大道 沙田段 虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼邮 编523000电话0769 23662727传真0769 23029447网址 gdguangshan 电子邮箱gdguangshan 163 董事会秘书 钟华信息披露负责人钟华所属行业C26化学原料和化学制品制造业 上市公司行业分类指引 xx年修订版 C2651初级形态塑料 及合成树脂制造 国民经济行业分类 GB T4754 xx C2651初级形态塑料及合成树脂制造 挂牌公司管理型行 业分类指引 股转系统公告 xx 23号 11101014特种化学 制品 挂牌公司投资型行业分类指引 股转系统公告 xx 23 号 主营业务高性能环氧树脂相关产品的研发 销售 产品主要 应用在智能手机 手提电脑 液晶电视 云端服务器等电子及通信 领域东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让 说明书1 1 17经营范围研发 技术转让 生产 销售环氧树脂 固化剂 酚醛 树脂 阻燃剂 复合材料 涂料 胶粘剂 工程塑料及中间体 劳 务派遣 批发业 零售业 货物进出口 房屋租赁 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 统 一社会信用代码91441900056846793J 二 本次挂牌的基本情况 一 本次挂牌的基本情况股票代码股票 简称广山新材股票种类人民币普通股每股面值1 00元股票总量30 00 0 000 00股挂牌日期年月日股票转让方式协议转让 二 股东所持 股份的限售安排根据 公司法 第一百四十一条的规定发起人持有 的公司股份 自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十五 上述人员离职后 半年 内不得转让其所持有的公司股份 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 第二章2 8规 定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满 一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的 该股票的管理按照前款规定执行 主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公 司公开转让说明书1 1 18承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 后续持有人应 继续执行股票限售规定 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的25 00 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的 公司股份 股份公司成立于xx年12月23日 根据 公司法 第一百四十一条以及 全国中小企业股份转让系统 业务规则 试行 第2 8条之规定 截至本公开转让说明书签署日 股份公司成立尚未满一年 无可公开转让的股份 广山新材本次可公开转让股份情况如下序号号股东名称任职职是否 为控股股东 实际控制人人挂牌前持股数量 股 本次可公开转让 股份数量 股 限售股份数量 股 备注1东莞广山实业投资有限公 司 是29 900 000 000 0029 900 000 00法定限售2刘志强董事否100 00 0 000 00100 000 00法定限售合计30 000 000 000 0030 000 000 0 0除上述安排外 股东所持股份无其他限售安排及对所持股份自愿锁 定的承诺 东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转让说明 书1 1 19 三 公司股权结构 一 公司股权结构图 1 公司分公司的基本情况 1 广东广山新材料股份有限公司东莞分公司公司名称广东广山新 材料股份有限公司东莞分公司公司住所东莞市南城街道商业中心2期 百安中心B座1309号负责人潘庆崇经营范围研发 技术转让 销售环 氧树脂 固化剂 酚醛树脂 阻燃剂 复合材料 涂料 胶粘剂 工程塑料及中间体 批发业 零售业 货物进出口 房屋租赁 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 类型 其他股份有限公司分公司成立日期xx年8月8日登记机关东莞市工商 行政管理局统一社会信用代码91441900MA4UTF6E3T 2 截至本公开转让说明书签署日 公司的股权结构如下序号号股东 名称股权性质持股数量 股 持股比例 1东莞广山实业投资有 限公司法人股29 900 000 0099 67东莞证券股份有限公司广东广山 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 202刘志强自然人股100 000 000 33合计30 000 000 00100 003 股东持有股份的质押或其他争议情况截至本公开转让说明书签 署日 公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况 4 股东之间的关联关系潘庆崇持有广山实业100 00 的股权 截至本公开转让说明书签署日 其他股东间不存在关联关系 二 主要股东情况 1 控股股东 实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书签署日 因广山实业持有公司股份29 900 000 00股 占公司股份总额的99 67 其持有的股份及表决权已超过公司的股份及表决权的三分之 二 因而广山实业为股份公司的控股股东 因潘庆崇持有广山实业100 00 的股份 处于绝对控股地位 潘庆崇 通过广山实业间接持有广山新材99 67 的股份 可以对公司的经营 管理和决策施加重大影响 实际控制公司的经营管理 因而认定潘 庆崇为公司的实际控制人 综上 公司的控股股东为广山实业 实际控制人为潘庆崇 公司控 股股东 实际控制人认定的理由及依据充分 合法 控股股东广山实业的基本情况如下公司名称东莞广山实业投资有限 公司公司住所东莞市沙田镇虎门港立沙岛精细化工园区综合办事中 心法定代表人潘庆崇经营范围实业投资 加工五金制品 通用机械 设备 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 注册 资本200万人民币类型有限责任公司 自然人独资 成立日期xx年2月2 2日登记机关东莞市工商行政管理局统一社会信用代码914419005901 187027东莞证券股份有限公司广东广山新材料股份有限公司公开转 让说明书1 1 21截至本公开转让说明书签署日 广山实业的股权结构如下股东名 称 出资额 万元 出资比例 出资方式潘庆崇200 00100 00货 币合计200 00100 00 实际控制人潘庆崇的基本情况如下潘庆崇 男 1958年4月14日出生 中国国籍 拥有日本的永久居留权 1991年3月毕业于日本东京农工大学生物工学专业 硕士学历 职业经历1983年7月至1988年4月就职于兴宁市叶塘中学 担任教师 1988年4月到1991年3月在东京农工大学留学 1991年4月至xx年4 月就职于日本东都化成株式会社 担任研究 技术统括主任