律师工作报告格式

1 / 41律师工作报告格式法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)说明(一)根据股票发行与交易管理暂行条例(以下简称(股票条例)?的有 关规定,制定本准则。(二)发行人依据股票条例申请公开发行股票和上市,?其所聘请的律师 应当按照本准则的要求,出具法律意见书和制作律师工作报告。(三)法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申 请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报, 存证监会备案。(四)法律意见书按照下述法律意见书的内容与格式的各项提示,?只表 述结论性的意见(一般不超过 3000 字)。律师工作报告应当就律师的工作过程、 下述法律意见书的内容与格式和律师工作报告的内容与格式所涉及的 事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和2 / 41有关法律规定作出详尽、完 整的阐述,并就疑难问题展开讨论和说明。(五)律师出具法律意见书,应当对本准则要求的内容做出全面说明。?本准 则的某些具体要求对发行人确实不适用的,律师可以根据实际情说.作适当修改; 也可以根据需要,增加其他内容;但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或 者增加内容的原因作出特别说明。(六)律师出具法律意见书,?不宜使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能 对其法律适用作出确定意见的事顶,应当发表保留意见,并且应当指出上述事项 对本次发行、上市的影响程度。律师出具法律意见书,在行文中不宜使用”假设” 、 “推定”一类措辞;但 是可以使用“经核查,未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实(如 对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖。等等)?可以直接说 明没有再作进一步的验证。(七)律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证;但是,3 / 41无论有无发行人 的书面保证,律师仍受勤勉尽责义务的约束,不得出具有虚假、严重误导性内容 或者有重大遗漏的法律意见。(八)发行人申报材料上报后,如有任何改动,必须立即通知律师,?并经过律 师的书面确认;该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要,律师应当对法 律意见书作出相应的修改或者补充,并将其反映在工作报告中。(九)如果发行人取得发行、上市的许可,律师应当发表补充意见,说明法律 意见书出具日至招股说明书发布日期间,?法律意见书所涉及的内容及发行人的 法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事顶,应当就此发表法律意见。?同 修改后的招股说明书一起上报证监会。(十)为了维护法律意见书的严肃性,防止律师出具有虚假、?严重误导性内容或有重大遗漏的法律意见书,律师在股票发行、上市筹备过程中,可以选择适 当的时机,以工作报告的形式向发行人提供法律意见,并且不断补充、修改工作 报告;只有等到全部工作结束后,发行、上市申报材料正式上报时,?方可4 / 41出具法 律意见书。(十一)根据股票条例的规定,?法律意见书应当在发行人向地方政府或 者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企业主管部门认可,承办律师可以先行提交法律意见书的草稿,待地方政府 或中央企业主管部门作出审批决定后,再签署法律意见书。?报送证监会的法律 意贝书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。 (十二)本准则供发行人律师使用,供主承销商律师参考。?主承销商律师出 具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各 有侧重。主承销商律师应当对主承销商负责,主要就发行人的发行、?上市申报材料 的合法性、完整性、规范性作出充分说明。(十三)本准则自公布之日起施行。法律意见书的内容与格式XX 律师事务所关于 XX 公司 XXXX 年度5 / 41股票发行、上市的法律意见书XX 公司(发行人):(引言)一、出具法律意见书的依据1、说明根据股票条例第十三条的要求出具法律意见书。2、说明根据发行人与律师签订的聘请律师协议出具法律意见书,并具 体说明律师以下述一种或数种身份参与工作:(1)发行人(或者主发起人)的常年法律顾问;(2)前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问。(3)本次发行、上市特聘专项法律顾问。二、出具法律意见书的范围6 / 411、说明根据聘请律师协议,对审查过的事项作概括引述。2、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。3、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、资产评比等专业事项发表意见。4、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。三、律师应当声明的事项1、发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、?真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言。2、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支7 / 41持的事实,律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见。4、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。5、?律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对其出具的法律意见承担责任。四、引言的结束段应载入下列文字:“本律师根据股票发行与交易管理暂行条例第十八条和第三十五条的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 XX 公司提供 的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:”_律师事务所为_股份有限公司_年度 A 股公募增发和上市出具法律意见书的律师工作报告8 / 41目录标题释义引言一、_律师事务所及签名律师简介二、制作法律意见书的工作过程正文一、本次发行上市的批准和授权二、发行人公募增发的主体资格三、发行人公募增发的实质条件四、发行人的设立9 / 41五、发行人的独立性六、发起人和股东七、发行人的股本及其演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权债务十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十三、发行人章程的制订与修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化10 / 41十六、发行人的税务情况十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十八、发行人募股资金的运用十九、发行人业务发展目标二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况二十一、对本次发行招股说明书的审查二十二、律师认为应当说明的问题签字页释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：11 / 41简称全称本所_律师事务所或其律师发行人或公司_股份有限公司证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所公司法12 / 41中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法管理办法上市公司新股发行管理办法_律师事务所为_股份有限公司_年度 A 股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告致：_股份有限公司_律师事务所受_股份有限公司委托，作为公司_年度 A 股公募增发和上市工作的专项法律顾问，为公司本次发行、上市出具法律意见书。为说明出具法律意见书过程中的工作情况，本所现根据证监会颁布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的13 / 41法律意见书和律师工作报告的要求，制作本律师工作报告。为制作本律师工作报告，本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合法性和合规性进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发 A 股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。本所律师系根据证券法 、 公司法等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本律师工作报告。引言一、_律师事务所及签字律师简介_律师事务所简介：略。14 / 41签字律师简介：略。二、制作法律意见书的工作过程为保证公司本次 A 股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书，本所对公司成立后至今的情况进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包括：了解公司的法律背景与公司间的沟通本所积极与公司有关人员进行了接触，并在多次会谈中对本次股票发行和上市中需要注意的问题进行了全面和详细的说明，使公司充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次 A 股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。查验、审阅法律文件和有关证据资料工作伊始，本所即向公司提交了审慎调查文件清单，请公司提供相关文件资料。对公司提供的材料，本所律师进行15 / 41了全面、细致的审阅和查验。此外，本所律师还数次进驻现场调查，并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时解决在工作中发现的问题，本所积极组织或参与组织召开了多次协调会，并向公司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分了解的基础上，本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排，使其规范化和合法化。参与股票发行和上市工作本次股票发行和上市中，除对公司的法律背景进行验证外，本所进行的工作还包括：协助起草公司公募增发及上市工作时间表，协助办理有关公司机关对本次增发的授权和批准，对有关本次发行的股东大会进行见证，起草募集资金投向所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件，协助公司办理有关报批工作，协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助起草招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作，累计工作时间达 500 小时以上。出具法律意见书16 / 41依据事实和法律，对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依此出具法律意见书。正文一、本次发行上市的批准和授权1发行人于_年_月_日召开公司第_届董事会第_次会议，审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案 ，并于_年_月_日公告了本次董事会决议，同时发出召开公司_年第_次临时股东大会的通知。2发行人于_年_月_日召开公司_年第_次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份_股，占本公司股份总额_万股的_%，符合公司法和公司章程的要求。本次股东大会审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案 ，并授权公司董事会全权办理与本次公募增发 A 股有关的各项具体事宜。3经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发17 / 41行人公司章程及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序均符合公司法及公司章程的有关规定，是合法有效的。本所律师认为，发行人本次公募增发 A 股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。律师工作报告及法律意见书格式的主要依据目录第一节 中国证监会的法律监管体系 . 1一、法律. 118 / 41二、法规. 2三、部门规章-证监会管理办法 . 2四、规范性文件 . 4公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 . 4公开发行证券的公司信息披露编报规则.19 / 41. 5公开发行证券的公司信息披露规范问答 . 6股票发行审核标准备忘录 . 6五、其他规定. 7第二节 律师工作报告及法律意见书的具体要求. 8一、 内容与格式准则第 1 号招股说明书 . 8二、 关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的20 / 41通知 . 9三、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号首次公开发行股票并上市申请文件. 10四、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 .11第三节 律师工作报告及法律意见书的参照标准 . 6第四节 与格式相关的参考文件 . 9一、国家行政机关公文格式 21 / 41. 9二、国家行政机关公文处理办法 . 9三、最高人民法院关于印发人民法院公文处理办法的通知. 10四、司法部机关公文处理办法 .11第一节 中国证监会的法律监管体系以公司法和证券法为核心，部门规章为主体，规范性文件、证券交易结算规则为补充的多层次证券期货市场监管法律体系。一、法律? 22 / 41中华人民共和国公司法? 中华人民共和国证券法二、法规? 期货交易管理条例? 证券公司监督管理条例? 证券公司风险处置条例? 股票发行与交易管理暂行条例三、部门规章-证监会管理办法? 01上市公司新股发行管理办法? 02上市公司发行可转换公司债券实施办法? 03客户交易结算资金管理办法? 23 / 4104证券交易所管理办法? 05证券公司管理办法? 06期货交易所管理办法? 07期货经纪公司管理办法? 08外资参股证券公司设立规则? 09外资参股基金管理公司设立规则? 10上市公司收购管理办法? 11上市公司股东持股变动信息披露管理办法? 12合格境外机构投资者境内投资管理暂行办法? 13行政复议办法? 14证券业从业人员资格管理办法? 24 / 4115股票发行审核委员会暂行办法? 16证券公司客户资产管理业务试行办法? 17证券公司客户资产管理业务试行办法? 18证券发行上市保荐制度暂行办法? 19证券投资基金信息管理办法? 20证券投资基金销售管理办法? 21证券投资基金运作管理办法? 22证券投资基金管理公司管理办法? 23证券投资基金运作管理办法? 23证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法? 24证券公司高级管理人员管理办法? 25 / 4125证券公司债券管理暂行办法? 26证券投资基金托管资格管理办法? 27证券投资者保护基金管理办法? 28外国投资者对上市公司战略投资管理办法? 29证券登记结算管理办法? 30上市公司证券发行管理办法? 31发行审核委员会管理办法? 32首次公开发行股票并上市管理办法? 33证券市场禁入规定? 34证券公司风险控制指标管理办法? 35上市公司收购管理办法? 26 / 4136合格境外机构投资者境内证券投资管理办法? 37证券发行与承销管理办法? 38期货投资者保障基金管理暂行办法? 39证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法? 40上市公司信息管理办法? 41律师事务所从事证券法律业务管理办法? 42期货交易所管理办法? 43期货公司管理办法? 44境外证券交易所驻华代表机构管理办法? 45限制证券买卖实施办法? 46合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法27 / 41? 47期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法? 48期货从业人员管理办法? 49公司债券发行试点办法? 50证券市场资信评级业务管理暂行办法? 51基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法? 52外资参股证券公司设立规则? 53上市公司重大资产重组管理办法? 54上市公司并购重组财务顾问业务管理办法? 55证券公司风险控制指标管理办法? 56关于修改上市公司收购管理办法第 63 条的规定? 28 / 4157关于修改上市公司现金分红若干规定的决定? 58证券发行上市保荐业务管理办法? 59证券期货规章制定程序规定? 60证券期货市场统计管理办法? 62关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定 ? 63关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定四、规范性文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则? 01招股说明书? 02年度报告? 03半年度报告书? 29 / 4104配股说明书? 05公司股份变动报告书? 06律师意见及工作报告? 07上市公告书? 08验证笔录? 09首次公开发行股票申请文件? 10上市公司新股申请文件? 11要约收购中被收购公司董事会报告? 12上市公司发行可转换公司债券申请文件? 13可转换公司债券募集说明书? 14上市公司发行可转换公司债券上市公告书? 30 / 4115上市公司股东变动报告书? 16上市公司收购报告书? 17要约收购报告书? 18被要约收购公司董事会报告? 19豁免要约收购申请书? 20证券公司发行债券申请文件? 21证券公司公开发行债券募集说明书? 22证券公司债券上市公告书? 23公开发行公司债券募集说明书? 24公开发行公司债券申请文件? 25上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书? 31 / 4126上市公司重大资产重组申请文件? 27发行保荐书和发行保荐工作报告? 28创业板公司招股说明书? 29首次公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露编报规则? 01商业银行招股说明书? 02商业银行会计附注? 03保险公司招股说明书? 04保险公司会计附注? 05证券公司招股说明书? 06证券公司会计附注? 32 / 4107商业银行年度报告? 08证券公司年报? 09净资产收益率? 10房地产公司招股说明书? 11房地产公司会计附注公司上市律师工作报告的内容与格式XX 律师事务所为 XXXXXX 公司股票首次公开发行、上市出具法律意见书的工作报告致:XX 公司(发行人)：XX 公司，现将本律师事务所为贵公司 XXXX 年度股票发行、上市出具法律意 见书所做的工作及有关意见报告如下:一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围33 / 411说明以何种身份参与工作2本次出具法律意见所涉及业务概述二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(包括与发行人的相互 沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单， 以及工作小时等)。三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述(一)发行人简况1发行人(包括发起人)的历史沿革2发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、国 家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等)关于股份制改造规定的情况3发行人在股份制改造前后的组织结构34 / 414发行人的股权结构及其形成过程5对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况6发行人的经营状况7发行人对其主要财产(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等)的所 有权或者经营、使用权8发行人的关联关系(1)发行人与其关联企业的股权关系(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在部联企业中兼职情况9发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系110与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况35 / 4111发行人的税务问题(二)本次股票发行、上市情况1本次发行、上市的授权及批准2本次发行、上市的实质条件3有关承销协义的内容及承销的其他事宜4对招股说明书的审查5募股资金的运用6专业性机构的证券业务资格(1)律师事务所(2)会计师事务所(3)资产评估机构36 / 41(4)证券经营机构(5)其他有关机构四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明五、律师所审查的文件清单1政府批文2公司文件3权益证书4合同文件5有关信函6其他文件XX 律师事务所 (公章)37 / 41经办律师: XX XX ( (XX2 印刷体) 签字) 年 X 月 X 日2016 年律师执业年度述职报告至 2016 年 8 月份，是本人执业满一年的时间，回顾过去 8个月的执业经历，感触颇深。作为一名律师行业的新兵，本人始终将认真遵守宪法和法律，遵守律师职业道德作为自身的执业准则，忠实履行中国特色社会主义法律工作者的职业使命，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。现本人就过去 8 个月的执业情况向主管部门和律师协会作如下总结：一、不断加强思想建设遵守国家法律、法规，严格遵守律师职业道德、执业纪律38 / 41以及律师执业规范 ，遵守各级司法机关的规章制度，认真履行律师协会的章程，履行会员的义务，遵守贵州民族律师事务所所内的各项管理制度，敬业爱岗、廉洁自律、文明执业，认真履行工作职责，全心全意的做好法律服务工作，树立品牌服务形象，坚守执业理念，最大限度地维护当事人的合法权益。认真学习，严于律己。不断进行知识更新，并积极参加本所和律师协会举办的业务技能学习与职业道德培训，提高自身的业务技能和专业素养。二、认真参与公益法律援助活动 按照贵阳市律师协会和贵阳市法律援助中心的统一要求，积极投身参与本市的法律援助服务活动。尽管参与办理的法律援助案件数量 1较少，但本人所承办的每一件法律援助案件，都是本着勤勉尽责的工作态度，全心全意的