企业债务重组案例

1 中国的银行不良资产与企业拯救 王卫国 一 国有企业债务问题概况 1 企业资产负债情况 企业资产负债情况 从 20 世纪 90 年代以来 国有企业的债务困境问题成为制约国有企业改革和发展的一个突出 问题 国有资产管理局在 1994 年对国有企业 含商业 金融企业 进行的一次清产核资表明国有 企业资产负债率为 75 1 约 63 9 的国企处于高负债经营 资产负债率在 60 100 之间 的状况 约 22 5 的企业已进入资不抵债的境地 并孕育着巨大的支付不能的风险 1 另据 1995 年全国一项比较全面的调查统计 30 2 万户国有企业的资产负债率平均为 69 3 扣除资产损失和潜亏挂账后的实际资产负债率为 76 1 而在 1980 年 这些企业的资产负债率平 均只有 38 7 也就是说 它们的资产负债率在 15 年内翻了一番 在这批企业中 资产负债率达 到 100 以上的有 5 1 万户 而在资产负债率低于 100 的企业中 有 6 1 万户的损失挂账大于所有 者权益 实际上已经处于资不抵债的状态 两者合计 11 2 万户 占总户数的 37 1 2 表表 1 1996 年国有企业数量与信贷比重年国有企业数量与信贷比重 国有企业户数总计 万户 其中 大型国有企业 中型国有企业 小型国有企业 11 38 5 97 13 18 80 85 信 贷对国有企业信贷占国内总信贷比重 81 37 资 产国有企业资产占国内总资产比重 58 61 资料来源 中国统计年鉴 1996 中国金融年鉴 1997 表表 2 1995 年国有工业企业债务规模分布情况年国有工业企业债务规模分布情况 企业类型负债总额 亿元 占全部负债比重 大型企业 中型企业 小型企业 18611 04 6771 12 5766 94 59 7 21 8 18 5 合 计31149 10100 资料来源 中国统计年鉴 1996 王卫国 中国政法大学法学教授 经济法系主任 1 吴晓灵主编 中国国有经济债务重组研究报告 中国金融出版社 1997 年 1 月版 第 1 2 页 2 张云亭著 国有企业债务重组 上海财经大学出版社 2000 年版 第 68 页 有关这一时期国有企业资产负债情 况的统计数字 还可参看 鲁利玲 沈莹著 国有企业改组中的债务处理 经济科学出版社 1997 年版 第 2 13 页 张春霖 论国有企业的债务问题 载北京天则经济研究所编 中国经济学 1996 上海人民出版社 1997 年版 第 1 页 2 由表 1 可以看出 国有企业信贷在国内总信贷中的比重大大高于其资产在国内总资产中的比 重 也就是说 全国 80 的信贷资产的保全取决于占全国总资产约 60 的国有企业资产 因此 解 决国有企业的债务困境 提高国有企业的资产质量 对于我国银行信贷资产的质量和安全有着十分 重要的影响 由表 2 可以看出 尽管中小型国有企业的负债率较高 但在整个国有企业负债中所占比重只 占 30 从国际经验看 大型企业重整复苏的成功率远远高于中小企业 3 因此 我们可以理解 这些年来我国扶持大型国有企业和通过重组 兼并组建大型企业集团对于从全局上缓解企业债务问 题所做的重要贡献 也可以理解我国经济为什么在企业债务困境普遍比较严重的情况下能够保持持 续增长 2 银行不良资产情况 银行不良资产情况 与国有企业债务困境问题密切相关的是国有商业银行的不良资产状况 改革开放以来 我国 银行与企业信用关系的发展与银行不良资产的形成 大体经历了三个阶段 第一阶段是 1983 年以前 在当时 经济改革刚刚起步 还没有商业银行的概念 银行不过是 财政的出纳 国有企业的固定资产投资和流动资金都由财政拨款 只有超出定额的部分和个别固定 资产投资项目才由银行贷款 1981 年 全国工业企业的贷款只有 487 亿元 1982 年增加到 527 亿 元 1983 年增加到 597 亿元 银行没有因对企业贷款形成不良资产 第二阶段是 1984 年至 1990 年 在此期间 市场经济成分逐渐提高 出现了银行与企业间的 信用关系和商业银行概念 拨改贷 就是财政投资体制改革的一个重大举措 由于企业资金来源 转为主要依靠银行贷款 银行信贷规模迅速扩大 不良贷款也随之出现 在这一时期的大多数年份 银行不良资产的比率为 10 以下 直到 80 年代末才上升到近 15 不良资产总额不超过 2000 亿元 第三阶段是是 1991 年至 1998 年 这是银行不良资产增加较快的时期 据专家测算 1991 年 至 1995 年 国有企业的不良债务额分别为 2133 亿元 4206 亿元 5477 亿元 8534 亿元和 10598 亿元 5 年间增加了 5 倍 与此相对应的是 5 年间四家国有商业银行的不良资产增加了近 4 倍 在 5 年间新增加的银行不良资产中 32 是由 1992 1993 年经济过热中的房地产泡沫和股市泡沫所 致 48 是由国有企业的债务困境所致 在国有企业债务困境导致的这部分不良资产中 1 3 左右 为依照行政命令向困境企业发放的 安定团结贷款 1 3 左右为挽救企业而发放的生产性贷款沦 为呆账 超过 1 6 为企业破产废掉的债务 1 6 左右为银行工作失误 盲目放贷所致的呆账 4 据专家估计 1994 年国有企业的负债总额中 2 3 为银行债务 5 据 1996 年 中国金融年鉴 对国家信贷资金运用情况的统计 1995 年各项贷款中 对国有企业的贷款占 58 73 而 1996 年 中国经济年鉴 显示 国有独立核算工业企业的资金利税率 1980 年为 24 8 1985 年为 23 8 1990 年降至 12 4 1995 年仅为 8 01 也就是说 近 60 的信贷资产投入了低效运转和 效益滑坡的国有企业中 据调查表明 1995 年国有商业银行的信贷资产中 不良债权占同期贷款余额的比重平均为 22 65 在不良贷款中 逾期贷款占同期贷款余额的 13 99 呆滞贷款占 6 67 呆账贷款占 3 据专家估计 美国近年来适用破产法第 11 章重整的企业中 一般成功率为 20 而大型企业的成功率为 80 90 在日本 多年来适用 会社更生法 拯救成功的企业几乎都是大型企业 4 樊纲主编 同上书 第 102 103 页 5 樊纲主编 同上书 第 64 页 3 1 99 而实际情况比数字显示的要严重得多 据典型调查 有相当数量的贷款是靠借新贷还旧贷 的方式滚动运转 没有计入不良贷款 而且 在呆滞贷款中 约 60 已经成为呆账贷款 据此测算 呆账贷款的实际比重已达到 5 99 6 1995 年我国颁布了商业银行法 对银行的资产安全性规定了法律要求 中央银行针对商业银 行不良资产大量增加的现状 加强了金融监管 于 1996 年要求各商业银行的不良债权每年下降 2 至 3 个百分点 在这种压力下 商业银行采取了两项 对策 一是 倒票 即以发新贷还旧贷的 办法 从账面上掩盖不良资产的存在 这实际上是在积累潜在的金融危机 二是 惜贷 即若无 十足把握 宁可不贷 惜贷行为不仅造成商业银行的大量存差利损 其中一部分利息损失通过增大 缴存准备金而转嫁给了中央银行 而且加剧了企业的困境 而企业困境加剧的最终结果必将是银 行的资产损失 在 1997 年和 1998 年 银行不良资产的高比例是泰国 韩国 马来西亚和印尼受到金融风暴 严重冲击的一个重要原因 我国在亚洲金融风暴期间 由于金融市场的相对封闭性等原因而幸免于 难 但仍不免忍受了数年经济低迷的困扰 从表 3 中可以看出 我国银行的不良资产比例在亚洲国 家中居于高位 目前 世界经济仍存在种种不稳定因素 专家们呼吁 对于未来数年内可能发生的 国际金融动荡甚至金融危机不可掉以轻心 因此 努力解决企业债务问题 提高银行资产质量 对 于保证我国未来经济的稳定健康发展 具有重要的意义 表表 3 亚洲部分国家 地区 亚洲部分国家 地区 银行不良资产比例银行不良资产比例 国家 地区 现在比例 高峰比例 高峰不良资产 占 GDP 之比率 新加坡2 0 89 中国香港2 1 813 印 度17 0154 菲律宾3 410 157 马来西亚5 6 2028 中 国20 0 2524 印 尼9 24025 韩 国14 0 2534 泰 国18 0 2540 资料来源 国际货币基金组织 IMF 高盛公司 Goldman Sachs 7 二 政府治理企业困境的行动 在认识到国企高负债经营对国民经济健康稳定发展和国有经济制度创新的严重不利影响后 6 鲁利玲 沈莹著 同上书 第 16 17 页 7 转引自 雷家骕主编 中国金融安全 制度和操作层面的问题 经济科学出版社 2000 年版 第 188 页 4 政府开始下决心解决大量的不良债务问题 希望通过国有经济的债务重组一揽子解决债务 人员和 社会负担三大包袱问题 以便实质性推进国有企业和金融体制的改革 实现国有经济的战略性调整 建立和发展社会主义市场经济 1 清理 清理 三角债三角债 实际上 中国政府从宏观上治理国有企业债务问题的努力早在 1988 年第三季度就开始了 当 时 以地方政府和专业银行为主开展了较大规模的清理 三角债 活动 1990 年以后 国务院专 门成立了清理 三角债 办公室 动用各种行政手段 由财政和银行投入大量清欠启动资金 仅 1991 年就投入 330 5 亿元 希望依次解开债务链 这种有组织的集中的行政清债政策在短期内收 到了一定的效果 1991 年投入 1 元资金清理了 4 1 元拖欠款 但是由于这种治标措施低估了债务 根源的复杂性 无法阻止新的债务链的发生 行政清债最后在一定程度上演变成了财政注资 于是 1993 年人民银行停止了 注资清欠 的做法 不过 清理 三角债 唤起了人们对企业债务问题 的关注 成了中国在政策和法律层面研究治理企业债务问题的起点 活动中出现的一些市场化机构 如辽宁的 债务交易信用中心 等 至今仍然在债务清理方面发挥着一定的作用 目前 我国国有企业之间的相互拖欠问题仍然十分严重 许多国有企业的账上都记载有大量 长期收不回来的 应收款 和长期拖欠未付的 应付款 据估计 全国国有企业相互拖欠的负债 达 8000 亿元 8 2 优化资本结构计划下的兼并 破产 优化资本结构计划下的兼并 破产 中央政府真正大规模进行债务重组是从 1994 年在 18 个大城市推行的 优化资本结构计划 开始的 由于受到 1989 年以来企业兼并成功实践的激励 在该计划下发布的一系列行政法规和部 门规章强调了规范破产 鼓励兼并的政策 并为其提供各种政策优惠 这种债务重组综合运用了几 种方法 即 破产 兼并 财政注资 银行销债 将 拨改贷 还原为 贷改投 此外 国家对 债务较重又缺乏兼并条件的企业进行实行了减人减息政策 国家在 1996 年底之前将 242 亿元 拨 改贷 资金本息转为了国家资本金 对特殊行业 煤炭 军工 水电等 实行了一次性处理 中央 财政每年还拿出三 四百亿元弥补国企亏损 1994 年 7 月 1 日起 国家在试点城市实施国有工业企业补充生产经营资金的办法 该办法要 求企业在提取盈余公积金之前将税后利润的一定比例用于补充企业的生产经营资金 并在此基础上 由同级财政部门将企业上缴所得收入的 15 拨给企业用于补充生产经营资金 很多城市甚至将所得 税 100 返还企业 但是 这种单独进行的用财政增量资金直接注资的做法 效果并不理想 1994 年 10 月 国务院发布 关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知 国发 1994 59 号 决定对 18 个 优化资本结构 试点城市的国有工业企业 实行以 实施企业破 产必须首先安置好破产企业职工 为指导方针的 规范破产 并就破产企业土地使用权的处置 破产财产的处置 破产企业职工安置 银行因企业破产受到的贷款损失的处理 破产企业的整体接 收 濒临破产企业的重组 实施企业破产的组织领导等问题作了具体规定 这意味着 中央政府决 定动用国有土地使用权和国有银行的增量 甚至存量 净资产 以企业破产的方式来偿付历史欠帐 包括企业的隐性债务 如养老金 放弃国企职工身份的补偿以及基于国企职工身份的其他 再就业 权利等等 其具体做法是 将企业土地和破产财产的变现所得用于职工安置 银行损失用中国人民 8 张云亭著 国有企业债务重组 上海财经大学出版社 2000 年版 第 138 页 5 银行和国家经贸委控制使用的呆坏账准备金 额度 予以核销 同年 11 月 最高人民法院发出 关于人民法院审理企业破产案件若干问题的紧急通知 对贯彻国务院 59 号文件做出了规定 9 由此 在现行立法设立的破产程序之外 实际上建立了一套被人们称作 计划破产 的程序 这种做法逐渐在全国铺开 试点城市在 1996 年增加到 56 个 由在 1997 年增加到 111 个 核 销额度从 1995 年的 70 亿元增加到 1996 年的 200 亿元 又增加到 1997 年的 300 亿元和 1998 年的 400 亿元 与此同时 中央政府颁布了一系列规范性文件 对 优化资本结构 下的破产程序做了具体规 定 1996 年 7 月 国家经贸委 中国人民银行发布 关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通 知 国经贸企 1996 492 号 就建立 兼并破产 减员增效 机制 挽救濒临破产企业 银行 代表参加政府制定破产预案 安置破产企业职工 呆坏帐冲销 内外贸企业破产 部门间协调等问 题做出了规定 该文件还颇有争议地规定了抵押物也可用于破产企业职工安置 1997 年 3 月 国 务院发布 关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知 国发 1997 10 号 对试点破产的组织领导 计划审批 预案制订 资产评估 财产处置 职工安置 呆坏帐核销 破产责任追究 下岗分流 减免利息等问题作了规定 10 值得注意的是 在这些文件中 企业兼并被作为一种单独的或者与破产相配合的重要措施 受到了相当的重视 兼并方承接的债务可以享受停息 免息 或将偿债款在所得税前列支 延期偿 债等优惠 进入优化资本结构计划内的企业还可以按批准的额度冲销债务 实践中各地对濒临破产 企业又采取了 先破后兼 兼破结合 整体收购 先分立 后破产 等方式 使得债权银行 在企业破产时的受偿率很低 行政分配的债务冲销额度远远不足 银行呆帐明显增多 在各大商业 银行的一再要求下 国发 1997 10 号文不鼓励通过 整体收购 进行破产 对不涉及兼并的破 产和不符合冲销资格要求的破产进行规模压缩 同时扩大了优化资本结构计划试点城市的范围 增 加了核销额度 这实际上在遏制 破产逃债 的同时鼓励了兼并形式的重组 在承债式并购基础上 实践中进一步出现购买式并购 吸收股份式并购 控股式并购等市场化并购方式 推动了企业债务 重组的进行 同时 在国务院 59 号文件的鼓励下 通过企业分立挽救有效资产的做法也被广泛运 用 11 当然 一批缺乏真正重整和违反程序规定的 兼并逃债 分立逃债 也随之出现了 为此 1999 年的新 合同法 第 90 条对合并 分立后的债务承担问题做出了明确和严格的规定 彻底封 锁了企业通过合并 分立逃废债务的途径 12 9 1997 年 3 月 6 日最高人民法院又发出 关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知 法发 1997 2 号 对贯彻国务院有关文件做出了进一步的规定 10 相关的文件还有 财政部 国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定 财工字 1996 226 号 国家经贸委 关于下达核销呆坏账准备金预分配规模的编制企业兼并破产和职工再就业工作计划的通知 国经企 1997 257 号 财政部 关于试行破产的国有企业清偿中央基本建设预算内资金债务的若干规定 财基字 1997 15 号 财政部 企业兼并有关财务问题的暂行规定 财工字 1996 224 号 劳动部 关于做好困难企业职工生活保障 生产自救和分流安置工作的通知 劳部发 1996 7 号 中国人民银行 国家经贸委 财政部 关于鼓励和支持 18 个试点城市优势企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知 银发 1995 130 号 财政部 关于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款利息会计处理的通知 财会字 1995 19 号 劳动部 关于全面实施 再就业工程 的通知 劳部发 1995 43 号 国家经贸委 国家教委 劳动部 财政部 卫生部 关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见 国经贸企 1995 184 号 国家国有 资产管理局 关于做好企业破产过程中国有资产管理工作的通知 国资发 1994 90 号 财政部 国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知 财税字 1994 001 号 国家体改委 国家计委 财政部 国家国有资 产管理局 关于企业兼并的暂行办法 体改经 1989 38 号 等等 11 国发 1994 59 号文件第 8 条规定 濒临破产的企业在申请破产前 经拥有三分之二以上债权额的债权人同 意 并经企业所在地的市或者市辖区 县的人民政府批准 可以将企业效益好的部分同企业分立 分立后的企业 应当按照商定的比例承担原企业的债务 12 1999 年 10 月生效的 中华人民共和国合同法 第 90 条规定 当事人订立合同后合并的 有合并后的法人或者 其他组织行使合同权利 履行合同义务 当事人订立合同后分立的 除债权人和债务人另有约定的以外 由分立的 6 1998 年初 国务院提出 要用三年左右时间 通过改革 改组 改造和加强管理 使大多数 国有大中型亏损企业摆脱困境 1999 年 9 月 中共中央十五届四中全会关于国有企业改革和发展 若干重大问题的决定 提出了 增加银行核销呆坏账准备金 主要用于国有大中型企业的兼并破产 和资源枯竭矿山的关闭 并向重点行业倾斜 的要求 于是 破产又一次得到重视 不过 1999 年至 2000 年优化资本结构计划有了较大的修改 不再设定冲销额度 四大商业银行总行可以与国 家经贸委谈判决定破产企业名单 1999 年实际冲销总额为 180 亿 集中使用在亏损的大型国有企 业的破产个案中 据国家经贸委掌握的数据 1996 年至 2000 年 全国依照 优化资本结构计划 破产的国有企 业共 3365 户 而上述统计显示 1997 年至 2000 年 全国国有企业破产案的结案数是 12 181 户 也就是说 70 以上的国有企业破产不是按照 优化资本结构计划 的政策规定实施的 这也说明 计划破产 对国企破产的规模控制力是有限的 在实施 计划破产 的过程中 银行系统表示了强烈的不满 1996 年 11 月 全国金融债权管 理行长联席会议指出 根据对 35 个省的 145 户国企破产案件的调查 破产企业负债率普遍很高 一般为 165 左右 债权清偿比例普遍较低 名义清偿率平均为 9 2 其中国家银行损失最大 会 议反映的突出问题有 1 企业破产超过规定的范围 出现大面积破产现象 2 地方保护主义 严重 损害债权人合法权益 3 企业破产中出现 先分后破 新老划断 等假破产 真逃债 的做法 4 国有资产严重流失 5 破产费用太高 会议还提出建议 积极探索在破产程序 之外 由债权人参与的对企业进行资产重组的具体方式 要继续鼓励多兼并 少破产 并指出 目前企业改革成本由银行独家承担的做法是不合理的 要积极研究和探索由政府财政 企业投资 主体和债权银行共同承担企业改革成本的新途径 13 3 国有银行集中处理不良资产 国有银行集中处理不良资产 受亚洲金融风暴的影响 1998 年中央政府债务重组工作的重心开始转向银行重组 以解决改 革以来形成的约占银行资产总额 20 25 的银行不良资产 包括前述重组集中到银行的净损失 并 结合企业重组出台了一系列政策 适度推广主办银行制 实行 债转股 在近几年连续实施的扩张性财政政策的影响下 中央政府短期形成的债务规模和债务结构开 始令人忧虑 能够直接用于企业解困和银行重组的财政资源极其有限 而通过行政手段调动非财政 资源的做法 在法律的约束之下 也不再像以往那样快速有效了 1998 年财政部在发行 2600 亿元 特别国债对四大商业银行注资填补其当年约一半的坏帐以后 于 1999 年出资 400 亿元成立的四大 金融资产管理公司 AMC 令其承接相应国有商业银行剥离的在 1995 年底之前贷放的 12000 亿 元不良资产 并寄希望于 AMC 能在盘活该部分不良资产的同时推动国企改革脱困 这实质上是大 规模动用国家的存量资产 银行资源 的开始 在国家经贸委向 AMC 和开发银行推荐的 601 户企业中 确定实施 债转股 的企业 580 户 债权总额为 4050 亿元 占各商业银行和开发银行剥离贷款总额 13939 亿元的 29 截至 2001 年上 半年 经国家经贸委 财政部 中国人民银行联合审核后 国务院已批准 483 户企业实行债转股 涉及转股额 2940 亿元 其中有 60 户新公司已经依法登记注册 14 不过 这种行政计划式的债转股中 90 的协议都要求企业在 5 至 7 年内 100 回购股权 并 法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权 承担连带债务 13 中国人民银行 关于印发 全国金融债权管理行长联系会议纪要 的通知 银发 1996 413 号 附件 14 国家经贸委产业政策司 债转股工作进展情况 中国经贸导刊 2001 年第 8 期 第 12 页 7 要求地方政府承诺分离企业办社会职能 但这些要求在实践中很难落实 但是 AMC 以最大限度 保全资产 减少损失为主要经营目标 积极开展银行不良职权的接收和处置工作 并得到了中央政 府的有力支持 2000 年 11 月国务院出台的 金融资产管理公司条例 在经营范围 政策优惠 合 法权利保护等方面强化了 AMC 的地位 而且 1999 年对优化资本结构计划的修改 使各商业银行 总行开始有权自己决定并使用大部分呆账准备金 财政部还于 2001 年初松动了呆账准备金必须控 制在贷款余额 1 以内的约束 国有金融债权人的商业化增加了其参与企业债务重组的动力 加强 了其在企业债务重组中的地位 也促进了债务重组在资金来源 债务关系调整 重组中的损失减少 与分担 重组后损失分散等方面的市场化运作 例如 1998 年 8 月中国银行上海市分行将其 1 亿 元贷款合同债权转让给了广东发展银行上海市分行 就创下了国有银行向股份制银行转让债权的先 例 上海在 1998 年底还出现债权拍卖和司法拍卖法人股的情形 同时 考虑到我国近 20 年居民收 入和储蓄的大幅增加 中央政府不断发展资本市场 鼓励企业直接融资 让民间资本来帮助效益好 有发展潜力但又受负债拖累的非上市企业 例如 1998 年 8 月南宁化工股份有限公司作为首家非 上市公司正式上网发行了 1 5 亿元的可转换公司债 上述行政计划式的 债转股 还有一个问题 就是它的适用范围极其有限 全国十几万户国 有企业中 能够进入这种 债转股 行列的不到千分之五 数以万计的地方中小企业不可能坐以待 毙 地方政府由于没有发行公债的权力 可动用的财政资源十分有限 在法律 政策的指导和限制 下 许多地方不得不根据企业的债务结构在法律允许的范围内探索各种灵活的 个案处理 在强 调满足职工安置等社会请求权的同时 企业和政府开始重视金融债权人的利益 并把注意力转移到 资本市场和产权市场上来 有的地方不再局限于追求一次性的债务清理 而是和债权人一道积极寻 求重组后的资产优化 资本扩张和长期效益 参与重组的主体有时还有外来投资者 包括外商和外 地客商 由此产生出了一些新的债务重组做法 下面要报告的 长春经验 及其他地方的新案例 可以说是这种发展趋势的缩影 4 政府主导的企业债务重组 政府主导的企业债务重组 1994 年 国务院 59 号文件曾要求进行债务重组探索 规定 对濒临破产的企业 企业所在 地的市或者市辖区 县的人民政府可以采取改组企业管理层 改变企业资产经营形式 引导企业组 织结构调整等措施 予以重组 按照比较通行的做法 企业债务重组的基本思路是从存量调整和 增量注入两个路径入手 首先 存量债务的调整 重在清偿体制性的欠账 采取成本分摊的原则 通过多个途径在国 有经济内部 主要是对财政 企业间 职工的负债 进行债务 股本的转换 藉此盘活国有企业 的存量资产 15 实践中的主要做法有 财政性债务股本化 贷改投 财政部门委托借款和企业欠 税转为国有资本金投入 职工集资转为内部职工持股 关联企业间债权转为股权 对部分不良债 务实行停息挂帐 分离企业非经营性资产交专门机构托管 银行债权打折转让或直接冲销 等等 其次 增量资本的注入 重在建立新的机制 应对国有企业进行制度创新 推进相应的综合 配套改革 实践中的主要做法有 债务托管和企业改组寻求上市 筹集国企振兴基金 国有产权 转让所得 等等 各地政府在此期间通过大胆探索 发展了另外一些债务重组做法 例如 1 企业债务托管 实践中有多种托管模式 如政府 委托运营 的海南模式 非银行金融机构受托管理债务企业的 15 唐坚主编 中国企业资产重组类型与案例 四川大学出版社 1998 年版 第 160 页 参看 中国国有经济债 务重组研究报告 中国金融出版社 1997 年版 8 广发源 模式 中介投资机构共同出资建立债务托管机构的西安经验 优势企业对劣势企业实行 先托管后兼并 的江西经验等等 16 2 将企业内部职工的债权转股权 如应支付的工资 福利 费 职工奖励福利基金 公益金 与职工集资款或者风险抵押金 职工代企业偿债的债务都可以转 股 17 3 冻结债务 政府承诺以资产收益 包括地方财政应收部分 偿还冻结的债务 如 1996 年广东韶关的 固化债务 重建机制 做法 18 4 市场化谈判 在政府协调下 多方当事人协 商约定以多种方式分担债务 如山东泰安的案例 19 5 通过第三方实现银行债权转移 如 1996 年济南味精厂 抵贷返售 案例 20 上述宏观指导和微观努力的结果是 全国国有企业的资产负债率逐年下降到 1998 年的 64 41 企业上市 与非国企合资合作 企业集团化 中小企业出售租赁等也发挥了作用 但是 老工业区省份的资产负债率依然居高不下 亏损严重 特别是银行的资产状况仍持续恶化 不难看出 这一阶段全国上下的债务重组大多是在政府主管部门的发起或推动下 尽量使用 财政资源和运用行政手段 调整财政 银行或国有资产经营公司 企业 职工之间的债权债务关系 争取一次性清理企业不良债务 降低企业资产负债率 但是 这些做法都不太考虑重组后的预期收 益或效率 银行缺乏参与动力 往往是被动地承担规范的或不规范的企业债务重组所造成的净损失 这一期间的企业债务重组 基本上倾向于将拯救企业的成本转移给银行 缺乏与银行债权人的协商 机制和操作透明度的情况十分普遍 而银行的抵触态度和过分自我保护的管理制度也在一定程度上 加剧了这种现象 总的说来 银行系统对于国有企业的上述重组做法的消极评价多于积极评价 1998 年中国人 民银行金融研究所与 16 个省级分行合作 发表了 国有企业债务重组与银行资产保全 的研究报 告 该报告根据对 100 多户企业的调查 总结出企业债务重组对银行的五点负面影响 1 银行 在重组中的被动地位 客观上加大了银行资产保全的难度 2 利用债务重组悬空或逃废银行债 务 3 债务重组后 资产负债率仍居高不下 银行贷款风险不降反升的现象时有发生 4 债 务重组后 由于一些企业对银行贷款的还本付息能力并未增强 银行资产质量不但没有提高 有的 还下降了 5 银行债权受偿率低 银行损失惨重 该报告还提出了一些颇为明智的政策建议 例如 建议将支持企业转制和保全银行信贷资产作为两个基本点 建议政府 企业和银行三家共同 分担共同化解不良贷款 建议开拓思路 以多样化的方式活化和转化信贷资产存量风险 等等 21 三 市场主导型的债务重组 以往政府治理企业债务困境的各种做法 有两个共同特点 第一 过分依靠行政手段 第二 过分依赖财政资源 实际上 政府的行政手段和财政资源都是很有限的 这是长期以来企业拯救步 16 参看 张云亭著 同上书 第 215 217 页 唐坚主编 同上书 第 166 页 中国人民银行金融研究所著 国 有企业债务重组类型与银行资产保全 经济科学出版社 1998 年版 第 153 页 17 参看 张云亭著 同上书 第 140 142 页 18 李友声等著 国有企业资产与债务重组运作实务 沈阳出版社 1998 年版 第 260 264 页 19 参看 张云亭著 同上书 第 237 243 页 迟福林著 国企改革与债务 外文出版社 1998 年版 第 210 212 页 山东泰安市外贸畜产公司在债务重组中 经银行与企业 政府协商 采取 活一块 抵一块 死一块 的做法 即以分立盘活的部分资产负担 600 万元债务 以剩余资产通过破产程序抵偿 150 万元债务 其余 1600 万 元债务上报核销 20 中国人民银行金融研究所著 国有企业债务重组类型与银行资产保全 经济科学出版社 1998 年版 第 247 253 页 所谓 抵贷返售 就是银行将企业贷款时提供抵押的优良资产转让给第三方 由第三方承担被担保的 债务 21 中国人民银行金融研究所著 同上书 第 10 12 页 9 履艰难 银行不良资产居高不下的主要原因所在 因此 要摆脱这一困境 就应当转向更多地运用 市场手段和开发市场资源 近年来出现的以市场为主导拯救困境企业的 长春经验 是一个值得 我们关注的范例 1 长春经验长春经验 的形成背景的形成背景 长春市是我国东北的老工业城市 国有企业比重较大 国有资产存量较多 长期以来 长春 市的地方国有企业处于债务负担重 富余人员多 资产质量低 经营机制不活 技术装备落后的状 态 其中 沉重的债务负担又是制约资产重组 机制优化 减员增效 技术改造的一大瓶颈 长春 的多数国有企业的固定资产包含有一部分有效资产 这些有效资产能够生产出适应市场需要的产品 但是 由于受沉重的债务包袱的羁绊 企业整体陷入困境 缺乏流动资金 致使有效资产的生产能 力长期闲置 品牌和市场资源日益流失 长此以往 势必是资产耗尽 企业倒闭 职工失业 债权 落空的结局 从 1995 年开始 长春市开始探索挽救有效资产的路子 开始时 采用了当时许多地方流行的 做法 将一些企业的有效资产以行政划拨方式予以剥离 重新注册企业 后来发现这种做法违反法 律 无法割断新企业与老企业之间的连带责任关系 有效资产最终还是摆脱不了以往的债务包袱 于是 自 1996 年起 在政府的协调下 一些企业开始与银行谈判 共同探讨在挽救企业有效资产 的基础上实现企业债务重组的新方案 1997 年至 1998 年 陆续有一批企业按照新方案进行重组并 取得积极的成果 1999 年初 长春市在总结以往经验的基础上 提出了企业资产和债务重组的三项原则 一是 资本市场化流动的原则 二是资产转移程序上依法运作的原则 三是积极与债权人协商 最大限度 地保全债权人利益的原则 并逐步形成一套比较完整的重组办法 截至 2001 年 7 月 已经有 40 多 户地方国有企业运用这套办法进行了重组 产生了一批成功的案例 2000 年 国家经贸委的官员 多次赴长春调研 一些地方的政府也派人到长春学习交流 于是 在当地被称为 购售式重组 在全国范围内被称作 长春经验 的企业拯救实践 开始受到人们的重视 2001 年 7 月 来自北 京和香港的一批专家学者对 长春经验 进行了实地调查和研讨 在此之前 王卫国教授撰写的一 篇介绍 长春经验 的论文在加拿大温哥华的一个国际会议上发表 受到与会者的关注和积极评价 22 2 购售式重组购售式重组 的基本做法的基本做法 根据对大量典型案例的观察以及长春市政府及有关银行 企业的情况介绍 我们可以将长春 的 购售式重组 的基本做法归纳为以下要点 进行 购售式重组 的老企业应当是陷入严重的债务困境 但拥有一部分具有盈利能力的有效 资产的国有企业 进行 购售式重组 时 首先由政府出资成立一家新公司 出资形式通常为现金 有时还加上 土地使用权 新公司在成立时一般为国有独资公司 但在资产交易完成后将逐步改变为投资主 体多元化的公司 新公司收购老企业的有效资产 一种比较有代表性的交易安排为 新公司和老企业与主要债权 人 通常为持有对老企业债权总额的五分之三以上的债权银行 就老企业有效资产的估价和转 22 这篇用英文写成的论文后来成为本课题外国专家组研究和评论长春经验的素材 10 让问题 在充分协商的基础上 就资产出售和债务清偿达成一揽子协议 其协议框架可以借助 下面的图表来说明 2 转让资产 3 支付价金 4 1 偿还债务 贷款 购售式重组 中的资产交易安排 图中所示的交易包括以下主要步骤 1 根据三方当事人一致同意的对老企业有效资产 的评估价格 银行向新公司提供相应数额的贷款 用于购买该资产 2 老企业按照约定价 格将该资产转让给新公司 3 新公司以该笔贷款向老企业支付购买资产的价金 4 老企 业将出售资产所得价金付给银行 用以偿还债务 上述资产交易在实际操作中 一般都采取了以下措施 在确定重组对象时 要对拟议中的企业的有效资产比重 产品市场前景等情况进行全 面评价 经确定为有重组价值的企业 要拟订重组方案 并组织有关部门进行共同论 证 资产转移严格依照法律程序 一是将拟转让的有效资产委托有合法资格的资产评估机 构进行评估 并将评估后的资产价值量报国有资产管理局审定确认 同时征得债权人 认可 二是将资产重组方案交职代会讨论通过 并形成决议 三是出让资产的整个交 易过程在产权交易中心进行 合同生效后依据资产评估清单进行产权交割 发挥党组织和工会的作用 做好职工的思想工作 调动职工支持和参与重组决策的积 极性 资产转让时 老企业的大部分职工转为新公司职工 与新公司签订劳动合同 新公司以多种方式取得流动资金 运用受让资产开展生产销售 同时 不失时机地进行企业产 权制度改革 通过引入外来资本 内部职工入股等形式 组建投资主体多元化的股份制企业 企业集团或股份合作企业 或者引进外资成立中外合资 合作企业 妥善处置老企业的剩余资产 已无生产经营能力的 依据破产法的规定进行破产清算 尚有生 产经营能力的 可以继续存续 新公司可以在业务配套等方面予以支持 也可以在条件具备时 对老企业剩余资产进行新一轮重组 3 购售式重组购售式重组 的效果的效果 通过对长春市 6 家企业实行 购售式 债务重组的案例的观察 我们发现 购售式 债务重 组在债务人企业 地方政府和主要债权人妥协的基础上 取得了 多赢 的结局 概括地说 这种 老企业新公司 银 行 11 重组的效果包括以下几项 1 资产资产方面的效果方面的效果 有盈利能力的有效资产摆脱了老企业的债务枷锁 取得了继续运营所需的资 金支持 新公司具有较好的商业信誉和融资能力 所以它有能力使有效资产正常运 转和产出 并且能够通过股份化 合资 兼并等等方式扩大营业 长春 购售式债务重组 的主要闪光点就是着眼于有效资产的增值运动 由表 42 4 可以看出 新企业以政府注资和银行融资收购老企业资产后 经过一段运营 资产都有明显增加 按照 资产 负债率 负债 资产 的公式 在负债不变的情况下 降低资产负债率主要依靠资产的增加 而在 企业的现实运动中 本金债务总是产生着利息债务和其他债务 如违约金 市场风险也会造成一 些意外的债务 如事故责任 产品责任 所以 除了及时清偿债务外 获得不以增量债务为代价 的增量资产是保持良好财务状况的重要途径 表 42 4 长春 购售式重组 案例新公司资产情况 货币单位 万元 公司 科目 专用 汽车 长春 印机 长春 车灯 第二 机床 长春 电炉 长春 客隆 政府注资1190976333105017550 银行贷款95624282158176915001283 收购资产95642562158176922653350 现有资产53175833394633926115 资产负债56 59 86 67 52 转 投 资 1200247510 股份化改制 已完成 研究中 在上述案例中 新公司资产增加的原因首先来自企业营运中产生的流动资产和无形资产 其次 是以营业收益再投资带来的新资产 第三是企业重新资本化带来的新投资 除此之外 还有一个重 要原因 就是新企业在收购老企业的有形财产 如生产线 的同时 还附带地无偿获得一批无形资 产 这就是企业的组织管理体系 技术支持体系 企业文化 市场知名度 购销网络等等 这些因 素对于现代企业的价值贡献率是很高的 很明显 当企业处于营业停止或者破产状态时 这些因素 既不产生价值 也不能出售变现 所以 拯救困境企业的有效资产 决不意味着单纯地使闲置的厂 房 设备 物尽其用 而是要让与这些有形资产相联系的各种知识资本和关系资本能够继续存在 并发挥功用 所以 可以把收购企业有效资产比作收购一匹训练有素的活马 也就是说 与投资买 地建新厂相比较 收购老企业的有效资产有 事半功倍 之效 因为 要使一个新厂获得市场竞争 能力和盈利能力 还需要一大笔 软件 投资 包括优化企业系统和开拓市场的成本 从宏观经济的角度 还需要看到一点 困境企业有效资产所包含的硬件和软件 都是社会的资 源 而这些资源的供应是有限的甚至稀缺的 实现经济增长不仅需要开发新的资源 而且需要保护 和利用已有资源 如果在开发新资源的同时放任已有资源流失 那么开发所得的增量利益就会被存 量利益的丧失所削减或抵消 例如 困境企业所占用的土地 就是一笔稀缺资源 如果新增的用地 需求不利用这些土地资源 那就可能导致对存量耕地的索取 在 购售式 重组的案例中 我们看到一些成功利用存量资产的例子 如 长春车灯公司以 300 多万元的国家投资 在收购 2000 多万元老企业资产的基础上 利用原车灯厂的技术力量和市 12 场资源 吸纳外来投资 形成 1 2 亿元的资产规模 印刷机械公司在收购印机厂有形资产的同时 保留了一支高素质的专业技术队伍 为日后的产品升级换代和扩大资产规模打下了基础 第二机床 公司运用土地资源 进行换迁融资 获得了 1 2 亿元的增量资金 使先前技术改造积累下来的产品 优势摆脱了财务困境的羁绊 形成为现实的市场地位和销售利润 长春电炉公司利用盘活土地资产 的收益与外商合作开发新产品 为企业今后的发展打下了基础 需要指出的是 长春 购售式债务重组 都是由政府新成立的国有独资企业充当收购方 而没 有采用通常的引进外来收购者的兼并方式 采用这种方式的好处 一是减少了收购谈判的成本 二 是避免了兼并后常有的企业整合成本 三是有利于安置老企业职工 四是为日后的股份化改制和合 资留下比较大的余地 其缺点是依赖政府单一渠道 投资来源有限 且日后的改制也有一定的谈判 成本 据长春市经贸委介绍 在该市最近的一个重组案中 新公司是一个多元主体的公司 二 二 债权债权方面的效果方面的效果 主要债权人银行取得了对新企业的新债权 而这种债权被认为属于优良资产 与此同时 它还通过老企业清偿一部分债务而消除了同样数额一笔不良债务 而债 权人银行由此得到的清偿比例大大高于在企业破产清算情况下所能得到的清偿 国有企业的负债有一个共同的特点 就是全部债权人中总是有一家银行是持有相对多数债权的 主要债权人 如表 52 5 所示 在以上六个案例中 主银行债权额在企业总负债中的平均比例为 60 表 52 5 长春 购售式重组 案例主要债权银行受偿情况 货币单位 万元 企业 科目 专用车厂印机厂车灯厂二机床厂电炉厂糖酒公 司 平均 企业总 债务 13 00091131048412 61512 83210 9531145 0 主银行 债权额 5854555760251061142596214 66420 占企业 总债务 62 69 57 84 33 57 60 重组时 清偿额 956242821582069150012831732 债权清 偿率 20 43 6 35 8 19 5 35 21 29 对新公 司债权 956242821581769150012831682 主债权银行 除专用车厂为工商银行和建设银行两家外 其余均为工商银行 一般说来 一个债权人对一家企业拥有的债权越多 他在企业破产时的损失就越大 因而他从 企业拯救中得到的利益也就越大 所以 在能力允许的情况下 最大的债权人具有拯救企业的较高 积极性 但是 任何人在考虑拯救企业的时候都要考虑付出与所得的比率 在企业困境的情况下 债权人拯救企业的效益是以他减少的损失来衡量的 据报道 在 1996 年进入破产程序的企业的资产总额仅 370 亿元 负债总额 540 多亿元 平均 13 负债率为 148 负债中的大部分为国有商业银行贷款 已经终结和进入破产程序的企业对银行的 平均清偿率不到 5 对银行来说这部分企业的贷款的大部分就形成了呆 坏账 23 银行债权的 清偿率之所以如此低 主要是由于如下因素 1 在破产清算情况下不可避免的资产流失 或者 说 资产评估值与实际变现值之间必然存在的巨大落差 2 大量的安置职工的费用和破产费用 3 劳动者债权和税收债权的优先地位 4 固定资产抵押物的变现难度 变现费用以及土地收 益的扣除 24 5 企业及其内部人的异常行为 如恶意逃债 贪污浪费等 在长春的上述案例中 所有的重组交易都遵循着一个规律 银行贷出一笔款项 获得两笔收益 其中 一是对新公司享有的债权 二是从老企业得到的清偿 在新公司那边 贷款既有稳定的利息 收入 又有可靠的偿还保障 在老企业那边 银行得到了高于破产清偿率的债务偿付 如表 2 5 所 示 在六个案例中 主要银行债权人由老企业获得的清偿率 最高的达到 46 6 最低的也有近 20 而平均受偿率达 29 高出全国 5 的平均破产清偿率 24 个百分点 换句话说 在这六户企业的债 务重组中 银行共计多收回近 1 亿元的不良贷款 三 三 职职工方面的效果工方面的效果 老企业的职工保持了就业 而且 老企业职工在进入新公司以后的收入一般都 高于以前 企业拯救的核心是有效资产 保护有效资产的生存和发展 是保护债权人利益和职工就业的基 本前提 所以 为了保护有效资产 债权人要做出一定让步 职工也要做出让步 我们不能要求新 公司接收老企业的全部人员 新公司必须按照优化劳动力资源和节约成本的要求 掌握一个合理的 安置比例 否则 一旦新公司被过度的人员负担拖垮 大家都会失业 表 62 6 长春 购售式重组 案例职工安置情况 公司 科目 专用 汽车 长春 印机 长春 车灯 第二 机床 长春 电炉 长春 客隆 平均 待安置人数12001371767120714957651134 已安置人数821960378700460452629 安置比例56 70 49 58 31 59 54 表 7 长春 购售式重组 案例老企业剥离有效资产情况 货币单位 万元 企业 科目 专用车厂印机厂车灯厂机床厂电炉厂糖酒公司平均 资产总额6634782791848422843712 9107496 剥离资产额956425621581798150033502336 剥离资产比例14 54 23 21 18 26 26 我们看到 在长春的 购售式重组 实践中 政府和职工都很理智 首先