云铜预案范文

云铜预案范文 云南铜业股份有限公司1xx年第一次临时股东大会议案xx年第一次临时股东大会议案一云南铜业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案1998年云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“云南铜业”）原云南冶炼厂的冶炼资产实现上市，共计募集资金7.34亿元，公司利用上市募集的资金积极引进国际先进的铜冶炼工艺，吸收消化后形成了拥有自主知识产权的独特的冶炼技术，公司多项铜冶炼经济技术指标在国际上名列前茅，并荣获国家科技进步二等奖。 2000年云南铜业实施配股，募集资金4.32亿元，公司利用募集资金完善了营销网络，并投资3.69亿元建设完成大红山二期工程。 云南铜业因此取得了按成本价购入铜精矿8000吨/年的权利，公司的原料保障能力得到一定程度的改善。 经过首次融资以及配股融资后，公司产能逐步提高，生产规模不断扩大，但云南铜业仍然是一个单一的冶炼加工型企业，盈利能力和抗风险能力依然较弱，特别是在近几年原材料价格不断大幅上涨的情况下，公司的经营风险极大。 2xx年3月，云南铜业成功完成“定向增发”，共计增发4.58亿股，募集资金43.5亿元。 其中云铜集团以控股的“四矿一厂”的股权认购了26.63亿元，增发后公司的净资产从30亿元迅速提高到近80亿元，公司控制了148万吨的铜精矿可开采储量，铜精矿的自给能力从无到有。 公司的盈利能力和抗风险能力大幅度增强，云南铜业真正实现由原来单一的冶炼企业转变成一家产业链相对完善的综合型矿冶企业。 云南铜业的快速壮大得到资本市场的看好和认同，公司股价在资本市场上的表现尤其突出。 随着原材料价格的持续上涨，国际国内铜市场价格的剧烈波动，原料供需的矛盾进一步突出，公司的资金需求压力始终没有得到缓解。 按照中铝公司打造一流企业和做强做大铜板块的要求，“十一五”末铜产能需达到100万吨，目前云南铜业控制的矿山资源远远不能满足公司发展的要求。 前次增发时集团公司主要以资产认股，对投入股份公司的矿山进行深度开发的资金以及冶炼技改的资金需求还很大，特别是最近几年国家对节能减排的要求以及环境保护的要求越来越高，后续投入需求越来越大；公司需通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。 根据证券法、公司法、上市公司证券发行管理办法 3、上市公司非公开发行股票实施细则等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。 xx年第一次临时股东大会议案二云南铜业股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案为充分发挥资本市场功能，公司拟通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。 现提出云南铜业向特定对象非公开发行股票的方案。 下面将方案汇报如下 一、发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 三、发行对象本次非公开发行的发行对象范围为境内注册的证券投资4基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。 上述发行对象与公司不存在关联关系。 具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 四、限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 五、认购方式特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。 六、发行数量本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定5最终发行数量。 七、定价基准日及发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即18.64元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 八、上市地点本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 九、募集资金用途6本次非公开发行，募集资金在扣除发行费用后，主要投资于以下项目 1、向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元 2、购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。 3、偿还公司银行贷款130,000万元。 具体还款计划如下序号贷款银行贷款金额（元）借款日到期日利率担保方式1交通银行100,000,000.00xx-03-24xx-03-244.78信用2工商银行180,000,000.00xx-03-25xx-03-24R-10%信用3中信银行500,000,000.00xx-03-25xx-03-25R-12%信用4华夏银行100,000,000.00xx-04-06xx-04-064.6728信用5中国银行100,000,000.00xx-04-23xx-04-234.65156信用6中国银行100,000,000.00xx-04-26xx-04-264.65156信用7中国银行100,000,000.00xx-04-28xx-04-284.65156信用8中国银行100,000,000.00xx-04-29xx-04-294.65156信用9华夏银行100,000,000.00xx-05-13xx-05-134.86信用合计1,380,000,000注由于募集资金数量130,000万元小于需偿还贷款数量138,000万元，华夏银行的10,000万元贷款只能部分得到偿还。 公司可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。 47、补充流动资金100,000万元。 实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，不足部分通过自有资金或银行借款解决。 募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。 公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。 十、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 十一、本次非公开发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 8xx年第一次临时股东大会议案三云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案四云南铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案五云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析的报告的议案该议案具体内容详见公司第五届董事会第四次会议披露的云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行募集资金9使用可行性分析的报告的预案内容。 xx年第一次临时股东大会议案六云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 一、本次关联交易概述本次非公开发行股票后，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以部分募集资金收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南达亚有色金属有限公司（以下简称“云南达亚”）100%股权、云南星焰有色金属有限公司（以下简称“云南星焰”）100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）71.27%股权、昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）100%股权行为。 双方在平等协商的基础上，拟签订股权转让合同，就股权转让事宜进行约定。 本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下10序号项目名称预计投资金额（万元）备注1云南达亚131,022.03现金购买资产2云南星焰36,595.84现金购买资产3景谷矿冶14,048.09现金购买资产4西科工贸8,619.76现金购买资产合计190,285.72注以上资产交易价格经中和资产评估有限公司评估并经中国铝业公司备案。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联交易方基本情况 1、基本情况公司全称云南铜业（集团）有限公司企业性质有限责任公司注册地昆明市人民东路111号主要办公地点昆明市人民东路111号法定代表人刘才明注册资本1,960,784,314元主营业务范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。 112、股权比例及控制情况该公司为公司控股股东，截至本公告日，持有公司股票682,348,800股，占公司总股本的54.31%。 云南铜业（集团）有限公司第一大股东、实际控制人为中国铝业公司，因此中铝公司也间接控股云南铜业。 3、最近一年一期简要财务数据单位元项目xx年1-6月xx年度营业收入15,382,070,625.5619,201,371,057.67净资产14,552,006,655.4510,002,444,943.86净利润396,352,125.43288,989,451.11 三、关联交易标的基本情况（一）云南达亚 1、基本情况公司全称云南达亚有色金属有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地玉溪市主要办公地点玉溪市红塔区珊瑚路84号法定代表人虞海洋注册资本48,888.14万元人民币主营业务范围有色金属矿产勘探、采、选、冶、产12品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。 目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。 2、股权比例及控制关系云铜集团持有云南达亚100%的股份；云南达亚设有董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现云铜集团对云南达亚的控制。 3、最近一年一期主营业务发展状况目前公司拥有的两座矿山年生产能力为7,000吨，八个控股子公司。 公司在岗员工1,939人。 纳入云南达亚年度合并会计报表的控股子公司有八个即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司、玉溪矿业科技开发研究有限公司、玉溪矿业房地产开发有限公司、云南新平金辉矿业发展有限公司和元江县玉江矿业有限公司。 云南达亚xx年生产铜精矿含铜总量为9,662吨。 其中自产7,791吨，外购1,871吨。 xx年云南达亚合并报表13累计实现营业收入839,409,952.09元，净利润63,358,209.25元。 xx年1-3月，云南达亚生产铜精矿含铜1,735吨，合并报表累计实现营业收入192,699,202.89元，净利润13,588,474.45元。 xx年云南达亚计划生产铜精矿含铜7,000吨。 4、主要资产权属状况云南达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。 5、矿业权情况序号矿业权名称证号矿区面积（平方公里）年开采量（万吨）评估价值（万元）1凤山矿采矿权53000005xx00.732860.8519,082.642狮子山矿采矿权53000005xx90.720548.6912,655.343元江红龙厂铜矿采矿权C530000xx0331300056980.211,138.474元江米底莫铜铁矿采矿权53000007103770.75083032,876.45合计2.414165,752.90注 1、凤山铜矿、狮子山铜矿采矿权已办理扩大矿区范围，xx年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的云南省关于凤山矿扩大范围划定矿区范围批复（滇）矿复xx第80号）、云南省划定矿区范围批复（滇）矿复xx第79号），扩大矿区范围的新采矿权许可证正在办理之中。 2、元江红龙厂铜矿至今未开采。 6、对外担保情况截至xx年3月31日，云南达亚无对外担保情况。 714、简要财务报表 （1）最近一年一期简要利润表(单位元)项目xx年1-3月xx年度营业收入192,699,202.89846,276,459.25综合毛利36,365,056.01167,854,760.09营业利润17,327,051.9975,712,156.21利润总额19,119,639.3776,162,816.36净利润13,588,474.4563,358,209.65注财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 （2）最近一年一期简要资产负债表与负债情况(单位元)项目xx年3月31日xx年12月31日流动资产778,045,289.30787,517,977.21长期投资128,547,821.53128,547,821.53固定资产181,124,182.63174,462,194.00无形资产及其他资产68,824,156.4470,394,215.37资产总计1,145,319,591.651,147,591,974.21流动负债383,722,304.26408,415,342.15非流动负债47,745,678.2145,573,458.17负债合计431,467,982.47453,988,800.32股东权益合计713,851,609.18693,603,173.89其中少数股东权益84,994,106.9578,981,815.59负债及股东权益总计1,145,319,591.651,147,591,974.21注财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 815、评估价格和溢价情况本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。 根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字 （xx）第V1149-1号），以xx年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为131,022.03万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号xx-15）。 具体评估数据如下单位万元账面价值评估价值增减值增值率%项目A BC=B-A D=C/A*100%流动资产57,529.1258,537.101,007.971.75非流动资产24,211.3597,563.2373,351.88302.96其中固定资产502.5615,095.1314,592.572,903.65无形资产3,784.7553,949.8550,165.101,325.45资产总计81,740.47156,100.3374,359.8590.97流动负债21,838.3721,838.37非流动负债3,239.933,239.93负债总计25,078.3025,078.30净资产（所有者权益）56,662.18131,022.0374,359.85131.23（二）云南星焰 1、基本情况公司全称云南星焰有色金属有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地云南省楚雄经济技术开发区主要办公地点楚雄开发区振兴路283号法定代表人景永康注册资本166,000万元人民币主营业务范围有色金属采、选冶及深加工、矿产品焙烧加工，多金属矿普查，矿山探矿矿山技术咨询及服务，耐磨材料、建材，种植、养殖。 2、股权比例及控制关系云南星焰有色金属有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为6,000万元,云铜集团持有100%的股权。 3、最近一年一期主营业务发展状况云南星焰xx年主产品（精矿含铜）产量1005.372吨，实现营业收入60,327,867.19元，净利润3,281,284.41元。 xx年1-3月累计主产品（精矿含铜）产量219吨；实现营业收入9,704,661.53元；净利润-2,603,869.79元。 xx年云南星焰计划生产铜精矿含铜1,200吨。 4、主要资产权属状况云南星焰的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。 5、矿业权情况序号矿业权名称证号矿区面积/勘查面积（平方公里）年开采量（万吨）评估价值（万元）1牟定郝家河铜矿采矿权53000007302461.97771213,010.402牟定桂山铜矿采矿权53230099400010.895156.623云南省牟定县大古岩铜矿普查探矿权T531xx020202476628.5782.254云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权T531xx100xx77226.476.3517云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权T531xx100xx73222.1389.636云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权T531xx100xx74429.51119.527云南省禄丰县大海菠铜多金属矿普查探矿权T531xx060xx5013.111,012.568云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权T531xx020202470240.472,094.969云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权T531xx04xx2188.567,181.47合计161.617723,823.71注云南星焰牟定郝家河铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，xx年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的云南省划定矿区范围批复（滇）矿复xx第93号），新的采矿权许可证正在办理之中；牟定桂山铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，xx年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的云南省划定矿区范围批复（滇）矿复xx第94号，新的采矿权许可证正在办理之中。 6、对外担保情况截至xx年3月31日，云南星焰无对外担保情况。 7、简要财务报表 （1）最近一年一期简要利润表(单位元)项目xx年1-3月xx年度营业收入9,704,661.5360,327,867.19综合毛利2,557,833.1113,194,864.78营业利润-2,779,729.64-10,893,188.08利润总额-2,603,869.796,997,862.77净利润-2,603,869.793,281,284.41注18xx年度和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 （2）最近一年一期简要资产负债表与负债情况(单位元)项目xx年3月31日xx年12月31日流动资产87,400,012.54110,612,702.77长期投资6,460,000.006,460,000.00固定资产101,070,436.40102,591,559.47无形资产及其他资产2,478,276.6129,030,875.98资产总计296,918,037.26308,017,670.21流动负债190,082,933.57199,551,352.50非流动负债38,669,442.8238,862,558.19负债合计228,752,376.39238,413,910.69股东权益合计68,165,660.8769,603,759.52其中少数股东权益0.000.00负债及股东权益总计296,918,037.26308,017,670.21注xx年和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 （3）最近一年一期主要财务指标情况项目xx年3月31日xx年12月31日资产负债率77.04%77.40%流动比率0.460.55速动比率0.330.44xx年1-3月xx年度净资产收益率-0.39%4.71%注净资产收益率的计算口径为归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益。 8、评估价格和溢价情况本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评19估结果。 根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字 （xx）第V1149-2号），以xx年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为36,595.84万元，评估结果经中国铝业公司xx-16号文备案。 具体评估数据如下单位万元账面价值评估价值增减值增值率%项目A BC=B-A D=C/A*100%流动资产10,170.5010,242.5772.080.71非流动资产13,061.7642,405.5729,343.81224.65其中固定资产2,144.175,303.193,159.02147.33无形资产249.9625,809.0225,559.0610,225.11资产总计23,232.2652,648.1529,415.89126.62流动负债15,352.3115,352.31非流动负债700.00700.00负债总计16,052.3116,052.31净资产（所有者权益）7,179.9536,595.8429,415.89409.69（三）景谷矿冶 1、基本情况公司全称云南景谷矿冶股份有限公司企业性质股份有限公司注册地云南省景谷县民乐镇主要办公地点云南省景谷县民乐镇法定代表人丁伟注册资本4,630万元人民币主营业务范围有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶20金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。 2、股权结构截至xx年3月31日，景谷矿冶的股权结构如下股东名称出资额所占股权比例云铜集团3,300万元71.27%玉溪矿业700万元15.12%云南铜业营销有限公司300万元6.48%云南楚雄矿冶股份有限公司330万元7.13%合计4,630万元100.00% 3、最近一年一期主营业务发展状况xx年景谷矿冶生产电解铜1333.022吨，实现营业收入47,075,874.20元，净利润-10,880,141.75元；xx年1-3月份，生产电解铜402吨，实现营业收入19,100,383.86元，净利润67,314.32元。 xx年计划生产电解铜1,400吨。 4、主要资产权属状况景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件。 5、矿业权情况序号矿业权名称证号矿区面积/勘查面积（平方公里）年开采量（万吨）评估价值1宋家坡铜矿采矿权C530000xx0231xx57670.4385102,778.332宋家坡铜矿勘探探矿权T531xx060xx0887.8111,100.17半坡金多金属矿普查探213矿权T531xx050202960918.8257.784孔家村金矿普查探矿权T531xx070xx71313.8242.435竹林锑矿点普查探矿权T531xx080xx6513.557.24合计44.438513,985. 956、对外担保情况截至xx年3月31日，景谷矿冶无对外担保情况。 7、简要财务报表 （1）最近一年一期简要利润表(单位元)项目xx年1-3月xx年度营业收入19,100,383.8647,075,874.20综合毛利5,637,131.4010,096,370.09营业利润399,486.32-1,547,879.01利润总额399,486.32-11,314,506.53净利润67,314.32-10,880,141.75注xx年度和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 （2）最近一年一期简要资产负债表与负债情况(单位元)项目xx年3月31日xx年12月31日流动资产15,739,360.0023,577,330.89长期投资0.000.00固定资产33,645,957.5032,407,470.61无形资产及其他资产9,418,166.669,613,317.39资产总计80,570,159.9986,712,728.85流动负债19,044,209.4925,643,000.62非流动负债10,000,000.0010,000,000.00负债合计29,044,209.4925,057,077.33股东权益合计51,525,950.5081,722,294.69其中少数股东权益220.000.00负债及股东权益总计80,570,159.9986,712,728.85注xx年和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 （3）最近一年一期主要财务指标情况项目xx年3月31日xx年12月31日资产负债率36.05%29.57%流动比率0.830.92速动比率0.460.69xx年1-3月xx年度净资产收益率0.13%-21.30%注净资产收益率的计算口径为归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益。 8、评估价格和溢价情况本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。 根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字 （xx）第V1149-3号），以xx年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为14,048.09万元，评估结果经中国铝业公司xx-17号文备案。 具体评估数据如下单位万元账面价值评估价值增减值增值率%项目A BC=B-A D=C/A*100流动资产2,111.602,111.800.200.01非流动资产6,242.7721,417.7115,174.94243.08其中固定资产3,345.333,871.83526.5015.7423无形资产977.6715,469.0814,491.411,482.24资产总计8,354.3623,529.5115,175.14181.64流动负债2,818.412,818.41非流动负债1,000.001,000.00负债总计3,818.413,818.41净资产（所有者权益）4,535.9519,711.0915,175.14334. 554、西科工贸 （1）基本情况公司全称昆明西科工贸有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地昆明市联家办事处范家营村主要办公地点昆明市联家办事处范家营村法定代表人丁昆注册资本5,000万元人民币主营业务范围金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销。 （2）股权比例及控制关系昆明西科工贸有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为5,000万元,云铜集团持有100%的股权。 （3）最近一年一期主营业务发展状况西科工贸xx年全年实现营业收入82,196,060.26元，净利润22,152,512.30元。 产品是铅及精制硫酸镍，xx年全年铅产量2072.70吨、精制硫酸镍产量1694.35吨。 xx年241-3月铅产量0吨、精制硫酸镍产量204吨，实现营业收入17,046,613.37元，净利润1,630,583.73元。 xx年西科工贸计划生产铅1,200吨、精制硫酸镍900吨。 （4）主要资产权属状况西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。 （5）对外担保情况截至xx年3月31日，西科工贸无对外担保情况。 （6）简要财务报表c最近一年一期简要利润表(单位元)项目xx年1-3月xx年度营业收入17,046,613.3782,196,060.26综合毛利3,630,784.5829,174,810.01营业利润1,955,496.4622,462,235.9利润总额1,954,896.4625,763,618.74净利润1,630,583.7322,152,512.30注xx年度和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 d最近一年一期简要资产负债表与负债情况(单位元）项目xx年3月31日xx年12月31日流动资产25,156,136.8213,576,417.95长期投资10,174,798.8110,174,798.81固定资产2568,085,970.5469,069,053.76无形资产及其他资产21,491,106.5921,604,421.78资产总计118,628,205.71108,206,504.98流动负债22,703,688.0014,062,571.00非流动负债11,400,000.0011,250,000.00负债合计34,103,688.0025,312,571.00股东权益合计84,524,517.7182,893,933.98其中少数股东权益0.000.00负债及股东权益总计118,628,205.71108,206,504.98注xx年和xx年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。 e最近一年一期主要指财务指标情况项目xx年3月31日xx年12月31日资产负债率28.75%23.39%流动比率1.100.97速动比率0.770.84xx年1-3月xx年度净资产收益率率1.93%26.60%注净资产收益率的计算口径为归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益。 （7）评估价格和溢价情况本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。 根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字 （xx）第V1149-4号），以xx年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为268,619.76万元，评估结果经中国铝业公司xx-18号文备案。 具体评估数据如下单位万元账面价值评估价值增减值增值率%项目A BC=B-A D=C/A*100%流动资产8,595.578,599.043.470.04非流动资产2,915.553,096.78181.226.22其中固定资产1,238.96716.41-522.56-42.18无形资产412.23670.98258.7562.77资产总计11,511.1211,695.81184.691.60流动负债1,763.561,763.56非流动负债1,312.501,312.50负债总计3,076.063,076.06净资产（所有者权益）8,435.078,619.76184.692.19 四、交易目的和对上市公司的影响（一）本次交易目的 1、符合本公司发展战略的要求通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。 2、有助于减少本公司与云铜集团的关联交易xx年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，拟收购股权资产所在公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交27易。 3、有助于本公司建立完整的生产系统本公司由于当初只是单体冶炼厂上市，在原料上对控股股东的依赖性较强。 导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司产业链的独立完整。 本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力，进一步打开市场空间。 4、兑现整体上市承诺本公司xx年非公开发行时，云铜集团曾承诺“力争在两年之内将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业有限公司股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。 云铜集团通过本次非公开发行将其下属具备条件的铜矿资产注入云南铜业，系云铜集团对上述承诺的进一步兑现。 （二）本次交易对上市公司的影响 1、本次交易对公司持续经营、关联交易、法人治理结构、经营业绩的影响情况 （1）本次交易对本公司持续经营的影响本次交易不仅将降低本公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产28的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。 因此，本次交易将使公司的持续经营能力得到增强。 （2）本次交易对本公司关联交易的影响xx年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，拟收购股权资产所在公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。 （3）本次交易对本公司法人治理结构的影响本次交易完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。 本次交易对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。 （4）本次交易对本公司经营业绩的影响本次交易完成后，本公司铜资源储量将明显增加，资源自给率得到提升，盈利能力与抗风险能力都将明显增强。 229、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次交易完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。 本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。 xx年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为5.9亿元，本次非公开发行完成后，将消除该部分关联交易。 3、本次交易不会导致控股股东及其关联方违规占用上市公司资金、资产的情况，亦不会存在上市公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 附件本次关联交易涉及矿业权相关信息披露表附30云南铜业股份有限公司非公开增发涉及相关公司矿业权信息披露情况表表一企业名称矿权实际使用人名称矿权人名称采矿权/探矿权证号矿山名称/勘查项目名称矿区面积/勘查面积资源品位（实际）生产规模（许可证）万吨/年有效期限主要产品云南达亚有色金属有限公司正在扩大矿区范围云南达亚有色金属有限公司狮子山铜矿0.73280.56939xx年6月xx年6月铜云南达亚有色金属有限公司正在扩大矿区范围云南达亚有色金属有限公司凤山铜矿0.720559.4xx年6月xx年6月铜云南达亚有色金属有限公司云南达亚有色金属有限公司C530000xx03310005698（采矿证）元江县红龙厂铜矿0.210.517.5xx年3月xx年3月铜 一、云南达亚有色金属有限公司新平金辉矿业发展有限公司新平金辉矿业发展有限公司5300000710377云南省元江县米底莫铜铁矿0.75080.6130xx年10月xx年10月铜、铁牟定桂山矿业开发有限责任公司牟定桂山矿业开发有限责任公司正在扩大矿区范围牟定桂山铜矿0.890.725.81999年5月xx年5月铜31云南星焰有色金属股份有限公司云南星焰有色金属股份有限公司正在扩大矿区范围云南省牟定县郝家河铜矿T531xx0202024702（探矿证）牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查40.47xx年2月xx年2月铜T531xx040xx218（探矿证）云南省牟定县新桥铜矿普查8.56xx年6月xx年6月铜T531xx0202024766（探矿证）牟定县大古岩铜矿普查28.57xx年8月xx年8月铜T531xx100xx732（探矿证）牟定县老虎硐铜矿普查22.13xx年10月xx年10月铜T531xx100xx744（探矿证）禄丰县大龙树铜矿普查29.51xx年10月xx年10月铜T531xx060xx501（探矿证）禄丰县大海波铜多金属矿普查3.11xx年6月xx年6月铜 二、云南星焰有色金属有限公司云南星焰有色金属股份有限公司云南星焰有色金属股份有限公司T531xx100xx772（探矿证）禄丰县新庄铜矿普查26.4xx年10月xx年10月铜C530000xx0231xx5767云南省景谷县民乐宋家坡铜矿0.4385179.9xx年2月2018年2月铜T531xx060xx088（探矿证）云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探7.811.17xx年9月xx年9月铜 三、云南景谷矿冶股份有限公司云南景谷矿冶股份有限公司云南景谷矿冶股份有限公司T531xx070211713（探矿证）云南省景谷县孔家村金矿普查13.82xx年7月xx年7月金T531xx080xx65132（探矿证）云南省景谷县竹林锑矿普查3.55xx年9月xx年9月锑T531xx0502029609（探矿证）云南省景谷县半坡金多金属矿普查18.82xx年5月xx年5月金 四、玉溪矿业有限公司玉溪矿业有限公司玉溪矿业有限公司C530000xx1131xx4984玉溪矿业有限公司大红山铜矿8.9738200xx年11月-2022年11月铜表二企业名称年开采量（万吨）安全生产许可证号环保批复（包括环评验收报告、取水许可证、排污许可证）是否属于高危险情况或者重污染情况最近三年是否受过安全生产部门或者环保部门的处罚与矿区对应土地、房产状态与矿业权相关的无形资产初始价值及截止xx年9月30日的摊余价值是否具备相应的矿产资源开发条件（若不具备，说明原因）矿权缴费情况（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）60.85（云）FM安许证字【xx】0048无否否具备相关证照具备48.69（云）FM安许证字xx0047排污许可证5300001013697B0141Y否否具备相关证照具备狮子山、凤山xx年度缴纳资源补偿费共计100万元，采矿权使用费3500元，资源税7866807元未开采无具备 一、云南达亚有色金属有限公司30无无否否无无形资产初始价值:38852500摊余价具备矿产资源有偿使用费应交21438117.53值33:31972369.8已交:12000000,应交采矿权价款:38852500已交:1400万5有有否否无具备12有有否否具备相关证照具备117万元不具备不具备不具备不具备不具备不具备 二、云南星焰有色金属有限公司不具备10有有否否具备相关证照420万元具备已缴采矿权使用费60万元不具备(正在勘查)已缴探矿权使用费 三、云南景谷矿冶股份有限公司60万元不具备(正在勘查)已缴探矿权使用费3460万元不具备(正在勘查)已缴探矿权使用费300万元具备(正在勘查)已缴探矿权使用费 四、玉溪矿业有限公司200（云）FM安许证字xx0045环审xx524号5304001001835B0183Y否否具备相关证照具备已缴相关费用表三未来探矿权、采矿权的权属续期情况是否建有尾矿库企业名称取得该矿权的方式和时间取得该矿权的审批部门矿权续期取得的方式和时间该矿权对公司生产经营的重要程度矿权续期的审批部门矿权续期后的使用期限矿权续期费用支出是申请取得云南省国土厅正在延续重要云南省国土资源厅是申请取得云南省国土厅正在延续重要云南省国土资源厅申请取得云南省国土厅否 一、云南达亚有色金属有限公司申请取得云南省国土厅有公司主要生产35申请取得云南省国土厅1999.5单位厂量占30%云南省国土厅65万有申请取得云南省国土厅xx.8公司主要生产单位厂量占70%云南省国土厅97万申请取得云南省国土厅xx.2云南省国土厅35.287万申请取得云南省国土厅xx.6云南省国土厅6.8万申请取