购并工作前期尽职调查需要收集的资料.doc

购并工作前期尽职调查需要收集的资料一、关于主体资格（一）企业法人营业执照营业执照正、副本及工商年检报告书（二）外商投资企业批准证书（三）成立时其他批准文件需要前置审批的，相关部门批准文件。（四）出资协议、合资（合作）协议、合同（五）企业章程（六）验资报告（七）其他与主体资格相关的文件和资料历次注册资本、股权变更和转让情况。二、关于对外投资子公司（包括参股、控股公司）、分公司相关资料。三、关于资产、负债和所有者权益（一）报表 最近年度及最近会计期资产负债表、损益表及现金流量表。（二）房屋1、房屋清单，说明房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等；2、房屋权属证书（包括所有权证、共有权证、他项权证）；3、房屋取得方式（自建、购置等）及相应文件；4、核实房屋所在土地的土地使用权情况；5、在建工程相关批准文件；6、房屋上是否设定了抵押权（或者与其他第三人权利），如有，要求提供相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，以及主债务履行情况；7、房屋是否存在被采取查封、扣押、冻结等强制措施，如有，要求提供被采取强制措施的相应文件；8、是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况，如有，提供租赁合同、无偿使用协议等。（三）土地使用权1、土地使用权清单，说明土地面积、坐落、四至、使用权人、地上建筑物状况、使用年限、抵押状况等；2、国有土地使用权证，与土地使用权相关的合同、协议等；3、土地使用权取得方式及相应文件；4、土地上是否设定了抵押权（或者与其他第三人权利），如有，要求提供相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，以及主债务履行情况；7、土地是否存在被采取查封、扣押、冻结等强制措施，如有，要求提供被采取强制措施的相应文件；8、是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人土地的情况，如有，提供租赁合同、无偿使用协议等。（四）机器设备（包括车辆）1、设备清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等；2、权属证明文件，包括设备购置合同和付款支付凭证、车辆的行车证；3、是否存在受海关监管的设备；4、机器设备、车辆是否设定了抵押权，是否被查封、扣押、冻结，如有请提供相关文件。（五）存货1、存货清单，说明存货名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给他人；2、与财务顾问配合完成对存货实际情况的调查。（六）无形资产（知识产权），包括商标、专利、著作权等1、清单，说明注册（登记）国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、是否设立质押权等。2、权属证书，包括商标注册证、核准转让注册商标证明；专利申请文件和专利局受理该申请的文件，专利证书等；3、交易情况，提供转让协议、许可使用合同及其备案手续；4、专利是否按时缴纳了年费，是否存在缴纳滞纳金或者专利权利期限被提前终止的情况或可能；5、是否设立了质押权，如有，要求提供相关的主债务合同、质押合同、抵押登记文件，以及主债务履行情况；6、是否存在被采取查封、扣押、冻结等强制措施，如有，要求提供被采取强制措施的相应文件。（七）债权应收账款及其他应收款清单，包括债权数额、债务人名称、账龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权（即进行追索）的文件依据；（八）债务 是否向银行或其他单位、个人贷款，如有请提供相关文件及清单，包括合同、债务数额、债权人名称、账龄、是否有担保以及发生该债务的文件依据。（九）实收资本、资本公积和盈余公积核对资产负债表中记录的实收资本数额与已经到期应付的出资数额是否一致，核查公积金计提和账目记录是否正确。（十）对外担保 是否存在为公司自身或者他人的债务而以保证、抵押、质押的方式向债权人提供担保的情况，如有请提供相关文件。（十一）重大合同1、如有以下重大合同，请予提供：（1）借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权的授权使用等重要合同；（2）抵押、质押、保证等担保合同；（3)）公司与管理人之间的任何合同；（4）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。2、如有尚未履行完毕的合同,请提供相关情况说明，包括合同金额、合同性质、合同履行情况等。（十二）争议和行政处罚情况1、如果有存在的诉讼（或仲裁），请提供相关情况说明，包括所有正在进行的诉讼（或仲裁）和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼（或仲裁）的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况,并提供与此相关的文件和资料（如判决、裁决、执行裁定等）；2、如果曾被有关行政处罚，请提供相关情况说明，包括行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等，并提供与此相关的文件和资料；3、是否存在由于上述诉讼、仲裁或者行政处罚导致公司财产被有关机关采取查封、扣押、冻结等强制措施的情况；如存在，请提供相关的法律文书。四、其他（一）许可证和相关资格证书1、政府主管机关颁发的所有许可证和资格证书；2、被认定为高新技术企业的批准文件及高新技术企业证书，是否通过最近一次的复审，是否仍为高新技术企业。（二）重大项目、掌控资源相关资料 项目规划、设计、建设情况，资源情况介绍（三）保险 根据被收购对象经营的业务、资产的特点决定是否作为调查的重点之一。（四）员工1、员工总数、人员结构、待遇、管理人员状况等基本情况；2、社保缴纳情况；3、是否存在劳动纠纷，如有，提供与此相关的全部文件；4、与管理层是否有期权安排，管理人员是否有权在一定条件下认购被收购对象的股权。（五）税务1、提供国税、地税部门的税务登记证；2、是否享受税（费）征收优惠政策，如有请详细提供相关文件和