同期资料模版.doc

附件 关联交易同期资料基本模板 关联交易同期资料基本模板 山东山东 XYZ 水泥有限公司水泥有限公司 2008 年度关联交易同期资料年度关联交易同期资料 注 注 为方便企业准备关联交易同期资料 我们以山东 XYZ 水泥有限公司为案例 制作了本手册 案例 中山东 XYZ 水泥有限公司系虚拟主体 案例所述关联关系 生产经营及关联业务等情况均为虚构 企业 应根据实际情况进行同期资料的准备 特此说明 声声 明明 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例以及新下发的 特别纳税调整实 施办法 试行 的规定 符合条件的企业应根据文件的要求 按纳税年度准备 保存 并 按税务机关要求提供其关联交易的同期资料 我公司按照以上规定准备 2008 年度关联交易 同期资料 本同期资料旨在从中国特别纳税调整税制的角度 分析我公司与美国伯克西尔有限公 司及其他关联公司之间关联交易定价的合理性 为此 一 我公司保证根据下列政策法规制作本同期资料一 我公司保证根据下列政策法规制作本同期资料 1 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例 2 中华人民共和国税收征收管理法 及其实施条例 3 特别纳税调整实施办法 试行 国税发 2009 2 号 二 我公司保证实施以下程序 并保证提供任何与同期资料有关的数据及资料二 我公司保证实施以下程序 并保证提供任何与同期资料有关的数据及资料 1 整理我公司关联交易的资料 包括关联交易情况 关联交易业务流程 与关联公司 签订的合同 关联交易的定价情况及其他相关信息 2 分析我公司和关联公司在关联业务往来中各自承担的功能和风险 并填写 企业功 能风险分析表 3 比较分析并选择适当的关联交易转让定价方法 用以分析和验证我公司与关联公司 交易定价的合理性 4 选取可比企业 说明可比信息来源 可比企业选择过程 实施经济分析 5 运用合理的转让定价方法和可比性分析结果 确定可比非关联交易价格及利润 确 定正常情况下我公司与关联公司关联交易定价的合理范围 6 根据以上实施程序 制作本同期资料 地址 山东省济南市青年东路 96639 号 邮编 250000 电话 0531 96639 传真 0531 96639 电子信箱 bcsn 声明单位 盖章 声明单位 盖章 法定代表人 签字 法定代表人 签字 日期 日期 2009 年年 6 月月 10 日日 山东山东 XYZ 水泥有限公司水泥有限公司 企业简介企业简介 山东 XYZ 水泥有限公司 以下简称 XYZ 公司 经中华人民共和国商务部批准 取 得商外资审字 2001B610 号批准证书 系由美国伯克西尔有限公司和上海 XYZ 建材有限公 司在中国设立的中外合资企业 于 2001 年 6 月 10 日经国家工商行政管理局核准 取得注 册号为 A37010461078999 号企业法人营业执照 公司注册资本金 12 000 万美元 总投资 112 000 万美元 经营范围 高标号 525 625 标号以上水泥及水泥半成品 各种水泥制品 生产销售 企业生产所需设备及材料的进口 经营地址 山东省济南市青年东路 96639 号 全套引进具有国际先进水平的美国德威尔公司技术和设备 设计能力日产水泥 4 万吨 XYZ 公司目前主要生产水泥和熟料两种产品 其中 熟料生产车间将从矿山开采的矿 石粉碎后置于石灰石均化场 同时将购入的辅料粉碎后置于辅料堆场 将粉碎后的石灰石 和辅料按比例配料经原料积尘进入生料均化库 上述原料经均化库后进入预热器进行预热 原料经预热器后进入回转窑进行焚烧 原料经焚烧后进入冷却机进行冷却 最后进入熟料 库 生产出的熟料除少部分直接对外销售外 另一部分转入水泥加工工厂进一步加工产出 最终产成品各标号水泥 分别在国内外销售 图图 1 XYZ 公司生产流程图公司生产流程图 XYZ 公司的成本核算流程主要分为以下几个步骤 首先 公司将购进的原材料及辅助材料分别计入 存货 矿山 存货 熟料生产车间 和 存货 水泥加工工厂 科目 然后 在 制造费用 科目下设置明细科目 制造费用 矿山生产成本 制造费用 熟料生产车间生产成本 制造费用 水泥加工工厂生产成本 各单位在领用原材料及辅 高标号水泥 半成品 运输 生产 生产 基础生产基地熟料库国内销售 加工工厂 水泥国外销售 中低号水泥 加石膏 添加剂 碎渣等 加工 助材料时分别计入 制造费用 下的三个明细科目 对于各单位领用的原材料 辅助材料 备品备件 低值易耗品 劳保用品等 发生的修理费 折旧费用 以及这些生产部门的人 员工资及三费分别归集在机物料 劳保费 修理费 折旧 水电费 运输费及其他科目中 其次 生产出半成品之后 公司将 制造费用 矿山生产成本 全部转入 存货 自制 半成品 科目下 将 制造费用 熟料生产车间生产成本 全部转入 存货 自制半成品 中 最后 待生产出产成品时 将 制造费用 水泥加工工厂生产成本 全部转入 存货 产成品 中 领用半成品全部计入 存货 产成品 科目下 XYZ 公司的成本核算流程具体见下图所示 图图 2 XYZ 公司成本核算流程图公司成本核算流程图 据统计 XYZ 公司 2008 年度增加生产成本共计 612 077 262 16 元 产品成本内容构 成见下表 润滑油 炸药 高 岭土 砂石 耐火 砖 铁矿石等 购进原材料各项经费 工资 折旧费 修 理费 水电费 运 输费 税金 租赁 费 熟料车间生产成本矿山生产成本水泥加工工厂生产成本 直接计入 自制半成品 生产领用分配计入 对外销售 生产 领用 产成品 形成 表表 1 XYZ 公司产品成本分析表公司产品成本分析表 序号序号项目项目金额金额 1原材料及辅助材料70 365 490 11 2燃料费259 744 022 15 3劳务费18 827 120 82 4折旧费51 791 374 77 5水电费110 341 906 57 6运输费50 195 223 13 7税金5 753 121 21 8其他费用45 059 003 40 合计合计612 077 262 16 图图 3 XYZ 公司产品成本柱状图公司产品成本柱状图 0 00 50 000 000 00 100 000 000 00 150 000 000 00 200 000 000 00 250 000 000 00 300 000 000 00 原材料及辅助材料 燃料费 劳务费 折旧费 水电费 运输费 税金 其他费用 目目 录录 第一部分第一部分 组织结构组织结构 1 一 组织结构及股权结构 2 二 企业关联关系年度变化情况 3 三 关联方信息 3 四 关联方适用的所得税税率及税收优惠 3 第二部分第二部分 生产经营情况生产经营情况 4 一 企业业务概况 5 1 企业发展变化概况 5 2 所处行业及发展概况 5 3 企业经营策略 5 4 产业政策及行业限制 5 5 集团产业链及企业所处地位 6 二 主营业务构成 6 三 所处行业地位及相关市场竞争环境分析 7 四 关联交易功能和风险分析 7 1 关联交易中执行的功能 7 2 各自承担的风险 9 3 企业及关联方使用资产信息 10 4 企业功能风险分析表 11 五 企业集团财务报表 14 第三部分第三部分 关联交关联交易易情况情况 18 一 关联交易基本情况 19 二 贸易方式及年度变化情况 19 三 关联交易的业务流程 19 1 信息流 19 2 物流 20 3 资金流 20 4 与非关联交易业务流程异同 21 四 涉及无形资产及对定价的影响 22 五 关联交易合同及履行情况说明 22 1 相关的合同或协议 22 2 履行情况说明 22 六 关联交易定价因素分析 47 1 成本上涨 47 2 需求市场不景气 47 3 价格保护 47 4 市场竞争激烈 48 5 政策影响 48 七 关联交易财务状况 48 1 收入 成本及利润划分情况 48 2 企业年度关联交易财务状况分析表 48 第四部分第四部分 可比性分析可比性分析 50 一 可比性分析因素 51 1 交易资产或劳务特性 51 2 交易各方功能和风险分析 51 3 合同条款 53 4 经济环境 53 5 经营策略 55 二 可比企业功能和风险及使用资产信息 56 1 功能 56 2 承担的风险 57 3 可比企业使用资产信息 58 三 可比交易说明 58 1 有形资产的物理特性 质量及效用 58 2 融资业务 59 3 劳务性质与程度 59 4 无形资产的类型及交易形式 59 四 可比信息来源 选择条件及理由 59 1 可比信息来源 59 2 可比公司的选择过程及理由 59 五 可比数据的差异调整及理由 61 第五部分第五部分 转让定价方法的选择和使用转让定价方法的选择和使用 70 一 转让定价方法的选用及理由 71 1 转让定价方法的选用及理由 71 2 其他转让定价方法的适用性分析 71 3 结论 73 二 可比信息如何支持所选用的转让定价方法 73 三 确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断 73 四 运用四分位法进行比较分析及结果 73 1 可比性指标的选择 73 2 公司财务数据 73 3 可比数据选择以及 XYZ 公司与可比企业财务数据比较分析 74 4 四分位法分析 75 5 结论 75 第一部分 组织结构 一 组织结构及股权结构一 组织结构及股权结构 山东 XYZ 水泥有限公司所属的美国伯克西尔有限公司旗下有 15 家生产 贸易 投资 型企业 美国伯克西尔有限公司的组织结构如下图所示 图图 1 美国伯克西尔有限公司组织结构图 美国伯克西尔有限公司组织结构图 山东 XYZ 水泥有限公司 以下简称 XYZ 公司 是由美国伯克西尔有限公司和上海 XYZ 建材有限公司共同投资设立的中国境内子公司 其中美国伯克西尔有限公司持股 90 上海 XYZ 建材有限公司持股 10 截止到 2008 年 12 月 31 日 XYZ 公司的资本控 制关系如下图所示 美国伯克西尔有限公司 上海XYZ建材有限公司 图图 2 XYZ 公司资本控制关系图公司资本控制关系图 XYZ 公司资本控制关系图公司资本控制关系图 美国伯克西尔有限公司 投资比例 90 上海 XYZ 建材有限公司 投资比例 10 美国伯克西尔有限公司 山 东 X Y Z 水 泥 公 司 费 拉 尔 有 限 公 司 上 海 西 伟 尔 有 限 公 司 北 京 克 瑞 公 司 美 国 罗 宾 制 造 有 限 公 司 信 诺 商 务 有 限 公 司 富 美 国 际 有 限 公 司 贝 乐 夫 商 务 有 限 公 司 爱 德 沃 国 际 公 司 宝 瑞 国 际 发 展 有 限 公 司 伊 顿 上 海 投 资 公 司 美 国 保 荣 投 资 公 司 美 国 邦 纳 投 资 公 司 北 京 宇 胜 投 资 公 司 梅 兰 国 际 投 资 公 司 生产企业贸易企业投资型企业 注 注 上海 XYZ 建材有限公司持有山东 XYZ 水泥有限公司 10 的股份 山东 XYZ 水泥有限公司自上海 XYZ 建材有限公司购进原材料份额不足其总份额的 5 故上海 XYZ 建材有限公司与山东 XYZ 水泥有限 公司暂不构成关联关系 二 企业关联关系年度变化情况二 企业关联关系年度变化情况 2008 年度 XYZ 公司关联关系未发生重大变化 三 关联方信息三 关联方信息 美国伯克西尔有限公司 以下简称 伯克西尔公司 成立于 1990 年 法定代表人为 Jon Huntsman 伯克西尔公司位于美国加州洛杉矶花北大街 789 号 伯克西尔公司设有董事 会 由 19 人组成 其中 12 人为公司成员 7 人为非公司成员 伯克西尔公司为推动美国 的对外贸易和海外投资起到非常重要的作用 目前伯克西尔公司正在规划不同领域的业务 包括国际贸易 制造 销售等 伯克西尔公司将继续发挥其在美国对外贸易中的重要作用 利用公司在贸易领域的国际营销经验 采购高质量的商品 扩大销售基地 以不断地开拓 海外资源扩大出口贸易 表表 1 XYZ 公司关联方信息表公司关联方信息表 关联企业关联企业法定代表人法定代表人 董事 经理及高层管董事 经理及高层管 理人员构成情况理人员构成情况 注册地址注册地址实际经营地实际经营地 美国伯克西 尔有限公司 Jon Huntsman 公司理事会共 19 人 其中 12 人为公司成员 7 人为非公司成员 美国加州洛杉矶花 北大街 789 号 美国加州洛杉矶花北 大街 789 号 四 关联方适用的所得税税率及税收优惠四 关联方适用的所得税税率及税收优惠 伯克西尔公司适用所得税税率为 15 未享受税收优惠 第二部分 生产经营情况 一 企业业务概况一 企业业务概况 1 企业发展变化概况 企业发展变化概况 XYZ 公司 2001 年 7 月开工建设 2004 年 8 月竣工 主要产品为 P 62 5 R P 52 5R P 42 5R 水泥及半成品水泥熟料 公司 2005 年 10 月获得中国质量认证中 心的 ISO90020 质量体系认证 2007 年 10 月一次性通过 ISO90010 质量体系认证换版工作 目前水泥产品主要以出口为主 产品销往美国 非洲等国家和地区 2 所处行业及发展概况 所处行业及发展概况 2008 年是中国水泥产能迅速扩张的一年 当年行业累计投资 1 051 5 亿元 同比增长 60 8 建成投产的新型干法水泥生产线 120 条 折算水泥产能约 2 亿吨 与此同时 有 88 条新型干法水泥生产线已开工建设 并将于 2009 年建成投产 2008 年底以来 为保增 长 扩内需 国家加大了对保障性住房 重大基础设施建设等方面的投入 带动了国内市 场对水泥的大量需求 同时 近年来中国在非洲部分国家承担了大量的桥梁 公路和铁路 等基础设施的援建项目 也拉动了中国水泥以对外承包工程货物方式的出口 然而 2008 年 中国水泥行业产能利用率仅为 81 4 比 2007 年回落 2 9 个百分点 因此随着新建产能的 陆续释放 供过于求的矛盾将依然突出 出自世华财讯 3 企业经营策略 企业经营策略 1 市场占有策略 市场占有策略 当前 国际水泥市场处于低迷阶段 价格偏低 为了进一步占据市场 XYZ 公司从长 远考虑 在水泥出口价格较低的情况下 继续维持对国际市场的出口 以便在国际水泥市 场复苏的时候进一步扩大海外销售份额 另外 XYZ 公司计划 2009 年度大力开拓国内市 场 加大产品及半成品境内销售份额 进一步打开国内销售市场 2 产品多元化策略 产品多元化策略 目前 XYZ 公司生产的水泥主要为高标号产品 如 P 62 5 R P 52 5R 等 价格较 高 主要应用于桥梁 隧道 铁路等 需求量占水泥市场总需求量的份额较小 而占据中 国市场大部分份额的为中 低标号水泥 为了进一步开拓国内市场 XYZ 公司积极研制中 低标号水泥 以顺应国内市场的需求 4 产业政策及行业限制 产业政策及行业限制 中国国家发展改革委 2006 年正式公布了 水泥工业发展专项规划 和 水泥工业产业 发展政策 产业政策重点支持在有资源的地区建设日产 4 000 吨及以上规模新型干法水泥 项目 建设大型熟料基地 在靠近市场的地区建设大型水泥粉磨站 针对水泥行业 中国陆续出台了若干指导性政策 提高了水泥企业的行业准入门槛 严格审批新建的水泥生产线 加大对落后产能的淘汰力度 2007 年 7 月 1 日起又取消了水 泥的出口退税 在一定程度上抑制了水泥的出口 另外 水泥产品由于受到原材料和产品运输量大 运费占售价比重高 产品保质期较 短等因素的影响 在销售范围上存在一定的地域限制 5 集团产业链及企业所处地位 集团产业链及企业所处地位 XYZ 公司生产基地位于中国北方地区 是中国较大水泥生产基地 生产的熟料少部分 就地销售 另一部分经过再加工生产出水泥部分用于出口 少部分内销 在国内市场 销 售受 XYZ 公司控制 而在海外市场上 销售由 XYZ 公司和伯克西尔公司共同合作 XYZ 公司产品销售给伯克西尔公司 再由伯克西尔公司销售给购货第三方 XYZ 公司在集团水 泥产业链中地位相当重要 具体流程见下图 图图 3 XYZ 公司产业链流程公司产业链流程 二 主营业务构成二 主营业务构成 2008 年度 XYZ 公司主营业务收入为 840 000 000 00 元 收入总额为 840 000 000 00 元 主营业务收入占收入总额的比重为 100 主营业务利润为 240 000 000 00 元 利润总 额为 63 000 000 00 元 主营业务利润占利润总额的比重为 380 95 表表 2 XYZ 公司主营业务构成表公司主营业务构成表 月份月份 主营业务收入 元 主营业务收入 元 收入总额 元 收入总额 元 主营业务收入占主营业务收入占 收入总额比例收入总额比例 主营业务利润主营业务利润 元 元 利润总额 元 利润总额 元 164 615 384 6164 615 384 61100 12 460 781 995 250 000 00 269 999 593 3169 999 593 31100 7 287 849 524 750 973 47 358 898 289 8258 898 289 82100 4 336 812 732 811 005 94 493 166 830 3693 166 830 36100 47 120 392 226 565 603 01 574 970 297 0374 970 297 03100 24 137 104 665 736 590 38 674 595 833 7074 595 833 70100 21 603 705 034 814 667 92 784 924 092 3284 924 092 32100 24 824 237 835 370 134 97 865 767 568 0765 767 568 07100 21 407 865 255 859 767 64 966 719 413 8366 719 413 83100 24 201 729 505 646 327 80 第三方XYZ 公司伯克西尔公司 信用证订单 货款货款 信用证到期发货 水泥 组织购货生产 1061 624 129 2961 624 129 29100 10 516 572 824 196 414 61 1166 640 263 7466 640 263 74100 22 733 942 635 008 704 59 1258 078 303 9258 078 303 92100 19 369 005 836 989 809 66 合计合计840 000 000 00840 000 000 00100 240 000 000 0063 000 000 00 三 所处行业地位及相关市场竞争环境分析三 所处行业地位及相关市场竞争环境分析 XYZ 公司所处地区水泥行业竞争激烈 周边有多家大型水泥企业 部分企业通过整合 在该地区扩大水泥市场发展 由于存在一些小型粉磨站 导致市场竞争异常激烈 粉磨站 的作坊式经营模式生产出的产品在质量上得不到保证 还因生产成本过低进一步拉低了价 格 四 关联交易功能和风险分析四 关联交易功能和风险分析 XYZ 公司设有董事会 实行董事长负责制 下设三名副总经理 分管生产 财务 销 售及采购 XYZ 公司内部组织结构如下图所示 图图 4 XYZ 公司内部组织结构图公司内部组织结构图 1 关联交易中执行的功能 关联交易中执行的功能 1 市场开拓 市场开拓 XYZ 公司负责国内市场的开拓 具有销售自主权 伯克西尔公司在海外成立的海外建 材管理部门协助 XYZ 公司开拓海外市场 国际市场由 XYZ 公司与伯克西尔公司共同开拓 董事长 副总经理副总经理副总经理 生产一部门生产二部门管理部门 机 械 生 产 电 气 生 产 运 输 企 划 质 量 装 卸 财 务 海 外 销 售 国 内 销 售 购 买 2 采购 采购 XYZ 公司向国内非关联方采购原材料 对非关联方的材料采购计划由 XYZ 公司独立 制定 不受关联方伯克西尔公司控制 XYZ 公司在原材料采购过程中 按照质优价廉的原 则 在综合比较非关联供应商的产品质量 价格后 选择最佳供应商 XYZ 公司主要向美国进口设备及备件 在项目建设初期 机器设备由伯克西尔公司负 责采购投资 项目运营后的设备采购计划由 XYZ 公司自主决定 3 加工制造 加工制造 XYZ 公司承担主要加工制造功能 一部分产品根据伯克西尔公司的订单进行生产 另 一部分产品根据国内市场的水泥销售行情进行生产 前者销售给伯克西尔公司指定的第三 方客户 后者销售给国内非关联方客户 4 存货管理 存货管理 XYZ 公司承担存货管理功能 5 质量控制 质量控制 XYZ 公司在生产运营的各个环节承担质量控制功能 XYZ 公司每月定期将生产水泥样品送质量技术监督部门检验 确保质量合格 在原材 料的采购 加工 生产 销售等环节 均由 XYZ 公司承担质量控制功能 6 销售 销售 XYZ 公司设有销售部门 主要负责国内市场的水泥 熟料的销售 对于海外市场 销 售渠道 定价原则和市场的开拓由 XYZ 公司和伯克西尔公司控制 XYZ 公司和伯克西尔 公司共同承担海外市场开拓功能 XYZ 公司与伯克西尔公司共同与购货方进行谈判后 购货方向伯克西尔公司开具信用 证 而伯克西尔公司将订单下达到 XYZ 公司 XYZ 公司按照订单进行生产 同时为了维 持 XYZ 公司生产的正常运行 伯克西尔公司通常在下达订单的同时预付货款 在信用证到 期后 XYZ 公司将水泥直接发运到购货方所在地 购货方将货款直接汇到伯克西尔公司账 上 7 付款回收 付款回收 对于国内市场 付款请求和回收功能由 XYZ 公司承担 通常采取先收款 后发货的形 式 对于国外市场 XYZ 公司将产品销售给最终购买方 通常由伯克西尔公司承担收款功 能 XYZ 公司的货款通常在伯克西尔公司下达订单的同时由伯克西尔公司予以支付 XYZ 公司不承担付款请求和回收功能 8 运输及仓储 运输及仓储 XYZ 公司与伯克西尔公司通常不承担运输功能 运输功能通常由购货第三方承担 半成品熟料存放于熟料库中 产成品水泥存放于加工车间 XYZ 公司承担存货的仓储 功能 9 融资 融资 国内借款由 XYZ 公司承担融资功能 国外借款由 XYZ 公司及伯克西尔公司共同行使 融资功能 10 财务会计及法律 财务会计及法律 XYZ 公司行使财务会计功能 XYZ 公司使用的财务软件由伯克西尔公司研发 XYZ 公司与伯克西尔公司共同承担法律功能 11 行政管理 行政管理 XYZ 公司承担基本的生产经营管理功能 包括编制财务报告 遵循政府规定等方面 人事方面 XYZ 公司的高层管理人员由伯克西尔公司直接委派 中层及基层的生产人 员由 XYZ 公司独立任免及管理 2 各自承担的风险 各自承担的风险 根据上述职能分析 在关联交易中 XYZ 公司与其美国关联方伯克西尔公司分别承担的 主要风险如下 1 采购风险 采购风险 采购风险是指采购过程可能出现的各种意外情况使生产厂商遭受损失的风险 采购风险由 XYZ 公司承担 2 生产风险 生产风险 生产风险是指由于生产成本的变动 意外事故的发生等使生产厂商遭受损失的风险 在生产经营过程中 对于通过关联方伯克西尔公司销售产品的生产风险由 XYZ 公司与 伯克西尔公司共同承担 但对于 XYZ 公司国内销售的部分 出现的生产风险则由 XYZ 公 司承担 3 存货风险 存货风险 存货风险指企业存货因价格变动 商品过时等因素而使存货价值减少的可能性 通常 存货风险与公司持有存货相关 XYZ 公司的主要业务运作模式是以产品订单为起点 根据订单数量采购原材料组织生 产 但对于客户临时取消订单而造成的存货积压等损失由 XYZ 公司和关联方伯克西尔公司 进行协商 共同承担 因此 XYZ 公司承担部分存货风险 4 销售风险 销售风险 销售风险是指在企业的营销过程中 由于各种因素的影响 使企业的销售预测与实际 市场情况产生一定的偏差 从而引起的风险 国内非关联方销售风险由 XYZ 公司自行承担 海外销售风险由 XYZ 公司与伯克西尔 公司共同承担 5 市场推广风险 市场推广风险 市场推广风险是指未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的影响 XYZ 公司将产品通过关联方销售给购货方 每批订单的价格由 XYZ 公司 伯克西尔 公司 购货方共同参与协商确定 在发生市场需求变化 市场价格变动的情况下 风险由 XYZ 公司 伯克西尔公司共同承担 因此 对于出口部分 XYZ 公司只承担部分市场推 广风险 对于内销部分 市场推广风险由 XYZ 公司自行承担 6 债权回收风险 债权回收风险 XYZ 公司的产成品通过伯克西尔公司销售给第三方 向第三方最终客户回收货款的功 能由伯克西尔公司承担 但通常情况下 购货方先向伯克西尔公司开具信用证 在信用证 到期后向伯克西尔公司付款 之后发货 不存在债权回收风险 因此 对于出口部分 XYZ 公司不承担债权回收风险 对于内销部分 债权回收风险由 XYZ 公司承担 7 汇率风险 汇率风险 XYZ 公司外销产品以美元计价 原材料从国内采购以人民币计价 由于美元和人民币 间的汇率一直处于波动的状态 XYZ 公司从与购货方签订购销合同拿到订单到原材料采购 生产 出口销售之间有一定的间隔期 XYZ 公司承担关联交易中的部分汇率风险 8 管理及财务风险 管理及财务风险 管理及财务风险由 XYZ 公司承担 3 企业及关联方使用资产信息 企业及关联方使用资产信息 XYZ 公司房屋建筑物原值为 1 357 740 253 76 元 折旧年限为 45 年 年末余值为 1 327 568 248 12 元 房屋建筑物由伯克西尔公司投资建设 用于企业生产经营 产权属于 XYZ 公司所有 房屋建筑物由伯克西尔公司投资建设 用于企业生产经营 产权属于 XYZ 公司所有 机器设备方面 以 XYZ 公司的名义向德国发展银行贷款 该贷款由伯克 西尔公司提供担保 4 企业功能风险分析表企业功能风险分析表 企业名称 公章 纳税人识别号 A3701046107899 关联方企业名称 分类分类调查项目调查项目XYZ 公司公司伯克西尔公司伯克西尔公司 一 包装和标签 一 包装和标签 1 是否有关联企业代包装 2 是否委托第三方代包装 3 包装费用谁来负担 4 有无成本分摊协议 5 有无申请专利 6 有无完全自主权 7 谁承担包装风险 8 与关联方有无许可协议 9 与第三方有无许可协议 二 质量控制 二 质量控制 1 谁决定质量控制形式 2 谁决定最终产品的质量标准和程序 3 谁负责质量控制 4 谁提供质量控制技术和设备 5 费用谁来负担 6 有无成本分摊协议 7 有无申请专利 8 与关联方有无许可协议 9 与第三方有无许可协议 一 研发一 研发 10 谁承担质量控制风险 一 采购 一 采购 1 谁安排采购计划 2 谁行使采购功能 3 采购费用谁负担 4 采购决定是否需要关联企业批准 5 是否向关联企业采购 6 是否向第三方采购 7 谁承担市场风险 原材料价格波动 二 生产设备和计划 二 生产设备和计划 二 生产二 生产 1 谁采购生产设备 山东 XYZ 水泥有限公司 美国伯克西尔有限公司 表表 3 企业功能风险分析表 企业功能风险分析表 2 谁维修生产设备 3 采购费用谁负担 4 谁制定生产计划 5 是否向关联企业采购设备 6 是否向第三方采购设备 7 是否仅为加工组装功能 8 谁承担生产风险 9 谁承担投资 设备等损失的风险 三 质量控制 三 质量控制 1 谁决定质量控制形式 2 谁决定最终产品的质量标准和程序 3 谁负责质量控制 4 谁提供质量控制技术和设备 5 费用谁来负担 6 有无成本分摊协议 7 有无申请专利 8 谁承担质量控制风险 四 存货 四 存货 1 存货存放在哪个企业 2 谁控制存货水平 3 谁决定如何控制存货水平 4 谁承担存货费用 5 谁承担存货风险 五 运输 五 运输 1 谁安排产品的运输 2 谁支付运输费用 3 谁承担运输风险 一 营销策略 一 营销策略 1 谁进行市场调查 2 谁制定营销策略 3 谁具体负责营销 4 谁承担营销风险 二 营销手段 二 营销手段 1 谁决定采用何种营销手段 2 谁支付营销费用 三 商标和商誉 三 商标和商誉 1 商标和商誉的专利权归谁 2 商标和商誉的使用权归谁 3 有无商标商誉使用协议 4 是否收取或支付特许权使用费 5 谁决定特许权使用费的内容 比例 三 营销三 营销 6 谁承担相应风险 四 销售四 销售 一 销售和分销 一 销售和分销 1 谁制定销售计划 2 销售费用谁承担 3 产品关联销售给谁 4 谁收到订单 5 谁开具发票 6 谁承担市场风险 产成品价格波动 二 存货 二 存货 1 存货存放在哪个企业 2 谁控制存货水平 3 谁承担存货费用 4 谁承担存货风险 三 运输 三 运输 1 谁安排产品的运输 2 谁支付运输费用 3 谁承担运输风险 四 安装与售后服务 四 安装与售后服务 1 谁提供售后服务 2 谁承担服务费用 和分销和分销 3 谁承担风险 一 一般管理 一 一般管理 1 是否存在完整的管理功能 2 是否承担管理费用 3 是否承担管理风险 二 定价政策 二 定价政策 1 谁决定产品定价 2 谁决定定价政策 3 谁承担风险 三 融资 三 融资 五 管理五 管理 和其他服和其他服 务务 1 向谁借款 2 是否支付利息 3 向谁贷款 4 是否收取利息 5 融资费用谁承担 6 有无借贷协议 7 谁承担财务风险 汇率和利率波动的风 险 8 谁承担信用风险 四 人事 四 人事 1 是否向关联企业借调人员 2 借调人员工资由谁支付 3 是否提供或者接受培训 4 培训费用谁承担 五 财产使用租赁 五 财产使用租赁 1 有无财产租赁 2 谁承担租赁费用 3 谁承担风险 企业负责人签名 填表日期 注 注 在企业与其关联方同时承担功能和风险的情况下 代表程度一般 代表程度较高 五 企业集团财务报表五 企业集团财务报表 表表 4 资产负债表 资产负债表 单位 日期 2008 12 31 金额单位 人民币 资资 产产期末余额期末余额年初余额年初余额负债和所有者权益 或股东权益 负债和所有者权益 或股东权益 期末余额期末余额年初余额年初余额 流动资产 流动负债 货币资金12 808 416 728 330 755 41短期借款8 000 000 0020 320 000 00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据64 000 004 482 297 57应付票据 3 200 000 00 应收账款1 394 140 784 092 143 94应付账款40 261 240 0612 868 001 41 预付款项2 829 485 824 179 441 03预收款项137 769 227 5427 494 584 02 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费5 012 396 813 445 824 74 其他应收款13 044 520 9313 763 607 74应付利息20 086 0040 779 20 存货89 571 859 7990 743 807 79应付股利 一年内到期的非流动资产0 000 00其他应付款38 837 420 8292 254 603 07 其他流动资产25 024 454 1249 104 591 06一年内到期的非流动负债 流动资产合计144 736 878 16274 696 644 53其他流动负债 非流动资产 流动负债合计229 900 371 24159 623 792 44 可供出售金融资产非流动负债 持有至到期投资长期借款871 099 156 79982 228 429 82 长期应收款应付债券 长期股权投资长期应付款 投资性房地产专项应付款 固定资产1 605 660 202 291 561 416 347 49预计负债 在建工程递延所得税负债 山东 XYZ 水泥有限公司 工程物资其他非流动负债 固定资产清理非流动负债合计871 099 156 79982 228 429 82 生产性生物资产负债合计1 100 999 528 031 141 852 222 26 油气资产所有者权益 或股东权益 无形资产71 111 983 6573 101 097 12实收资本 或股本 836 400 000 00836 400 000 00 开发支出资本公积 商誉减 库存股 长期待摊费用78 981 241 4081 728 910 58盈余公积 递延所得税资产未分配利润 36 909 222 53 87 309 222 53 其他非流动资产所有者权益 或股东权益 合计799 490 777 47749 090 777 47 非流动资产合计1 755 753 427 341 616 246 355 19 资产总计资产总计1 900 490 305 501 890 942 999 73 负债和所有者权益 或股东权益 负债和所有者权益 或股东权益 计计 1 900 490 305 501 890 942 999 73 单位负责人 财务负责人 制表人 表表 5 利润表 利润表 单位 日期 2008 12 31 金额单位 人民币 项项 目目本月数本月数本年数本年数上年同期上年同期 一 营业收入64 615 384 62840 000 000 00763 636 363 64 减 营业成本46 153 846 15600 000 000 00545 454 545 45 营业税金及附加0 000 000 00 销售费用3 787 921 8549 242 984 0044 766 349 09 管理费用6 535 052 0084 955 676 0077 232 432 73 财务费用3 292 410 7742 801 340 0038 910 309 09 资产减值损失0 000 000 00 加 公允价值变动收益 损失以 号填列 0 000 000 00 投资收益 损失以 号填列 0 000 000 00 其中 对联营企业和合营企业的投资收益0 000 000 00 二 营业利润 亏损以 号填列 4 846 153 8563 000 000 0057 272 727 28 加 营业外收入0 000 000 00 减 营业外支出0 000 000 00 其中 非流动资产处置损失0 000 000 00 三 利润总额 亏损总额以 号填列 4 846 153 8563 000 000 0057 272 727 28 减 所得税费用969 230 7712 600 000 0011 454 545 45 四 净利润 净亏损以 号填列 3 876 923 0850 400 000 0045 818 181 82 五 每股收益 一 基本每股收益 二 稀释每股收益 单位负责人 财务负责人 制表人 山东 XYZ 水泥有限公司 第三部分 关联交易情况 一 关联交易基本情况一 关联交易基本情况 2008 年度 XYZ 公司主要向关联方销售水泥产品 XYZ 公司从伯克西尔公司取得的 关联收入主要为有形资产的销售 关联交易类型为一般贸易方式 向关联方伯克西尔公司 共计销售货物 115 942 028 99 美元 交易结算货币为美元 关联交易条件为先收部分货款 后组织生产 具体情况如下表所示 表表 6 XYZ 公司关联交易基本情况表公司关联交易基本情况表 序序 号号 关联交易关联交易 类型类型 关联交易关联交易 参与方参与方 第三方第三方 关联交易关联交易 时间时间 交易金额交易金额 交易交易 结算结算 货币货币 关联交易关联交易 条件条件 1一般贸易 伯克西尔 公司 美国2008 1 76 030 276 80美元预收货款 2一般贸易 伯克西尔 公司 波多黎哥2008 2 149 406 259 20美元预收货款 3一般贸易 伯克西尔 公司 阿联酋2008 3 1712 358 624 00美元预收货款 4一般贸易 伯克西尔 公司 尼日利亚2008 4 2111 024 670 40美元预收货款 5一般贸易 伯克西尔 公司 秘鲁2008 5 2614 516 468 99美元预收货款 6一般贸易 伯克西尔 公司 莫桑比克2008 6 2912 298 464 00美元预收货款 7一般贸易 伯克西尔 公司 刚果 金 2008 7 1313 585 974 40美元预收货款 8一般贸易 伯克西尔 公司 美国2008 8 2110 521 108 80美元预收货款 9一般贸易 伯克西尔 公司 美国2008 9 119 089 577 60美元预收货款 10一般贸易 伯克西尔 公司 安哥拉2008 10 510 707 249 60美元预收货款 11一般贸易 伯克西尔 公司 纳米比亚2008 11 132 364 644 80美元预收货款 12一般贸易 伯克西尔 公司 阿联酋2008 12 164 038 710 40美元预收货款 2008 年全年合计年全年合计115 942 028 99 二 贸易方式及年度变化情况二 贸易方式及年度变化情况 2008 年 XYZ 公司关联交易所采用的贸易方式为一般贸易方式 并且在 2008 年度内 未发生变化 三 关联交易的业务流程三 关联交易的业务流程 1 信息流 信息流 企业生产过程中的信息流主要是指信息的传播与流动 是后期物流过程开始的一个前 期流动影象过程 大致可以分为采集 传递和加工处理三个环节 XYZ 公司销售货物时 遵循先下订单后生产发货的原则 XYZ 公司负责与第三方协 商价格 在具体订货过程中 第三方一般与 XYZ 公司的关联方伯克西尔公司签订订单 伯克西尔公司再将第三方的订货单传递给 XYZ 公司 极少情况下 第三方直接将货单传 递给 XYZ 公司 XYZ 公司根据货单组织生产 具体信息流流程见下图 图图 5 XYZ 公司信息流系统公司信息流系统 2 物流 物流 物流是指将货物从生产地运输到需求地的过程 在整个物流系统中 信息流识别各种 需求在物流系统中的具体位置 是一种非实物化的传递方式 而物流则是信息流的实化物 质 XYZ 公司产品分为熟料和水泥两种类型 其物流系统分为内销和外销两部分 XYZ 公司将生产的半成品熟料少部分用于国内销售 另一部分加工成水泥产品后分别用于外销 和内销 其中中 低标号水泥销往国内 高标号水泥销往国外 具体物流系统见下图所示 图图 6 XYZ 公司物流系统公司物流系统 3 资金流 资金流 资金流是指在购销渠道中随着商品实物及其所有权转移而发生的资金往来流程 购货方 第三方 山东 XYZ 水泥有限公司 伯克西尔公司组织生产 订单 订单 订单 高标号水泥 熟料 山东 XYZ 水泥有限公司购货方 第三方 伯克西尔公司 指定 境 内境 外 受到美国次贷危机的影响 中国金融企业在发放贷款时也从严管理 因此 XYZ 公司 目前存在较大的信贷压力 为缓解公司资金压力 伯克西尔公司在与第三方签订信用证时 先支付一部分货款给 XYZ 公司 用于生产经营 待 XYZ 公司生产完工销售给第三方时 伯克西尔公司参照第一批货物的价格 再向 XYZ 公司支付第二批货款 最后伯克西尔公 司和第三方进行结算 XYZ 公司的资金流向充分缓解了公司的资金压力 保障了整体业务流程的顺利运行 图图 7 XYZ 公司资金流系统公司资金流系统 4 与非关联交易业务流程异同 与非关联交易业务流程异同 XYZ 公司的产品目前有半成品和产成品两种形式 其中半成品熟料少部分在国内市场 销售 另外 少部分中 低标号水泥在国内市场销售 国内市场的客户完全由 XYZ 公司 与购货方进行协商 并控制相应的产品质量 承担相应的质量风险 伯克西尔公司不参与 非关联交易的定价 也不承担相应的产品质量风险 从国内销售市场看 XYZ 公司进行的 业务往来属于非关联交易 XYZ 公司生产的高标号水泥全部销往海外市场 由 XYZ 公司和伯克西尔公司签订购 销合同 并收取伯克西尔公司的垫付资金 XYZ 公司购买材料进行生产 XYZ 公司生产 完工后将水泥直接发货至购货第三方 从合同和资金走向上看 海外销售属于 XYZ 公司 和伯克西尔公司之间的一种关联交易 但 XYZ 公司与第三方不存在关联关系 XYZ 公司 直接发货至实际购货第三方 购货方 第三方 伯克西尔公司山东 XYZ 水泥有限公司 1 下订单1 下订单 2 信用证 3 分批支付货 款 4 分批销 售 5 支付货 款 山东 XYZ 水泥有限公司购货方 第三方 熟料 中低标号水泥 国内市场 协商 定价 控制产品质量 承担质量风险 支付货款 图图 8 XYZ 公司非关联方交易流程公司非关联方交易流程 图图 9 XYZ 公司关联方交易流程公司关联方交易流程 通过以上两个图示可以看出 非关联交易和关联交易在整个业务流程中 伯克西尔公 司所起到的作用不同 在非关联交易中 伯克西尔公司不参与签订合同 定价协商以及相 应的产品质量保证和风险等 而在关联交易中 伯克西尔公司起着非常重要的作用 不但 需要开拓市场 介绍客户 还需要与 XYZ 公司签订合同 相应的货款也是先由伯克西尔 公司垫付 同时 伯克西尔公司还参与 XYZ 公司和购货第三方的定价协商过程 四 涉及无形资产及对定价的影响四 涉及无形资产及对定价的影响 XYZ 公司使用的产品商标所有权归其自身所有 在与伯克西尔公司的关联交易中未涉 及到其他无形资产 因此未产生无形资产对关联交易定价的影响 五 关联交易合同及履行情况说明五 关联交易合同及履行情况说明 1 相关的合同或协议 相关的合同或协议 XYZ 公司海外销售水泥业务系与其关联方伯克西尔公司签订购销合同 合同主要包括 购买方 销货方 产品 数量 单价 总金额 制造商 起运地 目的地 支付方式 装 运日期 实际购货方即第三方 注意事项等内容 2 履行情况说明 履行情况说明 XYZ 公司根据签订的合同或者订单组织生产 待货物完工之后按照伯克西尔公司的要 求直接将其运至第三方 2008 年度 XYZ 公司与关联方伯克西尔公司签订的合同如下所示 信用证 支付货款 客户 A 客户 B 客户 N 支付货款 垫付资金 发 货 参与定价 双方协商定价 伯克西尔公司 山东 XYZ 水泥有限公司 签订合同 CONTRACT Contract No HCF 2008 01 Date 2008 01 07 Seller XYZ Cement Shangdong Co ltd No 96639 Youth Road JinanCity Shandong Province P R China Buyer Berkshire Co ltd 789 N Flower St Los Angeles CA 90071 USA Commodity Portland Cement conforming to ASTM C150 Type low alkli Packing in bulk Origin P R China Quantity 145 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