A煤矿股权转让协议书样板.doc

煤矿股权转让协议书受让方:重庆四维控股（集团）股份有限公司(以下简称甲方)。转让方: 煤矿有限责任公司 股东: （身份证号: ），（以下简称乙方）。鉴于: 乙方为 煤矿有限责任公司（以下简称 煤矿）的股东，其中 占 %， 占 %。煤矿取得由贵州省国土资源厅颁发的 万吨/年采矿许可证，采矿许可证号为 ，矿区面积为 平方公里；同时，该矿已取得黔煤规字 号关于对 煤矿（整合）开采方案设计的批复。甲方为中国上海证券交易所上市的股份公司，证券代码 ，为完成新的资产重组和股权增发，拟并购若干矿业资产。依据中华人民共和国公司法、合同法等法律法规的相关规定，现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，本着互惠互利的原则，经充分友好协商，就 煤矿股权转让事宜达成如下协议。一、转让标的:煤矿的100%的股权，包括但不限于本协议下述的资产交接日的 煤矿的资产。1.包含： 煤矿井上、井下（年产 万吨原煤）的生产安全系统及设施和 煤矿所属的所有资产；矿山附属设施，矿山道路；地面建筑物及设施，包括：“两堂、一舍”、办公楼、材料室、库房、机修房、锅炉房、炸药库等、公司所有的车辆。包括但不限于固定资产、流动资产;向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用;矿产资源费（价款）;无形资产;与当地政府以及村民签订的有关协议的权利和权益，土地使用权。2.转让不包含的资产：截止下述资产交接日 煤矿的应收帐款，银行存款、现金，所有对外负债、或所有债务等。将以上相应的资产理出清单。二、转让金额：转让全额共计人民币 万元。三、资金支付方式：按分次付款方式支付。1.本协议签订生效后15个工作日内，甲方支付 万元首付款给乙方；2.当甲方受让 煤矿股权的协议得到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的书面批准后（或甲方在公开媒体报纸公告日后）30个工作日内，付清尾款。四、股权过户、资产交接：当乙方收到80%应收转让款日为资产交接日。甲、乙双方应按下述资产转让清单等进行资产等交接，并签订书面交接表，交接表签字双方代表与本协议签字人为同一个人时方能生效。五、过渡期约定：从本协议签订生效日到资产交接日为过渡期。在过渡期甲、乙双方的权利和义务。1.甲方的权利和义务:甲方有权监督乙方的生产经营等活动，有权监督甲方支付乙方的首付款的使用情况；对乙方可能造成资产交接障碍的行为，甲方有权予以制止；甲方有义务责任配合乙方正常的生产经营和技术改造，办理各种证照，对外融资等。2.乙方的权利和义务：乙方有权按照原有的生产计划进行生产和技术改造，对生产出来的产品销售收入拥有所有权；有义务进行正常的巷道开拓、掘进；对资产交接表中的固定资产不得损坏，如有损坏负责修理或更换。乙方有义务为甲方指定对 煤矿进行资产尽职调查人员提供食宿方便和相关的资料，包括提供相关原始单据和资证，有义务提供各种财务账簿和电子文件。乙方在过渡期内不与任何第三方（除甲方指定外）进行有关东光煤矿的资产合作、转让谈判以及达成任何资产合作、转让的协议。乙方承诺甲方首付款的使用必须投入与 煤矿有关的支出，包括但不限于地灾处理（公路改道、民房搬迁）、矿井开拓费用的支付。六、甲、乙双方承诺与保证：1.甲方承诺与保证:严格按照上述约定支付价款，承担乙方未承诺的未完成的矿井地面设施和井下安全生产系统等。2.乙方承诺与保证(1)保证 煤矿所享有的采矿权合法有效， 煤矿使用的土地合法有效，没有任何被政府无偿收回的事由。保证所转让的股权没有任何瑕疵且未与第三方有任何抵押或交易。(2)承担应交黔国土资源矿证字 号规定的 万吨煤炭资源价款；全部取得井田边界范围内的煤炭资源，（如取得政府相关部门同意缓交或欠交资源价款）则双方签订补充协议，在总价款中扣除缓交或欠交的额度。(3)按黔煤规字 号关于对 煤矿（整合）开采方案设计的批复，按30万吨的开采方案设计概算书项目完成矿井的安全生产各种系统,未完成的项目按开采方案设计概算书的金额从转让价款中扣除。(4)关于 煤矿地面地质灾害有关问题，以资产交接日为责任划分界限。(5)如果在资产交接日，乙方尚未按黔煤规字 号关于对 煤矿（整合）开采方案设计的批复完成的项目，甲、乙双方协商计算未完工程量，按开采方案设计概算书的金额在甲方应支付给乙方的款项中预扣除。七、职工安置：以资产交接日为职工安置的界限，交接前在 煤矿工作的员工，全部与 煤矿解除劳动用工合同关系和社会保障关系，所有员工就地免职；交接前在 煤矿工作员工的应付工资、经济补偿金和潜在的经济民事责任由乙方承担；交接前在 煤矿工作的员工发生的伤残，抚恤等事项由乙方负责处理并承担全部费用；交接前与当地村民的一切经济责任由乙方承担。甲方在资产交接日后按需重新聘用职工，老职工有优先被聘用权力。八、特别约定：由于甲方受让 煤矿资产，最后须得到证监会的同意批准，因此甲，乙双方特别约定：1.合同的执行：当甲方受让 煤矿股权，得到中国证券监督管理委员会的书面批准后（或甲方在公开媒体报纸公告日后）30个工作日内，付清尾款;当甲方受让 煤矿资产项目，得到中国证券监督管理委员会的书面否决后（或甲方在公开媒体报纸公告日后），乙方在收到甲方书面通知后90天内，归还甲方已支付的给乙方的所有款项，但不承担利息等财务费用。在本协议签订6个月届满后，如果证监会尚没有正式批准上述收购项目（还在审理之中），乙方可以选择终止本协议或继续履行本协议。如果乙方选择终止本协议，要与第三方协商转让 煤矿或合作等安排，可以签订有关协议，但须待证监会对甲方收购 煤矿的方案出具正式的批复后才能公开实施。包括但不限于届时 煤矿的股权工商变动登记。在本协议签订6个月内，当证监会书面不批准该项目的文件到达甲方或甲方在报纸网上公告证监会否决该项目后7个工作日内，甲方必须书面送达证监会批复的文件或公告函给乙方，同时表明终止本协议或采取变通的方法继续执行本协议。如要继续同条件履行本协议，须签订本协议的补充协议，乙方须同意甲方指定的新的受让方；如果甲方选择终止本协议，则乙方在收到甲方书面通知后90天内，归还甲方已支付的给乙方的所有款项，但不承担利息等财务费用。2.由于甲方将用 煤矿的股权进行增资扩股有关安排等，因此须在本协议外签订若干协议等，但其他协议均不实际履行。本协议以及本协议的补充协议为唯一执行的协议。3.由于甲方将用 煤矿的股权进行增资扩股有关安排等，甲方将指定贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称阳洋公司）作为 煤矿股权的受让方，然后上报证监会。乙方同意按上述约定配合将 煤矿股权办理工商过户到阳洋公司名下，甲方出具书面的连带责任担保书，保证该股权在乙方没有收到全部应收 煤矿股权转让款前的乙方不会受到任何风险和经济损失。4.有关税费:甲、乙双方在 煤矿股权转让过户办证过程中，应交纳的所有税费，国家有关部门规定的按规定执行，国家没有规定的各方承担一半。5.甲乙双方资产交接日后，无论 煤矿法人是否变更，安全责任由甲方负责，与乙方无关。九、违约责任任何一方未按本协议全面或部分履行义务即视为违约，违约方应向守约方按国家相关规定支付经济赔偿金，守约方有权要求继续履行本协议或终止本协议。十、不可抗力当甲乙双方如遇战争、地震、洪灾等不能遇见无法预防、不能克服、不可避免、无法控制等的人力不可抗拒的事件致使不能履行或不能如期履行协议，发生意外的一方可以免除履行协议的责任，或者推迟履行协议。十一、协议争议双方在履行合同时发生分歧，首先协商解决，协商不成可在有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、未尽事宜甲乙双方在上述约定外，未尽事宜可以签定补充协议加以完善，补充协议和本协议同时成立共同生效。十三、合同生效本协议经甲方法定代表人签字加盖公章、乙方 法人代表（授权代表）签字加盖公章， 签字加盖手印，后即生效。十四、本协议一式六份，甲方持有两份，乙方持有四份，具有同等效力。附件一： 煤矿有限责任公司证照、资质及印鉴目录附件二： 按开采方案设计概算书执行）附件三： 煤矿有限责任公司政府批（发）文目录附件四： 煤矿有限责任公司设计资料目录附件五：1. 煤矿（整合）安全专篇设计2. 煤矿（整合）开采方案设计3. 煤矿（整合）煤炭勘探地质报告4. 煤矿（整合）可行性研究报告5. 煤矿（整合）资源储量核实报告附件六： 煤矿有限责任公司合同情况明细（2007年11月1日至2010年10月31日）甲方:重庆四维控股（集团）股份有限公司 乙方: 地址:重庆市江津区徳感工业园区 地址:邮编： 邮编:联系电话: 联系电话: