国有煤炭企业重组改制及上市的意义_国有煤炭企业重组改制及上市若干问题的探究之一.docx

国有煤炭企业重组改制及上市的意义国有煤炭企业重组改制及上市若干问题的探究之一王吉生和军李向兵王晓卯李志国内容提要 国有煤炭企业重组改制及上市有利于建立和完善现代企业制度，有利于提升企业核心竞争力，有利于实现规模经济，有利于企业实现跨越式发展，有利于实现政府职能的转变，有利于企业规范和解决历史遗留问题。关键词 煤炭企业 重组改制及上市 意义当前，我国正处于经济社会发展的重要战略机遇期，国有企业也处于改革的重要关头。在市场经济体制 逐步完善、经济全球化发展的趋势下，传统国有企业，特 别是国有资源型企业如何适应国际国内形势、紧跟市场 经济发展步伐，通过不断改革，再造辉煌，实现企业的可 持续发展，是摆在企业面前的一项重要战略任务。经过 多年的努力，传统国有煤炭企业在政企分开、主辅分离、 挖潜改造、市场拓展等方面取得了长足的进展。然而由 于国有煤炭企业改革涉及范围较广、事情复杂、历史遗 留问题较多，因而在企业重组改制过程中遭遇到更大的 体制机制和现实障碍。如何能够针对传统资源型国企 问题的特殊性，结合国企重组改制及上市的一般规律， 深入分析其重组改制问题的根由，并从这些问题中把握 和总结资源型国企重组改制的共性问题以及一般性突 破路径，则是摆在理论和实践工作者面前的一项十分重 要的课题。正是基于这一想法，由企业与部分高校为进行 IPO 而聘请的保荐机构等中介机构共同对国有煤炭企业重 组改制及上市若干问题进行研究，发挥各自在学科专业 及实际工作中的相对优势，使产学研紧密结合，共同探38讨国有煤炭企业重组改制中遇到的土地、矿权、林权、债权、债务、股权以及主辅分离、管理体制、激励机制、财务 管理、新项目选择、环境评估等现实问题。探讨这些问 题不仅对于国有煤炭企业的重组改制及上市，而且对于 其他资源型国企改制上市均具有一定的参考价值。一、国有煤炭企业重组改制及上市有利于建立和完 善现代企业制度现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企 业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以产权清 晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制 度。其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制 度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理 制度。国有煤炭企业重组改制的目标，就是适应我国 建立和完善社会主义市场经济体制的需要，由传统国 有企业转变为现代公司制企业，建立“产权清晰、责权 明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度以及公司 股东会、董事会、监事会和经营管理者互相制衡、高效 运作的现代法人治理结构。通过这种变革，使企业形 成良好的内部治理结构和外部发展条件，促进企业健 康、可持续发展。决策思考Liaoning Economy建国以来，国有煤炭企业一直实行计划经济的工厂体制。直到 1995 年，重点统配煤矿才开始着手进行公 司制改造。1998 年重点统配煤矿基本下放到省级人民 政府管理。2000 年实施债转股后，公司制改造有所加 快，国有煤炭企业现基本已改制成公司制。但都是由 原矿务局直接改制成独资公司，或由于债转股引入金 融资产管理公司而改制成债转股公司。由于金融资产 公司职权没有到位，实质上只保留收益权。因此，经营 体制没有发生实质性的转变，国有企业的种种弊端还 没有根治。由于产权结构单一，公司治理结构并未按照现代企 业制度的要求建立运行，与现代企业制度的要求有很大 差距。第一，由于国有煤炭企业成立时间早、资产类别 和数量相对多、企业内部管理不规范、经历过多次产权 转移，导致资产的产权不清晰。土地所有权和矿权并未 实现有偿处置，大部分国有煤炭企业还在无偿使用国有 土地和矿权，没有将土地和矿权作为有价值的资产来进 行管理，从而造成资产和成本不实，利润虚增。第二，企 业所有者、经营者和劳动者之间是不同的利益主体，既 有共同利益的一面，也有不同乃至冲突的一面。由于 未建立起相互依赖又相互制衡的机制，导致不能合理 区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利 和责任。第三，国有煤炭企业大都有几十年甚至上百 年的发展历史，虽几经改革，仍然保留着计划经济的烙 印，还不同程度承担着社会职能。如矿区医院，大都是 本地区的主体医院，基本承担着本地区的社会医疗服 务，但却不能享受公办医院的优惠政策；又如林场，现 在矿用木材相当少，每年砍伐指标有限，并且林场的林 木大都是公益林，禁止随意采伐，每年要投入大量的看 护费用，造成收不抵支；还有依附于煤矿的集体经济， 由于资金、技术的限制，大都效益较差，而要维持矿区 和谐、稳定，保证工人不下岗，虽然这些企业大都亏损 严重，还要维持其存活，不能轻易破产。另外，大部分 国有煤炭企业由于历史久远，离退休人员多，还有大批 工伤、工残、职业病患者及因公死亡家属等抚恤人员， 企业办社会负担十分沉重。所有这些都导致企业的经 营成果与实际有偏差，已严重拖累了煤矿企业的前 行。而承担了过多的社会职能，也有悖公司的实质。 第四，国有煤炭企业在经营管理中还存在很多问题，比如未建立起合理的内部控制制度、未完全履行三会制度等，导致管理方面存在漏洞。 国有煤炭企业在发展中遭遇的这些问题，主要还源于企业中存在体制和机制障碍，根本原因在于企业制度 不完善，体制没有实质性的转变，国有煤炭企业的种种 弊端不能得到彻底根治。因此，煤炭企业要通过重组改 制及上市进一步深化改革、转换企业经营机制、建立现 代企业制度，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、适应 新形势发展要求的法人实体。通过推动企业股份制改 造，使产权在不断流动中实现多元化，逐步形成法人持 股的股权结构。进一步完善股东会、董事会、监事会职 能，推动企业法人治理结构高效运作，充分发挥现代企 业制度的内部激励机制和外部约束机制，激发企业家和 职工才能的发挥，提高企业效率。二、国有煤炭企业重组改制有利于提升企业核心竞 争力核心竞争力是企业独有的难以模仿的发展能力，主 要体现在企业所具有的学习能力、进入市场的能力、为 客户提供服务的能力等方面。国有煤炭企业由于普遍 存在产业结构“大而全”、“小而全”、产业领域分布过 宽、产权不清、投资控制力度弱、经营机制不活、适应市 场变化能力不强等制约因素，阻碍了企业核心竞争力 的形成。国有煤炭企业通过重组改制来提升企业核心竞争 力的途径包括以下几个方面。一是优化资源重新配置的配置效应。通过将非经 营性资产或盈利能力低下与主业无关的非主营业务剥 离，转让资源枯竭的矿井，整合下游产业，清理企业办社 会职能。例如剥离盈利能力低且与主业无关联的房地 产公司、物业公司、建材公司、餐饮公司等，连同土地、地 上附着物与资源即将枯竭矿井一起出售，清理职工技能 学校、医院等社会职能机构，可以有效改善企业的财务 状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。将优 秀资源集中于核心业务，升级改造有潜力的矿井，扩建 或新建矿井，收购优质煤炭资源，突出主业优势，将主业 做大做强，形成核心竞争力。二是发挥管理重组的协同效应。通过建立业务标 准化、流程化、业务线贯通化等标准制度，建立并完善煤 炭企业的统一信息平台、煤炭生产平台、煤炭供销业务39辽宁经济 2012.10Liaoning Economy平台、关键数据管理平台、物质设备管理及采购等系统平台，促进业务间的协同，降低企业管理成本，提高企业 管理效率，不断释放管理重组新效益，提高企业市场竞 争力。三是外向联合重组，增强企业竞争能力。当前，全 球范围内煤炭的竞争激烈，而国有煤炭企业的状况尚不 能适应国际竞争的需要。今年以来，国内煤炭价格和销 量受经济危机影响持续走低，受进口煤的冲击也很明 显。新形势下迫切需要煤炭企业通过资产重组，引进优 秀战略投资者，充分利用各方区域优势和互补优势，提 高市场占有率和竞争力，重组改制及上市是引入战略投 资者的最好平台，通过重组改制及上市可以吸引更多的 优秀战略投资者，使其更好地了解国有煤炭企业。同 时，将优质资产引入上市公司，形成理想的资产结构、资 本结构，提高抵御金融危机的能力，提高企业的知名度 和核心竞争力。四是发挥市场竞争机制的激励效应。通过重组改 制，可以使企业摆脱包袱，轻装上阵，使企业成为真正完 全独立的市场竞争主体，依靠核心业务，提升市场竞争 能力。竞争的外在压力将发挥其对企业内部效率的激 励作用，使之起到进一步优化资源配置，并促进企业技 术创新和管理创新，降低生产经营成本，增强企业核心 竞争力的作用。三、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现规模 经济规模经济是指厂商由于扩大生产规模而使经济效 益得到提高，即企业单位成本随企业规模扩大而降低的 现象，其本质来源于专业化水平和技术水平的提高。当 前，随着社会分工和专业化协作的发展，规模经济的重 要性逐渐显示出来，追求规模经济的行为日益渗透到各 种经济活动中去。特别对于煤炭企业来说，调整企业规 模结构，实现规模经济效益，是深化煤炭企业改革的当 务之急。在煤炭市场竞争中，雄厚的资本实力已成为煤炭企 业制胜的基础之一，而扩大规模则是煤炭企业获取雄厚 资本实力的基本途径。在通常情况下，扩大煤炭企业规 模实现规模经济有三种途径：一是靠企业自身的资本积 累逐步增加投资以扩大规模；二是通过企业兼并走低成 本扩张之路；三是企业通过重组改制及上市以扩大规40模。而企业重组改制及上市可以调整企业规模结构，提高人员专业化水平和技术水平，迅速壮大资本实力，成 长为大型企业集团，增强企业在资金、技术、人才、市场 等方面的优势，实现规模经济。通过重组改制及上市可 以将与主业无关且盈利能力较弱及承担社会职能的公 司剥离出去，调整企业结构，提高盈利水平。通过资本 市场募集大量发展资金，用于投资收购主营业务或收购 上下游企业，使企业迅速成为大型集团，从而增加资金 和技术实力，留住和吸引人才。因此，在煤炭市场竞争 日趋激烈的今天，企业重组改制及上市逐渐成为扩大煤 炭企业规模、实现规模经济的重要途径之一。四、国有煤炭企业上市有利于企业实现跨越式发展 资金是企业的血液，是企业进行生产活动的必要条 件，是企业发展壮大的必要保障。企业的发展，是一个 融资、发展、再融资、再发展的过程，企业发展每个阶段 都会有不同规模的资金需求。传统的资金来源为企业 经营积累或负债筹资。依靠企业自身积累往往规模较 小，企业跨越式发展对资金需求是巨大的，企业积累的 资金往往不能满足企业发展需求。负债筹资具有使用 上的时间性，需到期偿还，不论企业经营好坏，需固定支 付债务利息，从而形成企业固定的负担，增加企业风险。在经营不利的情况下，可能产生不能偿付的风险， 甚至会导致破产，债务筹资也不能满足企业跨越式发展 的资金需求。企业发行股票并上市，可以为企业搭建融资平台， 建立长期融资的机制。通过股票的发行和增发、配股， 实现融资、再融资，满足企业不同发展阶段的资金需 求。企业上市后，从资本市场上募集到的资金将远远超 过企业多年的经营积累，只要企业运行健康，有资金需 求，就可以连续不断地从市场中再融资。五、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现政府 职能的转变我国国有煤炭企业是高度集中计划经济的产物， 其生产经营不是按市场规律进行，而是由政府进行统 收统支，统一管理、统一调配，很大程度上国有煤炭企 业是政府部门的附属单位。改革开放后，这种状况有 所改变，但仍是政府附属物。在上世纪末煤炭部被撤 销，大部分国有煤炭企业由央企转变为省属煤炭企业， 政府部门对煤炭企业仍有不同程度的干预。这样的管决策思考Liaoning Economy理模式成为煤炭企业转换经营机制、增强活力的障碍。国有煤炭企业的改制，需要政府实现职能的转变， 从过去既是公共权力的行使者又是国有企业经营者的 身份中摆脱出来，成为一个单纯提供法律、政策、服务 等公共产品的主体。政府应以制定煤炭企业发展战 略、行业规划，组织制定行业章程、整顿经营秩序、实施 安全管理等方面为主要职责。将政府与企业的行政隶 属关系转变为资产纽带关系，把社会经济管理职能、国 有资产管理职能与企业经营管理职能分开，使企业摆 脱与政府的依附关系，具备与其他经济成分平等竞争 的外部条件。通过重组改制及上市，无论是企业的所有制形式还 是内部机制都将发生本质的变化，政府对国有煤炭企业 也从传统意义上的管理变为国有资产监管，即从管理型 向服务型、监管型转变，最终实现政企分离。政府职能 的转变既有利于国有煤炭企业自身潜在能力的提升，也 有利于政府职能的改变，使双方各自专注于自身的本职 任务，提高经济效益和社会效率。六、国有煤炭企业重组改制及上市有利于企业规范 和解决历史遗留问题国有煤炭企业在传统计划经济体制下采取政企合 一型经营管理体制，加之煤炭企业生产经营涉及土地、 矿产、环保等多个部门和行业，因而尽管近年来在政企 分开、主辅分离等方面取得了长足进展，但由于企业改 革涉及面广、事情复杂，历史遗留问题仍然较多。一是土地问题。由于多数国有煤炭企业历史久 远，成立时间可以追溯到建国前，且属于能源企业，用 地区域广、面积大，加之早期对土地管理不规范、不重 视，导致土地权属存在瑕疵。国有煤炭企业多经历过 由矿务局变为国有独资公司，再经过债务重组形成国 有控股公司。早期所使用土地皆为国有划拨土地，改 制时未足够重视，导致土地的权属存在多样化，有国有 划拨地、国有出让地、国有授权经营地以及集体所有土 地，很难清晰辨别其实质归属。有些土地界址不清，与 当地村民存在纠纷，有些生产经营必须用地由于土地 指标的限制未能取得土地使用权。企业在重组改制 时，必须完成土地的有偿处置，明确土地的权属和界 址。企业改制上市将有利于推动和解决国有煤炭企业 遗留的土地问题。二是矿权问题。国有煤炭企业是在计划经济体制时期形成的，矿权是无偿从国家取得的，而且有些矿井 的设计能力、采矿能力与实际生产能力不符，有些矿井 国土资源部和省国土资源厅备案的储量不一致，这些问 题都需要在企业上市前解决。三是环保问题。国有煤炭企业成立早，环保历史欠 账多，近年来国家对环保工作高度重视，相继出台了相 关的法律政策。由于煤炭采选属于重污染行业，国家对 国有煤炭企业的环保要求也越来越严，大