董事会程模板.doc

精选资料XXXXXXXXXX有限公司章 程总 则为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。1.本公司是依据公司法所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。2.公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。3.公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4.公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。5.公司从事经营活动，必须遵守纪律、行业规范，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。一、公司名称和住所1.公司名称： 2.公司地址：二、公司经营范围公司经营范围：旅游咨询服务、票务服务、导游服务、旅游商品开发销售、文艺演出、广告发布、餐饮、汽车出租等（以工商行政管理局核准的内容为准）。三、公司注册资本1.公司注册资本为 万人民币。2.注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。四、股东名称法人股东一： 法人股东二： 五、股东的权利和义务1.股东的权利：（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照实际出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其实际出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明。（7）有权转让出资。2.股东的义务：（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行账户。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。六、股东出资方式和出资额1.法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例货币%货币%2.股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。3.公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。七、股东转让出资的条件1.公司股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。4.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（一）股东会1.本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。2.股东会召开时，由股东法人代表参加或法人代表书面委托的代表参加。3.股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决定；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程；（13）未明确授权给公司其他机构的任何职权；（14）法律或公司章程规定的其他职权。4.股东会的议事规则：（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会可以提议召开临时股东会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长制定的其他董事主持。（3）股东按照实际出资比例行使股东权利。股东会作出公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程的重大决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可执行。（4）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（二）董事会1.本公司设董事会，其成员为人，由鹤壁文化旅游投资发展集团有限公司委派人，鹤壁市远通汽车运输集团有限公司委派人组成。2.董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事长为法定代表人。3.董事任期3年。董事任期届满，连选可以连任。4.董事会对股东负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案，决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。5.董事会议事规则。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议表决实行一人一票制。召开董事会会议，于会议召开三日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6.公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理对董事会负责，形式下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（7）公司章程和董事会授予的其他职权。(三)监事会1.本公司设立监事，其成员为 1人，由鹤壁市远通汽车运输集团有限公司委派 人。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。2.监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。3.监事会行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）法律或公司章程规定的其他权利。4.监事列席董事会会议（四）有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理及其他高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任因经营不善破产，清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。（五）公司董事、监事、经理（含其他高级管理人员，下同）应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。1.公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。公司董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提共担保。确需提供担保的，需经股东会全体股东一致同意。2.董事、经理不得自营或者为他人经营从事损害本公司利益的活动。经营其他与本公司同类业务的，须告知公司股东会、董事会。3.公司董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司机密。4.公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。九、公司财务、会计1.公司依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表； （2）损益表； （3）财务状况变动表； （4）财务情况说明书； （5）利润分配表。3.公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。4.公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。十、公司的解散事由与清算办法。1.公司有下列情形之一的，可以解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者股东之间的出资协议书规定的公司解散事项成立。 （2）股东会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散的； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。 （5）人民法院依法予以解散。2.公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。3.清算办法。公司解散时，应按公司法第184条规定成立清算组织，对公司的债权债务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。4.清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。5.清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产能清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。6.因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财务清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向