贵州省风险投资事业发展、公司运作及体系研究.DOC

贵州省风险投资事业发展、公司运作及体系研究（送审稿）贵州省科学技术厅2000年12月课题组成员廖小罕、杨晓镇、朱华、胡晓登、王予凡、甑在溪、徐谦、王延志、莫莉萍、柴立、李波工作分工工作指导：陈大卫、李正辉课题组组长：廖小罕副组长：杨晓镇、朱华方案纲要草拟：朱华协调：景仲平、李波撰稿：胡晓登、王予凡、甑在溪、徐谦、王延志、莫莉萍、柴立文件一编辑：甑在溪文件二编辑：王予凡文件三编辑：胡晓登目 录1文件一“贵州省科技风险投资运作、机制及公司建立方案”第411页2文件二“关于加快贵州高新技术产业风险投融资体系发展的若干建议”第1227页3文件三“贵州省风险投资体系研究”.第27192页文件一贵州省科技风险投资运作、机制及公司建立方案在当今经济全球化趋势和“科教兴国”，“科教兴国”战略全面实施形势下，发展高新技术产业是我省提高竞争力，调整产业结构，建立新的经济增长点，形成新的支柱产业和扩大就业的主要途径。风险投资作为高新技术产业的主要推动力，有着极为重大的现实意义。为此，根据省政府指示，由省科技厅组织有关专家进行了“贵州省科技风险投资体系研究”课题，对我省科技风险投资产业的发展进行了全面研究。在此基础上，提出了以组建“贵州省科技风险投资公司”为我省风险投资事业的启动和载体的设想，并设计了组建与走运作方案，以此开创和推动我省科技风险投资事业发展。一、 建立贵州省科技风险投资公司的宗旨，目的和方针宗旨：为推动我省中小型高新技术企业成长，加速科技成果向现实生产力转化，促进我省传统产业优化升级，实现产业结构调整。目的：为适应我省高科技及其产业发展对创业风险资本的迫切需求，在借鉴国内外风险投资发展的经验的基础上，结合我省实际情况建立贵州科技风险投资公司，积极探索我省科技风险投资的经验，以此作为我省风险投资体系的起点和突破口。方针：政府启动，市场化运作，逐步形成“民办官助”的风险投资机制。二、 我省科技风险投资公司的资金来源1、 公司资本金规模：一方面根据我省科技与经济的发展速度和高新技术发展的需求及风险投资的内在要求，另一方面考虑省财政的实力及贵州风险投资发展的现状，公司资本资金规模在五年内达到4亿人民币以上，其中20%由省财政投入。2、 资本金来源：方案一，以国有独有资本为种子资本，2001年政府投入3000万元，2002年将投入2000万元，2003年至2005年，政府每年再投入1000万元，共计8000万元作为引资资金，组建国有风险投资公司。逐步有效地吸纳上市公司、国有企业、民营企业及个人等社会各类资金，形成风险资本来源的多元化。方案二，以政府、非金融机构、上市公司、省政府专业经济实体、大中型企业和其它机构共同投资组建多元化股本结构的股份制风险投资公司。三、 我省风险投资资金管理体系1、 建立健全科学严格的投资决策体系；2、 投资须符合国家及省科技部门核准的高新技术企业或项目；3、 对经过评估，论证决定投资的风险企业，为有效进行监督，服务和管理，派一名项目经理，一名财务人员（或财务总监）对风险企业资金的来踪去迹进行全程跟踪，定期向科技风险投资公司报送财务报表，进行认真分析评估，对风险企业的重大事项（如投资，高级管理人员，关键技术人员的任免）实行一票否决，按照股份制要求帮助风险企业建立健全各项规章制度。4、 严禁违规投资。四、 公司组织结构根据我省实际情况，我省科技风险投资公司组建方式可按如下原则选择：组织方案一，由省财政全额投入公司资本金，按现行公司法等有关法规注册登记我省国有独资科技风险投资公司，委派相关人员组成公司经营管理层。此方案的优点：(1) 有成例可依，一旦资金落实即可迅速组建成功。(2) 公司组建后可迅即解决我省一部分重点高技术项目发展的急需资金，推动其发展；(3) 公司组建后可带动其他相关部门，机构及民间投资向我省科技风险领域的投资转移。此方案的弊病：按此方案组建的省科技风险投资因系政府单独创立，其本身不具进一步融资的功能和环境，短期难以调动和运用民间大量资本，这将在一定程度上影响风险投资再投资的实现。其次，由政府全额出资将会造成主体角色倒错，很难形成符合市场经济的机制和制度，目前国内许多类似机构已着手进行改制。方案二，政府引导、官民合办政府以代理人作为发起人，有目的地选取四、五家机构投资者作为初始投资人，构成公司投资主体，组建公司。较为理想的初始投资人如下：(1) 政府（代理人）(2) 省内非银行金融机构(3) 具有保荐资格的国内外投资银行或类似投资机构。(4) 省内有实力的民营高科技。(5) 国内较著名的专业投资咨询公司2、公司的组织形式选择有限责任制或股份制组织类型应是贵州省科技风险公司的一种较好选择。3、 公司的组织管理结构(1) 方案一的组织构图投资指导委员会总经理副总经理专家委员会法律事务部投行部研究部投资经理行政部财务部设立投资指导委员会其任务是对公司投资原则和方向进行把握，委员会构成可由省政府主管领导，省科技厅、省财政厅，省计委等相关部门及聘请相关资深人士组成。公司法定代表人由省政府指派科技主管部门出任。(2) 方案二的组织构图董事会总经理副总经理专家委员会财务部投行部法律事务部行政部研究部投资经理五、 公司经营方式公司的主营业务和经营范围主营业务：(1) 为省内急需筹资的高新技术企业提供股权资本并为其提供管理、经营和咨询服务。(2) 代理风险投资基金投资业务，接受国内外投资者委托进行资金管理。(3) 为省内高新技术产业提供企业重组、购并、上市及财务顾问咨询评估服务；(4) 经办政府核准办理的其它业务。六、 有关政策建议(一) 实施积极的财政政策、不断壮大公司资本规模1、 通过政府财政支出，对公司提供政策性补助。如采取先征后返的办法，5-10年返还企业所得税等，但规定对所返还的所得税必须全部用于公司资本金的增资扩股；2、 公司可按年收益的3%-5%，提取风险补偿金用于弥补亏损，但其最高累计额不能超过公司当年年末净资产的10%；3、 公司以税后利润进行增资扩股的，免征企业和个人所得税；4、 公司可按规定批准为高新技术企业，享受国家和省对高新技术企业的优惠政策。(二) 采取有效措施，为公司创造良好的经营环境1、 建立出资人制度，政府出资人代表参加公司董事会，但不参加公司日常经营管理；2、 政府部门要减少对公司的行政干预。公司要依法经营，尽快形成自主经营，自担风险，自我积累，自我发展的良性循环机制；3、 对公司的设立和日常经营，工商、国土、税务、科技等政府有关管理部门要提供方便和优惠；4、 吁请国家有关单位在同等条件下，优先审批公司发行企业债卷或上市融资。(三) 采取激励措施，吸引优秀人才参加公司经营管理1、 在建立有效激励机制和约束机制的前担下，面向国内外招聘有经验的经营管理者；2、 公司可以设置期权股，以广泛吸引优秀人才参与公司经营管理；3、 对参与公司经营管理的优秀人才，其技术或管理经验的折价入股可不受比例限制，具体比例由公司董事会确定。文件二关于加快贵州高新技术产业风险投融资体系发展的若干建议 加快贵州高新技术产业发展，已成为增强全省综合实力的决定性因素。为此，省委、省人民政府在贯彻实施的意见（省发200012号）中指出：“要大力培育有利于高新技术产业发展的资本市场。加强政府引导，加强风险投资的法规建设，逐步建立风险投资机制，积极开展风险投资试点，鼓励金融机构、企业个人、外资参与风险投资事业，创办风险投资公司，建立和完善风险投资撤出渠道。”为做好国家和省有关决定的具体组织实施工作，推动贵州高新技术产业风险投融资体系的发展，提出以下政策措施建议： 一、提高建立风险投融资体系重要性的认识（一）科学把握建立风险投融资体系与加快高新技术 产业发展的关系 二十多年的改革开放，我省科技事业有了长足进步，对经济增长的贡献率达到35%左右。但是，与全国相比，我省科技进步水平列第29位，仅在青海、西藏之前。研究我省科技事业发展落后的原因，一个重要方面是投融资体制改革严重滞后，不能实现资源的优化配置，以致科技成果转化基础弱、投入少，转化率低，全省每年能形成高新技术产业规模的只有8%。这表明，就高新技术产业发展而言，技术可以超越，体制无法超越。一般产业发展面临的体制性问题，高新技术产业发展也同样存在。要使知识有效地转化为高新技术，高新技术有效地实现产业化，就需要建立一个能有效动员和集中社会资金、促进知识向高新技术转化，加速高新技术成果商品化和产业化进程的风险投融资体系。（二）科学把握建立风险投融资体系的基本内涵 风险投融资是一种向具有发展潜力的高新技术企业提供股权资本的投资行为。风险投融资的基本操作办法，是通过投资于具有高风险、高回报的高新技术项目群，将其中成功的项目进行出售或上市，实现所有者权益的变现，预期不仅能弥补失败项目的损失，而且还可以使投资者获得高额的回报。建立风险投融资体系 ，包括风险投融资的形成机制；风险投融资公司的运作机制；风险投融资企业的运作机制；风险投融资资本的退出机制。建立贵州风险投融资体系的根本目的，是广泛积聚国内外资金，促进高新技术成果走向市场、实现产业化，提高科技进步对经济增长的贡献率。同时，通过创造良好的外部环境，促使企业积极参与技术创新和科技创业活动，推动产品结构的调整和产业升级，促进国民经济的良性循环。 （三）建立贵州风险投融资体系的基本途径建立贵州风险投融资体系，要市场作用和宏观调控相结合。但在近期，尤其需要加强政府的组织引导。这主要出于三个方面的原因：首先，一般投融资体制改革存在的问题，建立高新技术产业风险投融资体系也同样存在，而且因为它发展时间短，幼稚、脆弱。问题更多、解决的难度更大。因此，必须花大力气、下大决心切实加强政府组织引导，依靠体制创新尽快建立风险投融资体系，推动高新技术产业的发展。其次，目前高新技术风险投资的社会平均盈利率低，对风险投融资环境的建立和完善才刚刚起步，风险投融资尚未成为竞争性行业。再次，政府对积极引导和推进科技进步、加快高新技术产业发展有责无旁贷的职能。因此，风险投融资体系的建立既要充分发挥市场的作用，政府也要加强组织引导和宏观调控。但是，政府的参与应该是先导性的，以后应该逐步淡出。按照这样的思路，我省风险投融资体系的建立，应沿着“自官而民”、“官助民营”的路径前进。即在近期，主要依靠政府资本的进入、政府政策的支持。在这个阶段，政策关照的重点是如何采用良好的运作方式、不断提高投融资的运作效率。从长期看，贵州风险投融资体系的建立，必须以民间为主。在这个时期，政府工作的重点，是按照“制定政策、创造环境、鼓励发展、加强监管、控制风险”的职能和原则，建立健全政策法规，形成良好的风险投资信用和投资环境，充分发挥市场对优化配置的作用，鼓励风险投融资业的发展。 二、加强建立贵州风险投融资体系的组织引导（一）成立省的高新技术风险投融资领导小组，作为省一级发展高新技术风险投融资事业的组织协调机构。负责有关政策措施的制订、有关事宜的组织协调、风险投资有关行为的规范及其它相关工作；组成单位有省科技厅、省计委、省经贸委、省财政厅、省政府办公厅体改办、省工商局、省国税局、省地税局、人民银行贵阳分行、证监会贵阳办等。省的高新技术风险投融资领导小组办公室设在省科技厅。（二）明确风险投资基金、风险投资公司等相关组织的审批由省科技行政主管部门、人民银行在省机构和省级工商行政管理部门制定规定，联合审批。（三）组织精干力量，尽快对建立贵州风险投融资体系有关问题展开研究。重点解决政策法规空白问题、组织实施问题、有效监管及法治秩序与市场导向问题、技术交易市场和产权交易市场的培育问题、人力资源与运作经验问题、执业操守问题、风险投资行为的规范化及相应投资环境问题、风险投资业的商业文化问题、风险投资业的服务支持系统不发达问题、风险投资业的国际化、全球化问题等等。三、建立贵州风险投资基金和风险投资公司（一）建立省的高新技术产业风险投资基金1、基本思路。目前一些地方以财政资金为主甚至完全依靠政府资金组建风险投资基金的做法，可以说是一种自我封闭，既无法广泛吸收国内外资金为风险投资服务、推动高新技术产业的发展，又难于形成有力的制约机制制约风险，使风险全部落在了政府身上。因此，我省风险投资基金的建立，应改革完全依靠政府注资成立风险投资基金的传统方法，以政府资金为引导、社会资金为主体，形成由政府资金拉动社会资本，政府与社会共担风险、共享收益的格局，使企业、民间资本成为技术创新主体、风险投资主体，形成“民办官助、形式多样”的风险资本筹集和循环机制。2、总体设想。据测算，我国高新技术项目在孵化阶段，平均投资规模在50万元左右；在创业阶段，平均投资规模在100万元左右；而在发展阶段，投资的上限较难把握，可大可小。因此，以我省高新技术产业产业发展规划的需求来讲，省的高新技术产业风险投资基金规模起步应在5000万元 1亿元（重庆为2.25亿元），远景发展目标在4亿元左右。在基金的股本总额中，考虑国内外社会资金占70%-90%。政府出资本着持股不控股的原则，占10-20%。由省人民政府指派省科技行政主管部门3、分步实施。近期（2001年），建议省的高新技术产业风险投资基金在2001年4月前注册设立，注册资本为1亿元。前期资本金的筹措，建议“自官而民”，即由政府财政直接出资（可纳入财政对科技投入科目）1000-3000万元作为“种子”资金。同时，通过私募募足注册资本；中期（2002-2003年），基金增资扩股，股本总额达到3亿元，政府出资累计达到8000万元的封顶目标；长期（2003-2005年）的运转，建议放开股权比例，实行“官助民营”，即通过广泛吸纳国内外资金募足4亿元以上的股本金总额，政府出资相机逐步退出，只占少数份额或全额出让股份，让愿意出更多资金和更有经验的国内外基金去控股和管理。4、资金来源。小部分由省级财政专项资金（或从经认定的高新技术企业纳税额中列收列支）、自愿参与的各地区财政资金、部门资金、资金等组成，大部分以优惠政策、高新技术项目前景和业绩吸引国内外投资基金、投资公司、上市公司、金融机构等社会资金构成。风险投资的发起人，应重点考虑上市公司、证券机构及其他非银行机构。之所以强调上市公司、证券机构及其他非银行机构的参加，是因为风险投资基金、风险投资公司主要是对高新技术企业和高新技术项目的股权投资行文，应由具有资本经营经验的实体承担更大的责任。（二）建立省的高新技术风险投资公司1、为规避风险，可按控股公司形式，由省的高新技术产业风险投资基金控股、参股组建若干子公司。就组织形式而言，公司为有限责任公司形式的，注册资本应在1000万元以上；公司为股份有限公司形式的，注册资本应在3000万元以上。作为省的首家风险投资公司，出于筹集资金、形成规模、规避风险的考虑，组织形式以有限责任为好，由省的高新技术产业风险投资基金先期注资5000万元设立（目前，北京、上海、深圳、重庆、陕西的高新技术风险投资公司分别由财政出资5亿元、6亿元、4亿元、2.25亿元、3亿元组建）。2、完善法人治理结构，实行风险投资基金与风险投资公司分离的运作机制。政府参与出资设立的风险投资基金，要建立出资人制度，由政府指派所有者代表，参加基金管理委员会或董事会，但不参加风险投资公司的直接运作。3、风险投资公司的日常运作运作，由公司经过科学程序筛选出项目后，经专家评审委员会审核，基金管理委员会或董事会批准，由公司负责与高新技术企业和项目的业主签定风险投资合同。4、以市场机制为导向，公司负责项目的日常管理和政府投资的变现，变现后的资本增值可转为资本公积金，扩大公司的运营规模；四、为建立风险投融资体系创造良好的环境（一）制定发展规划我省风险投融资业的发展尚处于萌芽起步阶段，无论是管理层、投资者、高新技术企业还是法律法规均处于不成熟阶段。而风险投资业的特性，是某个高新技术项目或者是高新技术企业的风险越大，对风险资本的要求越高。因此需要：1、按照“有所为、有所不为”的原则，将加快贵州风险投融资事业的发展纳入省的“十五”发展规划，并制订具体的组织实施措施；2、尽快研究制订贵州省高新技术产业发展规划、贵州省高新技术产品目录，测算我省发展高新技术产业的近、中、远资金需求规模，研究保证各个时期资金平衡的政策措施。在此基础上，尽快制定发展风险投融资业的计划，以加强我省风险投融资业发展的产业导向，使之有所遵循，尽可能降低风险，减少盲目性。（二）建立健全有关风险投资的法律法规1、吁请国家尽快出台创业投资基金管理办法，以便为风险投资的发展创造一个健康、规范、有序的政策法制环境。2、按照“制定政策、创造环境、鼓励发展、加强监管、控制风险”的要求，尽快研究制定本省发展和完善风险投融资业的有关政策和法规。（三）拓宽准入渠道、制定扶持政策1、打破地域、行业、所有制界限，鼓励国内外地方、企业、金融机构、个人各类投资者积极参与我省风险投融资业的发展。对各种风险投资机构经营收入5年免征企业所得税；高新技术产业发展基金、风险投资基金、风险投资公司等用税后利润进行增资的，免征企业所得税和个人所得税。2、鼓励和吸引国内外投资者来我省设立风险投资机构。凡到我省注册、对我省高新技术项目投资达50%的，可享受我省对高新技术企业的扶持政策，并可按年收益的3%-5%提取风险补偿金，用于弥补亏损，但其最高累计额不得超过该企业当年年末净资产的10%。3、允许风险投资公司运用全额资本进行投资；允许由受益地方政府财政列支，风险投资企业自获利年度起，5年返还企业所得税，但规定对风险投资企业返还的所得收益必须全部用于风险投资基金的增资扩股等。4、创造鼓励向高新技术企业和项目投资的氛围。如实施高新技术成果转让，成果完成人可享有不低于20%的转让收益；经省认定的高新技术转化项目，转化公司可不受工资总额的限制，自行决定职工工资发放水平，并可从成本中全额列支。5、省的风险投资公司可按规定批准为高新技术企业，享受国家和省对高新技术企业的优惠政策。6、对风险投资基金、风险投资公司的设立和日常经营，工商、税务、国土、财政、科技等政府有关部门要减少行政干预、提供方便和优惠。7、吁请国家和省有关单位在同等条件下，优先审批贵州风险投资公司发行企业债券或上市融资等。五、全面提高风险投融资体系的风险意识（一）确立风险投融体系各方的风险投资主体地位 就高新技术企业而言，其法律地位简单明了，是独立的民事主体。而风险投资基金、风险投资公司的角色的定位则比较复杂，首先从它们萌发的第一天起，就离不开政府的参与、鼓励、引导和支持，就肩负有政府扶持高新技术产业发展的社会职能，必须自觉地承担一定的社会责任，风险投资基金、风险投资公司也大可以此为荣。同时，风险投资基金、风险投资公司又是独立的民事主体，不能无休止地依赖政府增资扩资、依赖政府的优惠政策。当然，更重要的是政府在风险投资基金、风险投资公司正常运转后，如何逐步减少对风险投资基金、风险投资公司的不必要的行政干干预，让风险投资基金、风险投资公司能够逐步进入自主经营、良性循环，自行承担投资风险和享有投资回报。（二）建立和完善风险防范机制 1、强化投资的风险预测，包括技术风险、市场风险、管理风险、人才风险、融资风险、法律风险、资源风险、政策风险、自然灾害等方面的预测。 2、强化投资中的风险控制，如投资结构多元化、投资对象多样化、投资阶段分散化等；为规避风险，风险投资公司对单一企业和单一项目的投资比例不宜过高。 3、强化投资过程中的风险预警，如投资企业素质变化、投资企业环境变化、投资企业经营变化、投资企业现金流量变化等； 4、风险投资基金、风险投资公司要依法经营，尽快形成自主经营、自担风险、自我积累、自我发展的良性循环机制。（三）建立和强化信用制度 1、大力加强企业的风险意识和信用意识。市场经济是信用经济，如果高新技术企业和项目仍把争取到的风险投资当作政府投资甚至政府拨款，用起来就会漫不经心，或者只借不还，或者敢借敢花敢不还，就会导致整个 风险投融资体系的混乱甚至崩溃。因此，高新技术企业和项目要按照公司法的要求，对公司的组织结构进行调整，改变过去高新技术企业和项目经营管理和往往由创业者、发明人“一把抓”的状况，建立分工明确、权责对等的管理组织体系； 2、强化科技人员的风险意识。要看到经常有这样的情况，相当一部分科技人员过分强调技术的价值，不太承认投资风险，不愿接受投资者参与管理，而由于技术掌握在他们手上，投资者少有规避风险的调控手段。另外，还有一部分科技人员由于担心技术对投资者公开而失去控制权、甚至于担心被投资者抛弃，因此在技术作价入股时往往名义上将技术作为股份投入，实际上仍掌握在自己手里，难以真正为股东所共享，也增加了相互猜疑，难以同心同德，共担风险。要改变这一状况，就必须允许风险投资公司拥有重大问题的否决权。3、要进一步提高全社会对高新技术产业和发展风险投资重视性的认识，及时处理风险投资纠纷，为风险投融资业的发展创造一个良好的社会环境。六、建立和完善风险资本的退出机制（一）建立完备的风险投资运作机制机制的形成，主要依赖于制度的创新，而制度的创新，又主要依赖于改革探索和把在改革探索中的功经验上升为政策法规。归结近年来全国各地风险投资公司的运转情况，一是公司必须是独立的法人实体和市场竞争主体；二是公司必须建立规范化的内部管理机制；三是强化风险投资项目评估与选择机制，建立一套严格的项目评估与选择程序；四是实行投资经理负责制，由项目投资经理吸引筛选组合各类专门人才，对项目实施全程跟踪服务；五是培育一批诸如风险投资咨询管理公司和企业财务顾问公司等市场专业媒介机构，发挥其评估投资项目的优势，以减少投资风险；六是拟进行风险投资的高新技术项目，最好是经过“孵化器”孵化培育的有潜质、有前途的高新技术产业项目，以降低投资风险。（二）探索灵活多样的风险投资退出机制1、如有民间资本愿以类似风险投资方式委托公司投资或参股、控股风险投资基金、风险投资公司，政府即可适时退出，使对收益关注程度高的社会资本能够参股、控股。2、改过去对高新技术企业和项目传统的信贷、担保等债权投入为持股、参股、控股式的股权投入。即在风险企业的股权、股种设置中，风险投资基金和风险投资公司中的政府投入考虑为风险企业的优先股，不参与日常管理，但有优先分配利润和企业清算时优先获得资产的权利。对风险投资基金中其他资金的投入可考虑为风险企业的普通股，但允许这部分基金拥有高于投资额的表决权或重大问题的否决权。3、建立和完善风险投资的退出机制。风险投资的退出，主要是企业购并、股权回购、股票上市等。从国外的经验看，实现风险投资的退出的关键在于要有一个完善的资本市场。目前的理想方式主要有三条路：一是从资本市场的退出，主要是有风险投资的贵州高新技术企业和项目通过在国内外的“创业板市场（科技板块市场、二板市场）”公开上市直接融资，融资成功后完成风险投资的撤出；二是从产权市场退出，即通过企业资产重组或产权转让，风险投资或政府资金从风险企业退出；三是通过私募社会资金退出，即由高新技术项目前景和业绩吸引社会资金加入风险投资基金，政府转让或减持在基金中的份额，逐步弱化政府的行政介入；三是通过战略投资者的进入退出，即由战略投资者收购风险基金在风险企业的风险投资退出。七、大力培育风险企业家队伍（一）大力培育高新技术企业家如果说高新技术产业发展有什么特殊性，可以说就主要体现在资本的流向上。即在一般意义上，资本总是流向资本，而高新技术产业的发展，资本则主要是流向人才。一是对高新技术企业项目发明等无形资产的价值确定，或者免除通常的20%或者是30%的份限额规定，或者建立资本金股份总额与股权比例总额两个概念，财务制度 只管无形资产占资本金的比例，而无形资产（知识资本）占股权的比例则可以由投资者和发明人共同商定；（二）大力培养风险投资的专业人才1、目前我省风险投融资业的发展，一个严重的障碍是专业人才的极度缺乏。因此，需要大力培养懂技术、懂市场、懂金融、懂经营管理、有强烈敬业感和责任心的复合型人才。一是要制定激励机制，如对参与公司经营管理的优秀人才，其技术或管理经验可折价入股，具体比例由公司董事会确定；对风险企业的经营者设置期权股，根据经营绩效约定数量、赠与条件、约束条件、执行办法等；二是建立人才培养、约束机制和退出机制，一方面吸引和鼓励风险企业的经营管理者，另一方面要求管理人员对渎职、重大失误等行为承担责任；三是在建立起有效的约束机制和激励机制的前提下，通过面向国内外的公开招聘，吸引国内外风险投资专家的加盟，另一方面吸引省内精英加盟贵州风险投融资业的发展。2、培育创业文化，形成鼓励科技创新的社会环境。在全社会大力弘扬科学精神，核心是鼓励创新、宽容失败、宽容冒险。培育和指导从事科技成果转化的中介服务组织；采集、发布应用领域的科技攻关信息，推广国内外科技成果；建立科技界与企业界、金融界的沟通渠道，建立一个鼓励风险投资和高新技术产业发展的投融资环境。八、加快风险投融资资本市场的发育（一）建立健全相应的法规制度，强化风险投资机构的 信息披露1、政府有关部门要加强信息引导，公开发展规划、产业政策、财税政策、技术法规、政策措施等，通过市场化的运作和高水平的管理，形成完善的风险投融资体系。2、制订风险企业产权交易规范、风险投资中介机构行为规范等市场竞争规则；贯彻法律法规的规范化，运行规则的规范化，市场参与者的规范化，以公开市场操作，减少投融资双方收益和损失的不对称性；3、大力培育风险投资中介机构，如行业协会、基金托管人、技术咨询评估机构、投资咨询评估机构、专业市场调查机构、投资顾问等。这样独立、专业的服务具有相当的客观性和权威性，有助于投融资双方的信息沟通，减少风险投资的运作成本（如机会寻找成本、谈判成本、运营成本、监管成本）和道德风险。4、风险投资中介机构的成立，要严格实心政企分开，使之成为自创信誉、自负盈亏、自担经济法律责任的法人实体。按诚信、公开、科学的原则，依法展开经营活动。（二）积极培育市场组织，加快资本市场的对外开放 1、重点是积极培育和吸引机构投资者。可以考虑的措施，一是放开股权比例，鼓励社会资金参股、控股风险投资基金、风险投资公司；二是积极争取金融机构对风险投资基金、风险投资公司投资或提供中长期贷款；三是开放证券融资渠道，吁请国家有关单位在同等条件下，优先审批贵州风险投资基金、风险投资公司上市融资，发行债券融资；三是允许外资证券机构进入中国，在贵州试点承销风险投资基金、风险投资公司的股票、债券发行；四是允许外商到贵州设立财务公司、投资咨询机构、投资会计师事务所、资产评估机构、法律咨询机构、监理公司等中介机构，加强对高新技术成果、专利等无形资产的评估以及对风险投资业的服务。2、建立和完善要素市场，尤其是技术交易市场、产权交易市场、科技人才市场，为风险资本和产业资本的退出置换创造市场条件。对经省认定的技术交易市场、产权交易市场、科技人才市场，经营所得三年免税。3、为培育基金客户，逐步形成规模，建立一个开放的风险投融资市场，只要是在贵州注册设立企业的高新技术成果，不论其所有制情况如何，均可向风险投资基金申请高新技术成果转化的资金支持。（三）加快贵州高新技术企业的体制创新工作 应该牢牢把握：建立贵州风险投资体系的根本目的，是促进贵州高新技术产业的发展和实现风险投资者的高额利润，也即商业利润和社会科技进步的“双赢”，而非仅只是风险投资基金抑或是风险投资公司的自身盈利。忘记或者忽视了这一点，我们将误入歧途。同时，所谓“皮之不存，毛将焉附”，如果贵州高新技术产业发展不起来，风险投资也就失去了扶持和赚取商业利润的对象。因此，欲发展贵州的风险投资业，就必需考虑加快贵州高新技术产业的制度创新工作。1、加快高新技术产业的发展，资金、技术、人才和制度创新缺一不可。高新技术企业要重视制度创新，加快股份制改造、资产重组、技术改造和加强企业管理工作，努力把握在国内外股市“创业板”上市的机遇。2、优化科技资源配置、加强技术集成、壮大实力、提高水平、增强应变能力，积极为争取上市做好准备。政府有关部门也要发挥引导作用，大力推进和组织好科研体制改革，加强产学研结合，促进企业成为技术进步和技术创新的主体，形成符合市场经济要求和科技发展规律的新机制。3、“以人为本”，形成鼓励科技创新的激励机制。制定鼓励高新技术企业和项目创业者、技术人员发展高新技术产业的激励机制和约束机制。完善知识产权的相关政策，鼓励科研单位、企业和科技人员个人形成自主知识产权，加大知识产权保护力度，切实维护高新技术产业的市场竞争秩序。文件三贵州省风险投资体系研究导 言 风险投资作为一种新型的投资工具，在全世界发达国家级及较发达国家和地区正处于蓬勃发展、方兴未艾阶段。事实表明，风险投资对于一个国家和地区在高新技术发展、调整产业结构、建立新的经济增长点、形成新的支柱产业，以及扩大就业等等方面取得了辉煌的成绩，有着不可代替的重大意义。尤其是在当前经济全球化形势下，发展高新技术产业是一个国家或地区提高竞争力的主要途径。谁掌握了以高科技为核心的新技术，谁就掌握了新的生产力和技术制高点，就掌握了竞争的主动权。风险投资在我国尚处于发展的初期阶段，在我省则是常试行起步。为此，贵州省科技厅组织了由有关厅局、经济学专家、企业家和省内风险投资公司负责人等组成的课题组，对建立贵州风险投资体系问题进行研究。经两个多月的努力工作，课题组按期完成了预定研究任务，形成了两项研究成果。研究报告：贵州省风险投资体系研究、方案设计贵州省风险投资公司组建与运作方案、关于贵州省风险投资创建与发展的意见。研究报告共分七大部分：一 风险投资与高新技术企业的发展。主要是研究我省企业、尤其是民营中小企业在投融资机制与体制中面临的问题：即分析我省风险投资的市场需求，探讨风险投资对我省高新技术产业发展的重大意义；二 国内外风险投资的发展与现状。全面研究国内外风险投资的规模与格局，风险投资的业绩与作用、相关法律法规和政策措施、风险投资的运作方式，主要经验教训以及存在的主要问题等等；三 我省风险投资融资体系的建立。主要是分析我省风险投资体系建立的环境要素，探索建立我省风险投资体系的基本原则，资金来源和投资主体设计；四 我省风险投资资金的管理体系。着重解决风险投资资金管理体系的设计原则，比较风险投资机构的组织形式和对我省风险投资机构的组建进行方案比较选择；五 风险投资的退出机制与可持续发展；六 贵州省风险投资公司组建、运作及管理方案。该部分对我省风险投资公司的宗旨和目的、资源条件、资本来源、公司组建方式、组织形式到经营运作，进行了可决策性很强的方案设计；七 建立贵州省风险投资体系和政策措施。该部分有政策、资金措施和组织、协调措施两大板块组成，对政府在发展我省高新技术产业的支持合作提出了八个方面的政策措施建议、发展我省风险投资业的政策措施、资金措施和具有很强的操作性的组织协调措施。为了使研究成果最大限度地具有可决策性、可应用性和可操作性，课题组在研究报告基础，精炼出一份简洁的贵州省风险投资公司组建与运作方案和关于贵州省风险投资创建与发展的意见以供决策，同时也为我省风险投资公司的管理和运作提供基本框架及蓝本。由于我省风险投资发展滞后，从而缺乏相关实践的经验和教训，兼之课题研究时间短促，因此难免有各种不足或不当之处。我们首次抛砖引玉式的研究，是旨在尽微力于我省风险投资和我省经济社会发展大业。 目 录一 风险投资与高新技术企业的发展（一） 风险投资的概念、特征与作用（二） 风险投资是促进高新技术企业走向现代企业管理的推动器（三） 我省企业投融资机制上的问题及产业化发展形势和对资金的需求（四） 风险资本所选择的企业结构（五） 高新技术企业如何融资成功（六） 高新技术企业必须优化资产结构和组织结构二 国内外风险投资的发展与现状（一） 国外风险投资的发展与现状 （二） 国内风险投资的发展与现状 （三） 国内风险投资存在的主要问题三 我省风险投资融资体系的建立（一） 风险投资体系的主体构成（二） 建立我省风险投资体系的环境要素评价与分析（三） 建立我省风险投资体系的基本原则（四） 我省风险投资的资本来源分析（五） 我省风险投资的主体培育（六） 我省风险投资机构的主要类型四 我省风险投资资金的管理体系（一） 风险投资资金管理体系的内涵及作用（二） 风险投资资金管理体系的设计原则（三） 风险投资机构的组织形式五 风险投资的退出机制与可持续发展（一） 风险投资的退出机制（二） 风险资本撤出的方式（三） 二板市场的主要内容（四） 产权交易的基本内容六 贵州省风险投资公司组建、运作及管理方案（一） 公司宗旨、性质及目标（二） 公司所需资源条件及组合（三） 公司主体的构建（四） 公司的运作七 建立贵州风险投资体系的政策措施（一） 政策、资金措施（二） 组织、协调措施一. 风险投资与高新技术企业的发展随着现代高新技术产业的发展，知识经济将成为21世纪世界经济发展的主旋律。面对知识经济的挑战，各国政府都采取相应措施，以期在世界经济中占有一席之地，我国政府已经将实现“科教兴国”战略和发展“高科技产业”作为当前和今后一段时期政府的主要工作。要实现“科教兴国”战略和发展“高科技产业”，最首要的任务是：建立国家高科技开发能力和技术创新体系，以及支持高新技术企业发展的风险投资机制，把现代高技术产业的发展同现代金融工具有效地结合起来，才能实现这一目标。（一）风险投资的概念与特征 、风险投资的概念“风险”，是对“损或益结局具有不确定性的活动”的描述；所谓风险投资，是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高新技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。风险投资（ventune capital)，也称创业投资，是指投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小企业）中的一种股权资本。其运作基本内容是：通过科学评估和严格筛选，向以高科技和知识为基础、生产与经营技术密集的创新产品或服务投资，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式帮助企业更好地经营以增加风险资本的附加值，以获得红利或出售股权，并将回收资金循环投入类似风险企业，最终实现高科技与知识产业的创新发展，同时壮大发展风险投资自身的双赢。、风险投资的特征风险投资是一种特定的投资，因此不仅具有一般的投资活动的相同共性，又具有与一般投资活动不同的特征，这主要表现为投资项目选择、投资特征和风险投资家的特定作用三个方面。（）投资项目选择 风险投资主要是选择那些开发新技术、新产品的高科技项目，选择通常处于初创或未成熟时期、但可能发展迅速，具有良好的发展前景和丰厚投资回报的中小企业。以科技创新为主的高科技产业是当今世界经济发展的火车头，风险投资就是为支持这种创新产业而产生的，当今世界的风险投资几乎就是高科技产业投资的代名词。（）风险投资本身的特征 、长期性、过渡性与定期性风险投资将一项科技研究成果转化为新技术产品，要经历研发、试制、生产、扩大生产到盈利规模，进一上扩大生产和销售、企业股票上市、股价上升收回投资并获利。这一过程需要少则年，多则年，甚至更长时期。过渡性是指风险资本只是作为风险企业的成长期资本，而不是企业产生发展的全过程。定期性是指风险投资在企业上市或并购后即撤出资金，将套现后的本利再投入新一轮风险投资，这一过程通常为年。、风险投资以权益资本形式为主。这种以权益资本投入的方式，解决了创业企业难以以传统借贷方式进行融资和上市筹资的困难，使创业企业得以安心长期发展。、资金分阶段投入。通常分为种子资本（产品开发阶段小笔融资）、导入资本（中试和试销）、发展资本（企业扩张期）、并购资本（购并目标公司产权）。 、以资本增值方式实现获利。风险投资一般采取零利润率方式，着眼于企业的长期增值。、单项投资成功率低，单项投资回报率高，综合投资回报率高。通常成功率为，即个投资项目中，有项是彻底失败，投资全部损失；有项是部分损失；有项是盈亏持平；只有项能够成功。而一旦的投资项目成功，资本利润会超过原始投资数十倍，甚至高达倍以上。综合投资回报率约在以上。 （）风险投资家的作用 与传统的借贷方式投资家相比较而言，风险投资家有两个特定作用。一是风险投资家的监督作用。由于风险投资没有任何担保，因此，风险投资家不仅投入资金，而且必须介入企业的管理运作，对投资进行监督。风险投资者主要运用其较高的综合素质、长期积累的经验、知识、信息网络等帮助风险企业更好地经营，以尽可能降低风险。二是风险投资家的“附加价值”。由于风险投资家对风险企业管理经营以及企业发展战略、重大决策的积极介入，使得风险企业的企业价值增大，企业的经营发展往往比没有风险投资家介入的企业的业绩和成长性更好。这种由于风险投资家的介入和努力而增加的企业价值，即为风险投资家的“附加价值”。（二）、风险投资是促进高新技术企业走向现代企业管理的推进器我国的高新技术企业，从创业开始，就与中国的市场化改革联系在一起，并成为市场经济体制演绎过程中的探索者和实践者。有人曾把它描述为“有科学头脑的企业家和有企业头脑的科学家的结合与互补”的一批人，按照市场机制的规则，开拓了科学技术研究、开发与成果转化、技术创新与企业规模化发展的新机制。从成功的高新技术企业发展的轨道可以看出我国高新技术企业成长的某些特征。1、以科技人员为主体的高新技术企业在成长中跨越了一般企业靠原始积累发展的模式，以市场的力量快速形成了经济规模，有些甚至引发了某些领域的巨大变革，形成新的产业群体。据不完全资料显示，目前，我国民营高科技企业已达6.6万多家，仅北京市的民营高科技企业已达15000多家。这些高新技术企业所创造的产值、收益大都高于一般同类型企业，其中不乏有一批高成长性企业，并拥有一批有潜力的高附加值产品和技术，这些都是风险投资公司愿意投资的主要对象。2、是从运营机制方面看，大多数公司已形成了以市场为导向的运营方式、先进的企业组织形式和可持续发展的技术创新体系。我国高新技术企业在其成长的过程中恰恰经历了国家宏观政策调整，经济收缩、市场疲软的历史背景，而大部分企业就是在这样一种环境里持续保持了高速发展的势头，基本没有受到国家宏观政策调整的影响。究其原因当然是多方面的，但从科技进步的动因分析，高新技术企业的发展是在超越传统计划体制下企业的发展模式，走出了一条在国家基本没有直接投资的情况下，依靠独立自主发展高新技术产业的新路子。并在外部条件不理想的状况下，依靠科技生产力的作用，依靠技术创新体系的支持，保持了较好的成长。而在这种技术创新体系的构成要素中，高新技术企业拥有一支较高水平的技术人员队伍和拥有一批技术附加值高的新产品，又是支持企业快速成长的重要生产要素，这些经济发展的新现象正是风险投资极其关注的方面。3、由于历史和现实的原因，我国的高新技术企业普通存在着种种弊端。第一，内部人控制直接导致企业管理中的信息不对称，这种信息不对称直接反映在：一是高新技术内部管理者和外部投资者之间存在着严重的信息不对称，往往是高新技术企业垄断了信息的真实性，使外部投资者处于很被动的局面；二是高新技术企业与风险投资合同之间的信息不对称。高新技术企业为了获得风险投资公司的支持，十分需要做好自己的各种经营管理、营销计划等等。按照国际惯例，高新技术企业与风险投资公司之间均需双方以诚相待，达到充分的信息交流，包括将企业经营方面的弱点及不足都应向对方告知。风险投资公司将从另一个角度来审视这些经营计划，并根据风险投资公司所掌握的社会资源帮助企业完善这一计划，而从我国目前的实际运营来看，还不能完全达到这一点。双方合作谈判中，往往是扬长避短，尤其是高新技术企业在信息披露方面，往往扬善避恶，导致严重的信息不对称，甚至搞信息欺诈。可以想象，这种合作一但达成，相信前景一定不会看好，可能就此陷入某种投资陷井。中外风险投资者都十分担心这一点。第二，排外性。我国的高新技术企业是在政策、法律不健全的条件下依靠自我创业艰难发展起来的。这一成长历程确实来之不易，但一些企业一旦有了一定的发展之后，便将这片天地视为自己的“一亩三分地”，异化出许多封建的落后现象，如霸主心态和家族式管理，不仅使高新技术企业的发展在这种排外心理驱使下走向了事物的反面，而且与风险投资者很难找到能够合作的共同点。有的趋于资金的压力愿意与风险投资去合作，但都是带着怀疑与保守的意识将一只脚留在自己的堡垒里，另一只脚迈入资本市场的门坎去试探。使得公认的风险投资游戏规则难以很好的遵守，有时为了双方的这种磨合，需要牵扯过多的精力和付出极大的机会成本。第三，控股心态。与别人合作中要求控股，也是高新技术企业目前较为普通存在的一种心态，按照风险投资的游戏规则，风险投资是一种适时套现的股权投资行为。高新技术产业掌握的是技术或产品以及市场机会，风险投资公司拥有的是资金，双方的合作，一方是以技术入股为主，一方是以资金入股为主，一旦合作成功，双方各自分享相应比例的投资收益。按照风险投资的规则，若企业家想继续持有这种股权，还可以在一开始通过确定期权的方式买回。因此，在风险投资这个行业中越来越多的案例表明控股与否并不具有实质性意义。而我国高新技术企业家往往在这一问题上套用一般性投资