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第一章证券第一节证券概论一、证券的概念和种类证券是一个涵义相当广泛的概念，它是各类经济权益凭证的统称，用来证明证券持有人可以按照证券所规定的内容取得相应的权益。证券可以分为无价证券和有价证券两大类。无价证券包括证据证券和所有权证券。证据证券也称凭证证券，指单纯证明事实的凭证；如借据、收据和票证等，一般不具有市场流通性。所有权证券是认定持证人是某种财产权的合法权利者，证明持证人所履行的义务是有效的凭证，如土地所有权证书等。而有价证券是具有票面金额，代表财产权或债权的证书，它是某种权利的化身。我们一般所说的证券，指的就是有价证券。下面从对有价证券进行分类：（一）商品证券、货币证券和资本证券（二）上市证券和非上市证券（三）固定收益证券和变动收益证券（四）公募证券和私慕证券二、证券的产生与发展证券的产生有两个基本前提，即现代信用制度和股份制度的确立。股票和债券本身就是一种比较发达的信用形式。随着信用制度的发展，出现了不需要银行介入，而由筹资者直接面向社会公众投资者筹集资本的直接信用。股票和债券就是这种直接信用所使用的工具，它们的出现是以信用制度的发展为基础的。股份制度的确立，是证券产生的另一个前提条件。服份制度足资本集中规律作用的必然结果，服份公司的主要特征，就是靠发行股票筹集资本，此外，服份公司也利用发行债券筹资。如果说现代信用制度的建立为证券的发展提供了制度前提，那么，股份公司的出现和发展，则为证券的产生提供了现实的物质基础。20世纪初，证券制度相证券市场适应了资本主义经济发展的需要，有效地发挥了促进资本积累和资本集中的作用，同时证券本身也获得了显著的发展。20世纪70年代以来，证券市场出现了高度繁荣的局面，以及引人注目的新变化：(1)金融证券化。(2)证券市场多样化。(3)证券投资法人化。（4）证券市场高科技化。(5)证券市场国际化。(9)证券市场自由化。三、证券的特征（一）收益性（二）风险性（三）流动性（四）价格波动性（五）相关性（六）虚拟性四、证券的功能1、证券是连接资金供求的纽带2、证券是实现产权交易的工具3、证券是实现产业致第的杠杆4、证券是调节、控制货币流通的量要手段第二节股票一、股票的性质、收益、分类股票是一种代表股权的有价证券，是股份公司发给股东的出资凭证，是代表股份资本所有权的证书；股票又是一种要式证券，必须按照法定的格式制作，且必须于股份公司办妥设立登记后方可发行，否则无效。股票的收益是指股票投资者从投资中获得的收入，主要来自于两方面，一是股利收入；一是资本增值。股利一般可采用四种形式进行发放，即现金股利、票据股利、股票股利和财产股利。资本增值是指从股票价格起伏中获得的买卖价差。股票具有多种形式，从不同角度，可将其分为若干种类。最重要的一类划分，是按持有者权利的不同，将股票分为普通股与优先股。1、普通股与优先股普通股与优先股是根据持有者权利的不同进行划分的，普通股是股份有限公司最基本的股票。优先股股东同普通股股东享有的权利不同，体现在：普通股股东享有参与企业经营的权利，而优先股股东不享有；在对公司盈利的分配权方面，优先股股息固定，一般不参加剩余盈利的分配，公司股利必须首先分派给优先股，才能分派给普通股；在公司破产或解散时对剩余财产的分配方面，普通股须在优先股分配完之后若有剩余才有权参与分配；在公司增资扩股时，普通股股东享有优先认股权，而优先股股东则不具有这种权利。优先股按能否将未获得的当年股息累积到以后年度可分为累积优先股和非累积优先股；按能否参与对剩余盈利的分配分为参与优先股和非参与优先股。2、记名股票和不记名股票记名股票是指股票上记载有股东的姓名，并登载于公司的股东名册上的股票；不记名股票则不在股票上记载姓名，在公司股东名册上也无记载。3、面额股票和无面额股票面额股票是指票面上记载着金额的股票。无面额股票是在票面上不载面金额，只标明每股占资本总额比例的股票。我国股票的分类及股票的衍生形式1、我国股票的分类根据发行对象的不同，可分为由国内公司发行，由国内投资者认购，以人民币计价并在国内证券市场交易的A股；由中外合资公司发行，供海外投资者买卖，以人民币计价并在国内证券市场以港元或美元交易的B股；我国股份有限公司在香港证券市场发行及挂牌交易的称为H股；我国股份公司在纽约和新加坡证券市场上发行及挂牌交易的称为N股及S股。根据投资主体不同划分为，国家股、法人股、个人股和外资股。目前，个人股和外资股在证券交易所上市，国家股和法人股不能上市流通。2、股票的衍生形式认股凭证。认股凭证是给持有者在未来某一时期以事先确定的价格购入一定新发行股票的一种选择权。存托凭证。存托凭证是一种可转让证书，代表一家外国公司在发行所在国公开交易的股票或债券。存托凭证的交易主要是在美国进行，故有人将其称为美国存托凭证，简称ADR。存托凭证有两种形式，即非参与型和参与型。二、股票的面值、帐面价值与市场价格股票的面值即股票的票面价值或称股票面额，是指股票上标明的金额。股票的面值并不表示实际资产价值的多少，也不代表股票的实际价值。股票的帐面价值又称股票的资本净值，是指股票所代表的净资产总额，其计算公式为：每股股票帐面价值(资产总额负债总额)/总股数股票的市场价格即股票在市场上买卖的价格，也称股票行市。它随交易进行，随时发生变动。三、股票的发行1、股票发行的目的股票发行使投资者只能转让股票而不能收回股本，从而使股份公司获取长期资金；股票发行可以使股份公司改善资本结构；股票发行有利于扩大企业知名度；股票发行可以使股份公司按低于市价的价格或无偿向股东配售新股，提高原股东收益。2、股票发行的方式筹资发行与增资发行此种划分依据股票发行的目的。筹资发行是为新设立股份有限公司而发行股票。增资发行是已设立的股份公司为增资扩股而发行股票，是企业为追加投资而进行的募股行为。增资发行又可分为有偿增资、无偿增资和并行增资。溢价发行、平行发行和折价发行该种方式依照发行价格与股票面额的关系划分。发行价与股票面额相等，为平价发行；发行价高于股票面额，为溢价发行；发行价低于股票面额，为折价发行。我国不能进行折价发行。溢价发行的发行价格确定，可采用两种方式：一种将企业的预期收益与其他投资机会的预期收益相比较，进而确定溢价发行价格。其公式为：股本回报率(储备、发展基金分红基金) /总股本溢价发行价股本回报率(1X%)股票面额/一年期银行定期存款利率其中X%为按风险系数确定的股本回报率增长率。一种是与同行业其他企业股票的市场行情相比较，确定本企业股票的溢价发行价。市盈率每股市价/预期每股平均税后利润溢价发行价同类股票平均的市盈率该股票预期每股税后纯利此外，股票发行方式可根据是否办理公开发行审核程序划分为公开发行与非公开发行；以发行过程中有无中介机构介入划分为直接发行与间接发行；以发行价基准的不同划分为面额发行、市价发行和中间价发行；以发行价格的决定方式划分为议价发行和竞价发行四、股票的流通3、股票的发行程序股票发行程序可分为几个阶段。发行前的准备阶段。在此阶段发行公司主要准备一些与发行有关的资料，包括新股发行计划、新股发行决议和资信、资产及财务状况的评估审查报告。改制、申请报批与审核阶段。此阶段董事会根据国家的有关规定在保荐人的指导下进行规范化改制，由保荐人向中国证监会发行审核委员会申请报批。股票发行实施阶段。在此阶段，发行公司向社会公众公布招股说明书，同时与委托的代理机构签署承销协议。承销期一开始，承销机构按规定的条件和程序发售股票，并按规定在一定期限内将股款额划归发行公司四、股票的流通股票的流通市场是已发行在外的股票进行买卖交易的场所。股票流通市场使长期投资短期化，增强股票的变现能力进而降低其风险，促进股票发行市场的发展；股票流通市场使资金不受地区、行业限制，自由横向流动，达到最大限度地利用；股票流通市场的存在，使不同企业的股票都必须接受市场考验，达到资源的优化配置。股票流通市场主要由证券交易所市场和场外市场构成。1、证券交易所市场证券交易所市场是指通过证券交易所进行股票买卖所形成的股票市场。在这种市场中，证券交易所为股票买卖提供集中交易的场所及与交易有关的服务和设施，交易人员代表众多买者和卖者根据价格优先、时间优先的原则充分展开竞买竞卖。同时，证券交易所制度有严格的规章制度和操作规程，保证了证券交易的公正性和合规性，有利于投资者进行理性的选择，还可促进上市公司自身形象的改善。2、场外交易市场场外交易市场指股票不在交易所上市，而是在交易所市场之外进行交易，由此而形成的市场。场外交易市场具有组织较为松散，是一个无形市场；交易对象十分广泛、数量很大；交易方式非常灵活多样等特点。场外交易市场可具体划分为柜台交易市场、第三市场和第四市场等。柜台交易市场也称店头市场，是场外市场的主要形式。它是由证券公司等证券交易机构在柜台上进行证券买卖，与投资者进行面对面的分散交易的市场。柜台交易市场交易的股票一般是不符合上市条件而不能在证券交易所挂牌交易的股票。第三市场是由非证券交易所会员的经纪人在场外经营上市股票的市场。第四市场是指机构投资者买卖双方绕过证券商，利用计算机网络直接进行大宗股票交易的市场。近年来，随着通讯技术与计算机在证券交易机构广泛运用，柜台市场、第三市场与第四市场已逐渐合并成一个全国统一的场外交易体系第三节债券一、债券的概念、特征、分类1、债券的概念。债券是债权债务凭证及要式凭证。债券票面上应具备发债人、面值、债券本金的偿还期限和方式、债券的利率及计息方式。2、债券的特征表现在期限性、收益性、风险性、流动性四个方面。债券的收益包括利息收益和本金收益。而利息收益又由票面利息收益，利息差额收益组成。债券投资者所面临的风险，主要有信用风险、利率风险和通货膨胀风险等。相对而言，债券的安全性较高。3、债券的分类根据发行主体不同，可分为政府债券、金融债券和公司债券。政府债券的特点。根据期限长短，可分为短期债券、中期债券和长期债券。根据债券的票面币种，可分为本币债券和外币债券。根据利率的规定，可分为固定利率债券和浮动利率债券。根据利息支付方式，可分为剪息债券、贴现债券和到期支付债券。根据债券募集方式可分为公募债券和私募债券。公募方式的优点。根据债券记名与否，可分为注册债券、记名债券和不记名债券。注册债券可以降低筹资者的发行成本，并且便于投资者保管。根据债券的信用保证程度，可分为信用债券和担保债券。担保债券又包括抵押债券，质押债券和保证债券。二、债券的发行债券发行市场的市场主体包括债券发行者，债券投资者、债券发行的中介机构。1、发行债券，政府是为财政筹集资金；金融机构则是增加信贷资金来源；企业的根本目的在于积累长期稳定的资金，以扩大生产经营规模。2、债券发行条件既关系到发行人的筹资成本和发行目标的实现，也是投资者作出投资决策的主要依据。比较重要的发行条件：(1)发行额；(2)债券的期限。期限选择的影响因素。(3)债券利息条件，债券利率水平的决定因素。计息方法有单利计息、复利计息、贴现计息。付息方式分为一次付息和分次付息。(4)债券的发行价格。债券可以平价发行、溢价发行、折价发行。发行价格的公式。3、债券发行的方式：按发行对象划分，可分为公募发行和私募发行。按债券发行有无中介机构划分，可分为直接发行和间接发行。直接发行方式一般用于私募债券和金融债券。间接发行方式常在公开发行中使用，包括代理发行、余额包销、全额包销等形式。全额包销方式有协议承销、俱乐部承销和银团承销三种。按债券发行是否有担保，可分为担保发行和信用发行。发行方式和发行成本关系密切。债券发行成本的主要组成。4、债券发行的程序：(1)债券发行前期的准备阶段。发行人主要完成两项工作：可行性论证和资信评估。(2)债券发行的申请报批阶段。(3)债券发行的实施阶段。三、债券的信用评级1、债券信用评级的概念，对发行者、投资者、管理者的作用。2、信用评级具有客观性原则和对事不对人的原则。信用评级的内容四、债券的流通1、债券流通市场的存在提高了债券的流动性，包括交易所市场和场外交易市场。证券交易所有股份制和会员制两种，本身不进行证券交易。各种证券只有达到标准，才能在证交所上市。场外交易市场主要包括店头市场，是债券流通的主要市场。债券的交易方式有自营买卖和代理买卖。2、债券行市的波动基础是债券的理论价格。(1)终值与现值的概念。债券投资终值和现值的关系。债券的理论价格等于将债券终值按一定折现率折现后的现值。(2)债券的折现率决定于收益率。名义收益率、直接收益率、实际收益率的概念和计算。实际收益率包括利息收入和资本损益。(3)债券实际收益率可分为最终收益率和持有期收益率。理论上，购买价格和卖出价格分别由最终收益率和持有期收益率来决定。债券转让价格的公式。在实际操作中，最终收益率往往以一年期银行定期储蓄存款利率来近似代替。3、债券的实际价格总是围绕理论价格不断地上下波动。实际价格的具体影响因素。五国际债券市场1、国际债券市场包括外国债券市场和欧洲债券市场，大约产生于本世纪70年代前后。欧洲债券市场是躲避各国资本管制的产物。国际债券自身的优点，以及欧洲清算体系和票据交换中心结算体系的建立，促进了国际债券市场的快速发展。2、国际债券市场的类别。杨基债券、武士债券。欧洲债券市场的优点。3、国际债券市场的交易工具为传统的固定利率债券、可转换债券、选择债券、浮动利率票据、零息债券、附有金融资产认购权的债券等。4、国际债券的发行方式可分为公募和私募两种。欧洲债券通常由国际辛迪加组织承销。国际债券可以在不同国家的二级市场上交易，其流动性和变现力优于国内债券。第二章证券市场第一节证券市场慨述一、证券市场的结构1、概念：证券市场是证券发行和流通的活动场所。或者更准确地说，它是包括证券投资活动全过程在内的证券供求交易的网络和体系，有着广泛的外部联系和复杂的内部结构，是金融市场的一个组成部分。证券市场由三个方面的要素构成：一是市场参加者，包括资金需求者和资金供给者。具体来说有个人、企业、金融机构、中央银行，政府部门等，必须注意，资金需求者和供给者只是相对的，它们随时可以改变身份。二是金融工具。证券市场的交易活动实际上是通过买卖有关金融工具完成曲。证券市场上流通的金剐：具主要有股票、债券和基金证券等。三是市场组织形式，有证券交易所集中交易方式和分散的场外交易方式。证券交易所是个证券公开拍卖的场所，通过证券交易双方公开竞价成交。场外文易方式也叫柜台交易方式，是一种通过分散在各个证券经营机构柜台上的证券市场。2、证券市场的分类按照基本职能的不同，证券市场可分为发行市场和流通市场。按照证券市场的组织严密与否，证券市场可分为集中交易市场和分散交易市场。按照证券市场交易的对象，证券市场可分为股票市场、债券市场和基金市场。二、证券市场的功能和作用（一）聚集和分配资金的功能证券市场是种多渠道、多形式筹资与融资的场历通过各种有价证券的买卖，为资金的供需双方提供了多种多样的选择机会，以适应人们不同的投资和融资需要。对资金的供应者来说。证券的买卖既能增强资金的流动性，又可多得收益(当然也要冒以定的风险)。对于资金的需求者来说，发行证券特别是发行股票，所得资金具有高度稳定性和长期性。股东一旦入股，就不能要求退股，在企业经营状况不佳时，企业可以减少分红或不分红，从而稳定资本。因此，发行证券成为企业筹集长期资金的重要手段。国家和地方政府在出现财政赤字需要扩大公共支出的情况下，也可以通过发行各种债券来筹集资金。（二）转化与融资的功能证券市场的出现，为各种长短期资金相互转化和横向资金融通提供了媒介和场所。人们可以用现金购买有价证券，使流通手段转化为长、短期投资，把消费资金转化为生产资金；人们也可以把有价证券卖掉，变成现实购买力，以解决即期支付的需要；人们还课以通过证券交易把长期证券转为短期证券，或把短期证券调换为长期证券。证券市场的这种转化功能，使人们放心地把剩余资金投人生产过程，既促进了社会经济的发展，又能增加目己的收入。证券市场的建立，冲破了地区和部门的界限，促进了资金的横向融通，有利于加速资金周转，提高资金的使用效益。（三）引导资金流向、优化资源配置的功能在证券市场的运作过程中，投资者通过各种证券在证券市场的收益率的差别，来了解资金使用者的经济效益、技术水平和管理经验，从而选择和改变投资方向，把资金投到经济效益更高的地方去。投资者往往购买收益率高和具有增长件的证券，而抛售收益率低、缺乏增长潜力的证券。投资者的这种趋利行为，使效益高的、有发展前景的企业能获得充裕的资金，而那些效益差、没有发展前景的企业就得不到资金，这就推动了生产要素的重新配置与组织，使社会资源得到合理而有效的利用，提高了国民经济的整体效益。（四）分配风险的功能资余需求考通过发行证券筹集资金，实际上是将其经营风险部分地转移和分散给投资者。如果企业经营失利，投资者就可能得不到应有的收益，甚至可能亏本。但证券市场上存在着各种不同性质、不同期限、不同风险与收益的证券可供投资者选择，投资有就可以实行投资组合，将资金分散投资于不同种类、期限和风险的证券，以降低投资风险。同时，还可以通过迅速地买进卖出证券，达到转移和分散风险的日的。因此，证券市场实际上起着减少风险、增加收益的作用。（五）信息传递的功能由于证券买卖大部分都集中在证券交易所进行，来自各方的、不同角度的有关政治、经济、金融的动态信息汇集于证券市场上，相互传播、迅速扩散，通过现代化的通讯手段，更是能够将有关信息传递到社会的各个角落。人们可以从证券交易所中了解到各种证券的行情和投资机会，并通过证券卜市企业公布的财务报表了解到企业的经营情况。某一企业的经营状况和广大投资者对策行业前景的判断，可能很快地从证券价格的涨落中反映出来。因此。证券市场上证券价格变动的信息往往反映着政治、经济和金融的发展动态。正因为这样，作为股市行情指示器的股价指数，被认为是一个国家(尤其是市场经济国家)经济状况的晴雨表。（六）产权复合功能证券市场不仅为货币转化为资本，为货币所有者转化为资本所有者提供了种种渠道，而且也为产权的分割、融合与重组创造条件。在没有证券市场的情况下，人们的货币资金不能直接参与投资活动，不能直接成为生产资料的产权所有者，只得被迫转化为单一的存款资产。而证券市场则为货币所有者提供了各种直接投资的手段与渠道。投资者通过购买有价证券，首先占有或取得金融资产，借以间接占有物质资产或取得利息、股息等收益的分享权。（七）宏观调控功能证券市场通过证券融资的方式，以其具有的聚资、融资祁导向功能，像一条无形的纽带，成为连接宏观经济运行中各部分的桥梁。中央银行实施货币政策的重要手段之一的公开市场业务，就是通过在证券市场上买卖有价证券来达到调控经济的目的。中央银行根据国民经济发展的总体目标，灵活地运用公开市场业务操作，在证券市场上适时适量地买卖有价证券，以调节货币供应量，影响各金融机构的经营行为，刺激证券市场上的业务活动，进而牵动整个经济的运行，实施金融的宏观控制。在中央银行的货币政策工具中，公开市场业务是管制信用、调节金融的灵活而有效的办法。三、证券市场的国际化生产的国际化推动了资本的国际化，发达国家的证券市场已经成为国际资本流动的一个重要渠道，促进了证券市场的国际化。所谓证券市场的国际化，是指以证券形式为媒介的资金在国际间自由流动，即证券发行、证券投资、证券交易和证券市场结构跨越国界，实现国际间的自由化。推进证券市场的国际化是我国证券市场的发展方向。证券市场国际化主要包括以下两个方面的内容：1、国际证券融资；2、国际证券投资。对我国来说，证券市场国际化具有如下一些积极作用。(一)为我国扩大利用外资开辟了一条新途径。通过证券形式直接进行国际融资，有许多好处：(1)可以简化利内外资的程序，避免相减少借、用、还之间的矛盾。(2)通过股票筹资不用还本，可以大大减轻国家的外债负担。(3)证券投资足一种符合国际惯例的投资方式，容易为投资者所接受；（二）有利于活跃我国的证券市场，促进证券市场的迅速发展。我国的证券市场在相当的一段时间内将受到国内投资资金有限的制约。吸引外国资本进入我国的证券市场，这无疑有利于活跃我国证券市场，促进我国证券市场的迅速发展；(三)有利于促进我国国际金融中心的形成。个完整的国际金融中心，应该包括国际性的货币市场、证券市场、外汇市场和黄金市场等组成的金融市场体系。证券市场国际化有助于国内证券市场的规范化发展，保证证券业务的国际交流与竞争，从而能有效地从事大规模的国际资金融通。第二节证券发行市场一、证券发行市场的结构证券的发行市场，也称级市场或初级市场，是指企业、金融机构和政府部门在发行证券时，从筹划到推销、承购等阶段的全过程。发行市场并无固定的场所，新发行证券的认购和销售一般不是在有组织的证券交易所中进行的，所以它一般是一个无形市场。构成证券发行市场的组织要素有三个：一是证券发行者，二是证券投资者，三是证券承销者。三者按各自不同的任务，扮演着不同的角色：发行者是发行市场的主体，投资者是发行市场的客体，承销者是发行市场的中介。二、证券发行的基本程序（一）证券发行前的准备工作证券发行前的准备工作，对于能否取得证券发行资格。能否顺利发行有着重要的意义。发行前的准备工作主要包括以下几个方面：1、资产评估与资信评估；2、熟悉发行证券各环节的工作3、起草发行证券所禽的各项文件（二）向有关部门提交申请文件发行股票应提供的有关文件：根据公司法第八十四条规定：股份公司发起人向社会公众发行股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报以下主要文件：（1）批准设立公司的文件（2) 公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或者名称文物资证明，发起人认购的股份数、出资种类(5)用股说明书；（9）代收股款银行的名称及地址（7）求销机构名称及有关的协议发行债券应提供的文件1发行公司债券应提供的文件。我国公司法第一百六十五条规定：公司向国务院证券管理部门申请批淮发行公司债券，应提交下列文件：（1）公司登记证明；(2) 公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告。2发行企业债券应提供的文件。我国企业债券管理条例(1993)第十四条规定：企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件；（1）发行企业债券的申请书；(2) 营业执照；（3）发行章程；（4）经会汁师事务所审计的企业近三年的财务报告；（5）审批机关要求提供的其他材料。（三）证券发行的审批（四）订立发行协议三、证券发行的方式（一）公开发行方式和非公开发行方式公开发行方式是指证券发行公司依照有关法规办理有关发行审核程序情，公开向所有的投资者推销证券的发行方式，发行的证券可在市场流通买卖。采用这种方式，一般要求发行者具有较高的社会信誉。发行时必须先委托一家投资银行、投资公司或证券公司等作为承销商负责办理发行证券及其他有关法律事务，并负责发行后的还本付息及其他的管理工作。如果证券发行额较大，可组成承销团共同承销。这样，可分散单个承销商的推销风险，有利于证券的顺利发行。非公开发行方式是指发行公司直接向特定的投资者销售证券的证券发行方式。采用这种方式时，发行公司不办理公开发行的审核程序，证券不公开对外销售，只向公司内部或少数特定的对象出售，这些投资者对发行公司一般比较了解，因此不必提供有关发行公司的财务资料。（二）直接发行方式和间接发行方式按证券发行方式中有无中介机构参与发行划分人生技发行和间接发行两种方式。1、直接发行方式直接发行是指发行者不通过证券承销商，而是自己办理证券发行承销事宜，由自己承担发行风险。采用这种方式的好处是手续简单发行费用低；缺点是发行范围狭窄，筹资时间较长，发行部门还得有专职人员和较高的知名度与信誉，还要承担推销不完的风险。2、间接发行方式间接发行是指发行公司不直接参与证券发行，而是委托给一家或几家证券承销商代理发行。其特点是发行时间短，能较快地获得所需的资金，发行人承担的风险小，但发行费用较高。我国的股票发行与交易管理暂行条例第二十条规定：“公开发行的股票应由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。”（三）国内发行方式和国外发行方式按证券发行的地点划分，可以分为国内发行和国外发行两种方式，在国外发行证券是利用外资和证券市场国际化的一种体现。（四）、按股票发行的目的不同，可分为如下两种发行方式：1、为设立新公司发行股票外体又有发起设立和募集设立两种方式。发起设立，指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，因此无需向社会公众筹资。每个发起人都是公司的原始股东。发起人认购股份后，即可订立公司章程，选举董事会，并向有关主管部门办理申请登记，即可开始营业。2、为发展老公司发行增资股票当老公司为扩大生产规模、以加强其市场竞争力时，发行股票是最有效的途径。老公司发行新股，仍要向主管部门申请。由于老股东有优先认股权，因此有权按一定的比例认购新发行的股票。剩余部分可向社会出售。四、证券发行的价格（一）股票发行价格股票发行价格是指投资者购买新发行的股票时必须支付的价格，在投票有偿增资的情况下，股票发行价格一般有面额价格、市价和中间价三种1、面额价格发行即以股票面领为发行价格的股票发行方式。采用面额价格发行，发行价格不受股市变动的影响。由于这种发行价格较中间价格和市价发行为低，因此一般较少采用。2、市价发行指以投票的市场价格为基准来确定股票发行价格的发行方式。因为股票的市场价格一般要高于股票面额价格和中间价格所以市价发行能以相对少的股份筹集到相对多的资金。3、中间价发行即以介于面额与市价之间的价格发行股票。我国股份公司采用股东分摊方式发行增资股票，也即对老股东配股时，基本上都采中间价发行。4、竞价发行竞价发行的具体方式如下：承销商和发行人确定发行底价，并作为唯的卖方将所需发行的股票全部托管并输入交易系统；在交易所确定的发行专场的申报时间内，投资者按白己愿意支付的价格(必须不低于底价)和认购的数量填写申购委托书(买单)。证券商将投资者的委托即时输入交易系统；申报截止后，交易所的系统剔除无效委托，按价格优先、同价位时间优先的原则排队、并从高价向低价位累计，将累计有效申报总数刚好达到此次发行数量的那个价位确定为此次发行的实际价格，在此价位上的所有有效申报全部按此单一价格依次排队成交。如果底价之上的听有有效申报的累计总数小于股票发行量，则将底价作为实际发行价，认购不足的剩余部分由承销商包销。（二）债券的发行价格债券的发行价格有三种：(1)平价发行。即以票面金额发售债券。这时投资者的收益率与票面收益率(利率)相同。(2)溢价发行。即以高于债券票面金额的价格发售债券，这时投资者的收益率低干票面收益率。它一般在债券市场行情较好时采用。（3）折价发行。即以低于债券票面金额的价格发售债券，这时投资者的收益率高干票面收益率。它一般在债券市场行情不佳时采用。有一种贴现债券(也称贴水债券)，与上面说的折价发行不同。它是指面额减去债券利息的价格发行债券，期限满后按债券面额还本，不再另外发给利息，面额与发行价格的差额即为投资债券的利息。第三节证券流通市场一、证券交易所市场证券交易所是集中买卖股票、公债、公司债券等有价证券并形成有价证券行市的、有固定场所的市场。早在19世纪初在比利时的安持卫普和法国的里昂就出现了证券交易所。随着资本主义经济的发展公司股票和债券的交易增多，各国相继成立了证券交易所，17世纪荷兰的阿姆斯持丹证券交易所成为重要的证券交易中心。证券交易所是规范化和高度组织化的证券交易市场，是证券流通市场的中心。在有些国家，甚至是唯一的证券交易市场。它具有如下一些特点：1、公正性。在场外交易市场中，买卖双方一般是直接参与交易，而证券交易所则不然，证券买卖双方都不直接参与交易，而是通过证券交易所内的经纪入代理买卖。证券交易所本身既不持有证券，也不参与证券买卖、更不能决定证券的价格。它只是为买友双方提供一个进行公开交易的场所和服务，并兼有管理证券交易的职能，以形成证券交易的公正合理的价格和有条不紊的秩序，促使证券迅速和顺畅地流通。2公开性。证券交易所是证券买卖交易完全公开的市场。为了便于投资者作出买卖决策和随时掌握市场行情，证券交易所要求所有上市公司必须定期公布其经营情况和财务状况。同时，交易所即时公布各种证券的行情表和股价指数，并随时公布重要的股市信息及其他有关资料。3、组织性。证券交易所必须按照有关法令，经政府特许才能成立。它有着严密的组织性，有固定的交易场所和严格的例会时间，有专门的立法、规章制度以及操作程序，并对上市证券的标准。进场交易的人员，成交原则，成交单位，成交后的清算、交割等都有严格的规定。此外，对交易所内部人员利用内幕消息进行投机、操纵价格、垄断欺诈等行为，交易所订有严厉的制裁措施。二、场外交易市场场外交易市场指股票不在交易所上市，而是在交易所市场之外进行交易，由此而形成的市场。场外交易市场具有组织较为松散，是一个无形市场；交易对象十分广泛、数量很大；交易方式非常灵活多样等特点。场外交易市场可具体划分为柜台交易市场、第三市场和第四市场等。柜台交易市场也称店头市场，是场外市场的主要形式。它是由证券公司等证券交易机构在柜台上进行证券买卖，与投资者进行面对面的分散交易的市场。柜台交易市场交易的股票一般是不符合上市条件而不能在证券交易所挂牌交易的股票。第三市场是由非证券交易所会员的经纪人在场外经营上市股票的市场。第四市场是指机构投资者买卖双方绕过证券商，利用计算机网络直接进行大宗股票交易的市场。近年来，随着通讯技术与计算机在证券交易机构广泛运用，柜台市场、第三市场与第四市场已逐渐合并成一个全国统一的场外交易体系。第四节证券市场管理与监督(一)证券管理体制证券市场监管是金融监管的重要组成部分，它是指一国证券主管机关或证券监管执行机关根据证券法规对证券发行和交易实施的监督和管理，以确保证券市场的公平和有序。证券监管模式大致有三种：集中立法管理型、自律管理型和分级管理型。1、集中立法管理型。在这种模式下，政府在证券管理中居主导地位，各种自律性组织起协助政府管理的作用，又称为美国模式。我国的证券监管体制与美国模式相近。证券立法是集中立法管理模式的核心。2、自律管理模式是指政府对证券市场干预较少，除了国家立法中有某些必要的规定外，对证券市场的管理完全由交易所及交易商协会等组织机构自行管理。自律管理模式的作用在于促进证券市场的统一，维护竞争的公平性，规范会员行为，维护投资者利益，沟通证券市场与政府关系。自律管理模式的局限性在于其是软约束，受证券市场成熟状态的限制，受自律管理组织自身的健全程序及管理措施完善程度的限制。3、中间型管理模式是指介于立法管理型和自律管理型之间的一种管理模式，既强调法制管理，又注重自我管理。4、我国的证券监管体制尚不成熟。我国证券监管机构主要有中国证券监督管理委员会及各派出机构、中国证券协会、证券交易所等。(二)证券经营机构的监管和自律1、证券商是指依法从事证券经营业务的自然人和法人。在我国，自然人不能从事证券经营业务。券商依法从事的具体经营业务又可分为：证券承销、证券代理、证券自营等。2、证券经营机构的设立有注册制和许可制两种。美国实行注册制，证券商必须注册。日本实行许可制，证券公司未经大藏大臣特许，不得经营证券业务。我国证券公司设立条件主要包括资本金、人员要求和营业场所设施的要求。3、证券经营业务的监管主要包括：证券商的定期报告制度；证券商的财务保护制度；券商行为禁止制度；券商内部人员管理制度；商券变更、解散及其他法定事项通报制度。券商行为禁止制度禁止券商以下行为：(1)禁止证券经营机构董事、理事、经理及有关职员参与买卖证券。(2)禁止办理证券业以外的业务，不可办理存、贷业务。(3)禁止无实际成交意向而空报价格。(4)禁止对证券不断以高价买入或低价卖出，以造成利己的供求趋势或价格变动。(5)禁止散布谣言对证券提供价格上涨或下跌的肯定性判断。(9)禁止就有价证券买卖及其他交易对顾客约定承担有价证券发生损失的全部或一部分的劝诱行为。(7)禁止在自己出售(购买)有价证券时，与他人合谋以约定价格购买(出售)该有价证券的行为。4、券商的自律管理主要有两种形式：证券商协会的的自律管理，由会员证券商组成的证券交易的自律管理。(三)证券交易所的监管和自律1、政府对证券交易所的管理可分为三种模式：结合型管理模式、自律型管理模式和行政型管理模式。结合型管理模式既重视政府权力对证券交易所的监管，也充分考虑证券交易所的自律管理；自律型管理模式特别强调证券商和证券交易所的自我管制。行政型管理模式是强调政府权力对证券交易所的外部管理。2、证券交易所的内部管理的基本原则是充分公开原则，充分公开原则是指上市公司和证券交易所必须把与证券交易有关的资料和信息全面、真实和准确地提供给社会公众。具体包括：(1)证券上市公司必须社会公众和证券投资者公布有关证券发行的所有资料；(2)证券交易所必须向证券交易的行政主管机关办理注册登记，将其所有活动按期报送证券管理机关；(3)禁止证券交易所会员进行内幕交易；(4)禁止采取欺诈、垄断、操纵和其他不法手段经营证券业务。证券交易所的内部管理具体内容包括对证券上市公司的管理、对证券交易行为的管理、对场内交易证券商的管理。（四）证券发行市场的监管1、证券发行的审核制度可分为注册制和核准制，注册制体现着“公开原则”，核准则则体现着“实质管理原则”。注册制是指发行人在发行证券之前，必须按照法律向主管机关申请注册的制度。注册制作为一种法律制度，它所表现出来的价值观念反映了市场经济的自由性、主体活动的自主性和政府管理经济的规范性和效率性。注册制降低了审核工作量，免除了繁琐的授权程序，但须指出：(1)证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞，它的唯一标准是信息完全公开；(2)证券发行注册的目的，是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料，以便作出投资决定；(3)注册程序不保证注册申报书和公开说明书陈述事实的准确性。核准制是指证券发行人在发行证券之前，必须提出申请并提交法律规定的文件资料。核准制体现着实质管理原则，即证券的发行不仅以发行者真实状况充分公开为条件，而且还必须符合若干适合于发行证券的实质性条件。核准制不排除注册制所需要的形式审查，证券发行以发行者信息资料的完全、准确、公开为其构成要件。评价证券发行审核制度，应当包括公正、合理、安全和效率四种价值判断要素。核准制可使通过证券管理机构的严格实质审查，剔除不良证券，稳定了证券市场秩序，维护投资者利益。但它并未摒弃公开主义思想，它吸收了公开主义的精髓，并使其成为核准制的核心内容，从而使投资者利益获得双重保障：一方面投资者可以获得发行人公开的信息资料，作出投资判断，另一方面，政府制定公开发行证券的实质标准，使投资者投资的证券具有一定水准。核准制存在的问题主要有：(1)与效率原则相悖；(2)挫伤发行公司竞争进取的积极性；(3)审核机构的价值判断未必完全准确；(4)状态各异的公司适应同一发行标准，对于发行人过于机械苛刻。另外，法定发行条件是否科学、合理也值得怀疑；(5)易使公众投资者产生依赖心理。注册制和核准制的主要区别在于：其一，注册制比较宽松，批准与否取决于发行申请材料及真实性；核准制比较严格，取决于政府的判断；其二，注册制体现着公开原则，核准制体现着实质管理原则。2、证券发行的信息公开制度主要是指将公司信息完全、准确、及时地公开。为了确保信息公开，各国均以法律强制保证信息公开，其意义在于：(1)利于投资判断；(2)防止信息滥用；(3)有利于经营与管理；(4)防止不当竞争；(5)提高证券市场效率。信息公开的法律标准包括全面性、真实性、时效性、易得性、易解性、适法性。证券发行公开制度要求公开的上市公司资料主要有一般公开条款、财务资料、有关管理人员资料、公司财务状况和业绩的讨论与分析、股票发行的有关资料。（五）证券交易市场的监管1、证券上市指发行人发行的有价证券，依法定条件和程序，在证券交易所公开挂牌交易的法律行为；证券上市可分为授权上市和认可上市，认可上市证券仅限于各种政府。上市条件一般包括：(1)上市公司的资本额规定；(2)上市公司的盈利能力；(3)上市公司的资本结构；(4)上市公司的股权分散状况；(5)证券的市场价值；(9)上市公司的开业时间。上市公司的义务主要包括法定期限内公布上市公告书，履行持续公开义务，交纳上市费用等。证券上市的程序是：(1)提出证券上市申请；(2)证券上市申请的审查；(3)证券上市合同的订立和核准；(4)证券上市费用的缴纳。证券上市的暂停是指已上市证券在遇有特殊情况下，被暂时取消上市资格，上市暂停有三种形式：(1)法定暂停上市；(2)申请暂停上市；(3)自动暂停上市。暂停上市的原因有：(1)公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合证券交易所上市条件。(2)公司不履行法定的公开义务，或者公司报告和呈报证券交易所的文件有不实记载。(3)公司董事、理事、经理人所持股份与实发股份额在一定比例以上，股东的行为损害公众的利益。(4)最后一年由月平均交易不足一定数额或最近一个时期内无成交。(5)公司在最近若干年连续亏损。(9)公司面临破产。(7)公司不按期缴纳上市费用。(8)公司因信用问题而被停止与银行的业务往来。(9)其他必须暂停的原因。证券上市的终止，也称“停牌”，是指上市公司被取消上市资格，上市终止有三种：(1)法定终止上市；(2)自动终止上市；(3)申请终止上市。证券上市终止的原因主要有：(1)证券上市的暂停原因持续较长，并已造成严重后果或暂停期间内未消除被暂停的原因。(2)企业解散或破产清算。(3)企业债券的本息兑付。(4)其他必须终止上市的原因。2、操纵市场与内幕交易的监管。证券市场中的操纵行为，指一个人或某一组织，背离自由竞争和供求关系确定证券价格，采取不正当手段为控制证券交易价格的行为，操纵市场的方式主要有：洗售、扎空、连续交易操纵、联合操纵、恶意散布、制造虚假信息或不实资料。对市场操纵行为的监管可分为事前监管和事后救济。对内幕交易的监管主要要了解对内幕交易构成要件的界定。其构成要件包括主体、内幕信息和行为方式，内幕交易行为主体主要包括公司内部人员、准内部人员第一手直接获取信息者及公务员。内幕信息是尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。内幕交易的行为方式主要是指行为主体知悉内幕信息，且从事有价证券交易或其他有偿转让行为以及泄露内幕信息或建议他人买卖证券的行为。第三章 固定收益证券 第一节固定收益证券的介绍一固定收益证券概述固定收益证券般也称为债券，它是种要求借款人按预先规定的时间和方式向投资者支付利息和偿还本金的债务合同。也就是说，固定收益证券的未来现金流是符合某种合同规定的，但值得注意的是，这些现金流并不一定是固定不变的。二债券的分类债券的种类：根据发行主体的不同，债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券。按照债券期限的长短，可将债券分为短期债券、中期债券和长期债券。按照债券利息支付方式，债券分为附息票债券、贴现债券和到期付息债券。按照发行方式，分为等价债券、溢价债券和折价债券。第二节债券价值评估一债券价值公式：债券价值=息票利息现值+票面值现值现实中,不同的期限贴现率往往是不同的，通常是依据零息票国债的收益率曲线（利率期限结构）来找到各个期限，如一年期、两年期、三年期等国债的收益率，作为不同期限的贴现率，(如果是息票债券，则需要转化为零息票债券)即债券价格公式为：其中，r1、r2、r3rn即是1年期、2年期、3 年期及N年期的贴现率。债券价格计算除了发现价格以外，还有具体的投资意义，即对债券投资价值进行分析。主要有两种方法。二比较到期收益率。三净现值法（NPV）。第三节利率期限结构收益率曲线（Yield Curve）把期限不同，但风险、流动性相同的债券的收益率连成的一条曲线。收益率曲线形状大致有4种情况,即向上倾斜的、向下倾斜的、拱形的和平坦直线形的.其中，向上倾斜的收益率曲线最为常见。对于收益率曲线的形状，利率的期限结构理论（The term structure of interest rate）作出了解释。主要包括一无偏预期理论(the unbiased expectation)二流动性偏好理论(the liquidity preference theory)三市场分割理论(the market segmentation theory)四优先置产理论(preferred habitat theory)第四节债券的收益率一、当期收益率当期收益率把年息票利息和市场价格相联系得到。公式是：当期收益率=二、到期收益率到期收益率就是使债券的剩余现金流的现值等于价格的利率。对于每半年支付一次利息，没有应计利息的债券而言，计算公式：价格三、提前赎回收益率提前赎回收益率提前赎回价格（Call price）指提前赎回债券所使用的价格。提前赎回收益率（Yield to call）假定发行人在某提前赎回日期赎回债券，而且提前赎回价格是在提前赎回表中规定的提前赎回价格。其中，常用的是首次提前赎回收益率（Yield to first call）和面值提前赎回收益率（Yield to first par call）。首次提前赎回收益率假定债券将在第一个提前赎回日赎回。面值提前赎回收益率假定发行人按面值提前赎回。其计算与其他收益率相同。第五节固定收入资产组合的管理一、固定收益证券价格波动性的衡量债券价格波动的特