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第一章 现代商务概述第一节 商务的含义n 一、商务概念在我国的流传n 商务一词由西方传入我国，20世纪30年代左右开始在我国工商业界出现，但对其含义的理解把握随时代不断变化。n “商务”一词在我国引入的过程经历了三个阶段： n 1.20世纪二三十年代-商业交往中的事物 n 2.1949年新中国成立到1978年改革开放-计划经济下的商务 n 3.十一届三中全会至今-逐步走向市场经济下的商务二、商务的含义 商务，作为工商企业或经营者个人的某类经济活动的称呼。在经济交往中它已被当作公共用语，是指企业或经营者个人围绕着自身的经营目的而从事的各类交换活动的总称。 认识和把握商务概念，应注意： 1.商务是泊来词汇，BUSINESS的译意，是在西方特定的经济、社会，文化背景下对特定经济活动的概括。与西方在其自由市场经济体制内保护私有制及私有财产紧密相连，体现资本追逐利润的本性。 2.商务，即交易双方在市场内通过一系列交易完成各种资源、知识和信息的交换，达到保证企业经营目的实现的过程。商务是在双方都承诺了的规章制度、法律体系内运行的。 3.商务是在市场竞争和一定的客观环境内开展的，环境既提供了机遇和机会，也构成了挑战和威胁，必须处理好商务与环境的关系.“商务”的定义学术界存在很大分歧，代表性的解释有以下几种： 1.商务是涉及买卖商品的事务。（范围） 2.商务是市场营销。 3.商务涉及各种经济资源，通过交换方式实现这些资源所有权的转移过程就是商务活动过程。（对象、过程角度） 4.商务泛指盈利性的活动。 5.商务涉及企业、政府（包括事业单位）、家庭和个人的市场交换活动。（从社会的、经济的宏观角度解释）。 n 三、商务的概念 定义前需明确以下四方面：n 1.对交换对象商品的内涵加以明确。 商品是用于交换的劳动产品。（政经） 广义讲，商品是买方可供销售的一切经济资源或提供的全部服务。n 2.明确买卖主体：（宏观经济学）政府、厂商、家庭与个人，不同消费主体 具有不同的商务特性。n 3.明确主要的商务活动。 市场营销活动卖方主体，主要指卖者行为，仅仅是主要商务活动之一。 商务活动既包括卖方行为，也包括买方行为（为进一步转售或加工后出 售的购买者行为）。是买与卖的统一体。 除营销活动外，商务还包括相关的询报价商函往来、谈判、签约、公关活动、购销运存、资金运作与结算业务、风险防范、税务、保险业务等。n 4.商务活动的外延扩大到一切盈利性行为，把提供商品（或产品）和所有服务活动都纳入其定义之中。n 商务-是指企业为实现生产经营目的而从事的各类有关资源、知识、信息交易等活动的总称。n 商务是指参与市场活动的主体（政府、厂商、家庭与个人）围绕卖方以盈利为目的的出售和买方以生存和发展为目的的购买的商品的各种相关经济活动的集合。第二节 企业商务活动的内容n 一、企业商务活动的类别(三种) 1. 基本活动-商务活动的主体部分,是为保障内部生产、经营活动得以顺利惊醒和目标实现所必需的采购、供应、仓储、运输、销售、服务等具体业务活动。 特点：第一、活动方式和性质不同于具体的生产经营业务（科学性较强，各环节需遵从自然规律），更多体现市场的影响。第二、商务活动交易双方利益关系基本上是对立的，不同与生产经营业务是企业内部的利益一致基础上的活动。 2.公共关系活动-为保证基本活动得以持续、稳定、低成本运行，而从事的寻找交易对象，进行业务接触，业务洽谈，合同签订和履行，商务冲突协调、树立企业形象以及宣传广告等活动。 特点：第一、此类活动发生的基本前提是交易双方利益的对立、交易双方信息的不对称，以及交易双方经营经历、文化、价值观的不同导致的差异。在存异的基础上求同。第二、由于基本活动内容是业务洽谈、合同的签订和履行，谈判的策略要求谈判者要有较高的素养和交际技能。 3.策划活动-商务活动的主体企业，为保证前两项活动有效进行，从而保障生产经营目标及经营战略的实现，而从事的环境分析活动。包括商业机会选择、风险判断与规避、商务策划与实施等。 特点：第一、此类活动已非具体的业务活动，而是事关企业长远发展和战略选择并要由企业高层领导参与实施的活动。第二、此类活动已是领导者概念性技能的体现。（概念性技能，是领导者具备的干支和发现环境中商务机会和商务风险的能力，理解事物和事物之间关联并找到关键影响因素的能力，以及权衡不同商务策略的优劣及驾驭能力等）任何基本活动、公共活动都面临复杂多边的环境，都需要领导者审时度势、洞察环境作出正确决策。 n 二、商务活动的范围 1 商务活动环境的调查研究； 2 与供应商和可户的商务活动；3 物流的商务活动；4 无形商品的商务活动 5 磋商与沟通的商务活动；6 合同签定与履行的商务活动；7 解决商务冲突的商务活动；8 商务策划活动n 三.商务活动的内容强调商务活动的范围中不包含盈利性组织和个人的生产活动 n （一）商情调研与发现商业机会n 商情调研分析预测发现商机n （二）.供给分析与选择商机n 供给包括：1.生产资料供给；2.产品或服务供给状况（又包括社会现存和自身两方面）n （商机与企业自身的条件和供给状况相适应。商机转化为盈利机会。）n （三）.商务磋商与签订商务合同n （四）.商品购销与履行商务合同n 购销运存直接体现为履行商务合同的过程。合同签订后，商务活动的中心任务就是按合同组织好购销运存活动，保证合同的有效履行。n （五）.对外关系与塑造企业形象。n （六）.制定实施竞争战略与保持企业长期发展。n （七）.稳定市场份额与开拓新市场领域。n （八）.资本运营与商务风险控制。第二章 现代企业商务管理概述第一节 商务管理概述n 一 商务管理的概念和含义 商务管理-是指企业组织在特定的环境条件内，为保证经营战略目标的实现，对商务活动进行计划、组织、领导、控制的过程。(思考:管理的定义及其内涵)n 二、商务管理的内容(从业务活动的过程和战略策划方面介绍)n 1、与供应商商务关系的协调与处理的管理n 2、与客户（顾客）商务关系的协调与处理的管理n 3、与中介经济组织商务关系协调与处理的管理n 4、与社会公共组织、政府关系的协调与处理的管理第二节 商务管理演变史一、19世纪末至20世纪40年代以前。在西方出现了与大企业规模化产能与规模化供应、规模化销售相衔接的商务活动时代。二、20世纪40年代末至70年代末。西方规模化大公司走向成熟的年代，制造业内的主要行业生产已经步入与供应、销售相衔接的“纵向一体化”时代。三、20世纪80年代初至90年代中期。信息时代的到来，产生了大量的大型跨国公司，使市场开始国际化、经济走向全球化。但也存在弊端。四、20世纪90年代中期至今。在计算机网络技术、数字技术影响下发生了重大变化，如电子商务、网络游戏、数码技术、it行业的新进展。第三章 现代企业商务战略管理与管理模式第一节 战略管理概述n 战略起源于军事领域的应用,在20世纪60年代和达尔文的”物竟天择”的进化论结合开始商业领域的应用.n 关于企业战略的5P模型n 战略管理的定义(P31)和特点n 战略管理的作用第二节 商务管理模式概念n 一 商务管理模式 （一）模式是指某个事物在其发展过程中,在一定的价值观和理念指导下形成的、能够与环境相适应而重复使用和运行的某种状态。 必备条件：1、构成事物的要素之间的内在联系，形成结构；2、结构与环境的适应性商务管理模式n 定义：指企业在长期现实的竞争中，为保持持久的盈利能力所选择的由特定相关要素形成的某种稳定且能够重复使用的结构。 n 含义：n 1、企业商务管理的直接目的就是盈利n 2、商务管理模式的相对稳定性，要随环境变化而变化。n 3、目的:确立差异化的竞争优势。n 4、追求：个性化和持续创新。n 佳能公司成立之初名为日本经济光学工业株式会社，主要生产照相机。在半个多世纪中，它由一家生产照相机的企业发展为世界知名的现代大型电子集团公司，这都要归功于其在日本同行企业中遥遥领先的核心技术能力，佳能公司也因此多次获得日本通产省的嘉奖。经过几代佳能人的不懈努力，佳能在光学镜片、成像技术和微处理控制技术等领域都掌握了核心技术。佳能拥有的这些核心技术为其带来了双赢的结果，使其既拥有了高端的科技成果，也实现了营销利润的大幅递增。佳能正是通过拓展核心技术专长最终把相关产品和最终产品扶植起来。n 佳能的核心能力呈典型的“轮辐”状。佳能充分发挥其在光学镜片、成像技术和微处理控制技术方面的技术核心技术专长和优势，有效拓展市场，成功地辐射照相机、复印机、激光打印机、成像扫描仪、传真机、计算机和数字控制办公系统等领域，生产出300多类最终产品，建立了具有极高信誉的全球品牌。佳能就是通过核心技术拓展它的核心产品和最终产品，培育了核心竞争力，并获得了巨大的回报。商务管理模式与企业发展战略联系与区别联系与区别企业发展战略商务管理模式定义指企业在行业中为自身长远发展的定位选定目标，为企业在不断变化的环境中提供一个选择与把握机会的框架。在战略框架内企业在实践中总结出的有效指导日常业务并能重复使用的运作方式。是实现战略目标的重要工具。联系都是服务于企业的盈利性目标区别运用于行业竞争中，关注企业长远的、全局的、整体的发展和获利与具体对手竞争中应用，是企业局部的、短期的、眼前的战术应用。商务管理模式与企业发展战略实际应用n 联想收购IBM的PC业务，支持自己的“国际化”战略。n IBM则是转向服务器和信息系统的开发、推广和应用。n 河南“新飞”冰箱与美国GE的合作。n 销售渠道：新飞利用GE的渠道进入美国市场；GE利用新飞的渠道在中国市场发展。第三节 商务管理模式的基本要素和结构n 一、商务管理模式的基本要素：公司、上游的供应商、下游的客户。n 1. 在商务模式结构中,公司是核心要素，其功能表现在：n a、拥有有形和无形资源。土地、资金、技术、设备、员工为有形资源；品牌、形象、声誉，以及采购和销售渠道等是无形资源。n 正是上述资源使得公司得以构建市场中各种商务关系和开展商务活动；n b、组织能力、管理能力，是商务管理活动顺利进行的基本条件。公司在商务管理模式中的作用1、根据环境变化，集中资源，强化特定的业务单元。n 夏普坚持研发，垄断68%液晶技术专利，2000年一枝独秀。2、调整资源组合，组建新的业务单元。n 移动电话市场饱和，摩托罗拉、诺基亚选择高端市场。3、影响因素：投资者、CEO、团队。n 美国GE韦尔奇感受环境变化，寻人、察人、用人。放权、授权、信任、激励。供应商在商务管理模式中的作用与意义n 供应商，对于公司具有重要价值，与供应商建立的商务关系保证了企业生产经营的顺利进行。n 选择供应商的着眼点：n a、持久竞争力n b、信誉n c、企业文化对接供应商在企业商务管理模式中的实际应用n OEM（贴牌生产）格兰仕依靠为GE、松下等厂家做OEM起家。n 耐克、李宁、美特斯邦威没有自己的生产环节。n 上海、西安飞机制造公司为波音生产零部件。n 宝钢为上汽生产特种钢板，低价、高服务。n 选择供应商的因素：n 质量、成本、服务、物流、信誉和实力。客户在商务管理模式中的作用与意义n 客户分为经销商与顾客两类，其中，经销商又包括第三方物流。n 公司与经销商的关系，决定公司产品的流通速度、流通成本和市场信誉，进而影响产品在市场上的竞争力。n 公司与顾客的关系，取决于公司的产品/服务能否满足顾客的需求，是否为顾客增加价值。n 降低顾客的心理损失，非货币成本。信任、依赖、协作、参与决策。n Tailor-made:个性化设计和生产/服务.n 二、商务管理模式的层次n （一）经营形式层面：即结构中各要素之间联系方式的不断变化，公司与供应商、顾客之间商务关系的变化导致的盈利空间和机会的实现。(eg.雅戈尔)n （二）经营机制层面：是公司的经营机制决定了模式选择和构建，机制是深层次的，是商务模式的驱动因素。第四节 商务管理模式特点及类别n 一、商务管理模式特点n （一）难以模仿。投资者、决策者和经营团队智慧结晶，自有资源与特定环境相结合的典范。n 戴尔的“直销”模式、麦当劳连锁模式n （二）提供独特的差异价值。美国沃尔玛“天天低价”与其全球化采购、物流平台模式的支持。n （三）不断完善与变化。雅芳由“专卖店”模式转为“分级直销”模式，基于竞争加剧、运营成本高、现金流紧张而做出的改变。n 二、商务管理模式的类别n （一）深化改进现有模式：n 市场细分，细化产品功能，满足目标顾客的特殊需求，通过提升顾客价值来抵御价格战的压力。n 宝洁：依据不同顾客群需求，细化产品，并冠以新品牌，吸引顾客，扩大市场份额。飘柔、海飞丝、潘婷等。n 耐克：运动鞋-篮球鞋-最新材料。n （二）“克隆”现有模式n 进入新市场时使用。n 沃尔玛：区域性渐进式扩张与区域性物流中心相结合。n 麦当劳：新店选址目标论证指南：地租价格、客流量。n （三）在新的业务领域内复制旧有的模式。n 海尔扩张：品牌、运营方式。n （四）利用核心优势发展新模式。n 佳能：核心技术向外辐射。n （五）创新模式n 电子商务模式B2B、C2C第四章 现代企业商务活动环境 故经之以五事，而素其情：一曰道，二曰天，三曰地，四曰将，五曰法。故校之以计而索其情，曰：主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？士卒孰练？赏罚孰明？吾以此知胜负矣。-孙子兵法.计篇 要通过敌我双方五个方面的比较分析和七种情况的比较来探索战争胜负的情势。这五个方面是，一是政治，二是天时，三是地利，四是将领，五是法制。七种情况是：哪一方君主政治开明？哪一方将帅更有才能？哪一方拥有更好的天时地利？哪一方法令能够贯彻执行？哪一方武器装备精良？哪一方士兵训练有素？哪一方赏罚公正严明？我们依据这些，就能够判断谁胜谁负了。 第一节 商务活动的外部环境 商务活动环境: 宏观环境：指那些给企业带来机会和威胁的主要社会力量和社会条件,包括政治环境、法律环境、社会和文化环境、经济环境、技术环境、甚至物质自然环境。 微观环境：主要与企业长期生存所处的行业系统的整体发展水平有着密切联系，他们影响着企业的经营水平、经营素质以及目标市场。 微观环境要受到宏观环境中各种因素的制约和影响。企业外部环境的含义 环境对企业的重要性：任何企业都是在特定外部环境中生存与发展的，都必须遵循“物竞天择，适者生存”的规律，接受外部环境的选择。 企业的外部环境：是指存在于企业边界之外的，对企业有影响的各类因素。它是一个多主体的、多层次的、发展变化的多维结构系统。企业宏观环境（总体环境）分析：PEST分析 政治与法律环境 P-Political 经济环境 E-Economic 社会环境 S-Social 技术环境 T-Technological一、宏观商务活动环境（一）商务活动政治环境 1.政治制度；2.政党和政党制度；3.政府政策；4.政治性团体；5.政治气氛(二)商务活动法律环境-是指与企业商务活动相关的社会法制系统及其运行状态. 法律环境包括多种环境因素: 1.法律规范；2.司法执法机关；3.商务活动的法律意识政治与法律环境 案例：世界最大的电脑软件公司“微软”曾因其软件有垄断市场之嫌，而遭美国政府每天罚款100万美元，并迫其交出一些技术资料。 企业所在国家或地区政局的稳定状况：内战、罢工、与外部的武装冲突，如我国“文革”时期。 企业所在国家或地区执政党的基本政策及其连续性、稳定性：产业政策、税收政策、政府订货及补贴政策等，如政府订货对国防工业的影响。 企业所在国家或地区商务立法与司法的情况：保护企业的利益、消费者的利益、社会公众的利益，如我国的大气污染防治法。 (三)商务活动经济环境 经济环境-指构成企业商务活动生存和发展的社会经济状况及国家经济政策. 社会经济状况包括经济要素性质、水平、结构、变动趋势等多方面的内容，涉及国家、自然、社会及市场等多个领域。 国家经济政策是国家履行经济管理职能，调控宏观经济水平、结构，实施国家经济发展战略的指导方针，对商务活动经济环境有着重要影响。经济环境四要素 商务活动经济环境主要由四个要素构成： 1、社会经济结构：三大产业结构 2、经济发展水平： GDP (Gross Domestic Product)， 06年10.7%, 07年11.4%, 08年8%。 CPI (Consumer Price Index): 06年1.5%, 07年4.7%, 08年4.8%. 08年2月8.5%. PPI指数(Producer Price Index) 即生产者物价指数，是衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数。 CPI的先行指标，关系外贸顺差增长和CPI增速。 3、经济体制：社会主义市场经济 4、宏观经济政策：积极的财政政策和适度从紧的货币政策 经济环境 案例：1997年年底爆发的亚洲金融危机，严重打击了香港的楼市；至1998年10月楼价和最高峰期相比，累积跌幅约为50%。 社会经济结构（国民经济结构）：产业结构、分配结构、交换结构、消费结构、技术结构。 经济发展水平：以国民生产总值、国民收入、人均国民收入、经济增长速度等来衡量。 经济体制：国家与企业、企业与企业、企业与经济部门的关系。 经济政策：国家经济发展战略、产业政策、国民收入分配政策、价格政策、物资流通政策、金融货币政策、劳动工资政策、对外贸易政策等。 （四）商务活动社会和文化环境 社会和文化环境指在一定社会形态下的人口因素、教育水平、价值观念、宗教信仰、风俗习惯、审美观念等被社会公认的各种行为规范，它以潜移默化的方式影响着企业的商务活动。 1、人口因素：人口的数量与增长速度、人口的分布及地区间的流动性、人口结构 2、教育水平；3、价值观念；4、宗教信仰；5、消费习俗；6、审美观念；7、亚文化群社会环境 人口：包括人口数量、人口密度、人口年龄结构、人口区域分布、人口民族组成、人口职业构成、人口宗教信仰构成、家庭规模、人口收入水平、人口教育程度等。 社会阶层：依据个人的职业、收入和教育水平决定，如传统的工、农、兵、学、商等，现在的党政领导干部、经理人士、科技人员、个体业主等。 社会文化：特指人类创造的精神财富，是人们价值观、思想、态度等的综合体。中国传统文化认为，“学而优则仕”。中国成功的商人常以“儒商”自傲。 利益团体：各种自发形成的利益团体，如消费者协会、环境保护组织等。 （五）商务活动技术环境 1、技术革命与商务活动 知识经济及其对商务活动的影响； 对商务产品需求的影响；对商务策略的影响；对交易方式的影响； 对商务管理影响；对竞争战略的影响 2、技术革命发展趋势： 技术思想科学化；技术构成复合化；技术变革加速化技术环境 案例：技术创新在电脑行业发展中的作用。 社会科技水平：科技研究领域、科技研究成果、科技成果应用。 社会科技力量：科技研究与开发实力。 科技体制：科技系统的结构、运行方式及其与其它部门的关系。 国家科技政策与科技立法：科技事业的宏观管理。 当前技术环境的特点：变化快、变化大、影响大。（六）自然环境-指自然资源的种类、数量、可用性以及地理、气候等方便的情况。 二、微观商务活动环境 微观商务活动环境-指与企业产、供、销或人、财、物、信息、时间等直接关系发生关系的客观环境，是决定企业生存与发展的基本环境。 具体主要是指企业与客户、供应商、竞争对手、同盟者以及营销中介、公众等的关系。 （一）客户 客户与企业的关系： 1、服务与被服务；购买与销售的关系；3、选择与被选择的关系；4、争夺与被争夺的关系 （二）供应商 （三）竞争对手-与本企业争夺销售市场和资源的对手。 企业与竞争者存在的关系： 1、相互争夺的关系；相互削弱经营能力的关系 （四）同盟者分析 同盟者可分为基本同盟者与临时同盟者、直接与间接同盟者、现实与潜在的同盟者、长期与短期的同盟者。 （五）营销中介单位-指协助企业推广、销售以及把产品送到最终购买者手中的那些经营机构。包括：中间商、实体配送公司、营销服务机构等。 （六）公众-指对企业实现其商务活动目标发生兴趣并能产生实际营销的群体。包括：当地公众、群众团体、政府机构、媒介公众、金融界公众、一般公众、企业内部公众。第二节 商务活动的内部环境 一商务活动的内部环境(企业素质) 企业素质是指企业各种生产要素及在整合过程中表现出来的相对稳定的特点和水平,它决定企业的生存发展能力,是企业生命力的内部源泉. 商务活动效果=f(企业素质,企业外部环境)二 企业素质构成 1.资源禀赋；2.技术资源；3.管理素质；4.人员素质三.企业素质分析 (一)人员素质 企业人员素质-指企业经营管理人员及员工的精神面貌、作风纪律、知识技能、身体状况及人员结构的合理性，对生产经营需要的适应性。人员素质是决定企业成败的根本因素。 1、对企业高层领导者的分析 2、对企业管理人员的分析 3、对企业技术人员的分析 4、对企业员工的分析 （二）管理素质 企业的管理素质-通常是指企业基础管理水平。具体表现在： 1、规章制度的健全与否；2、管理职能的水平高低；3、现代管理理念的运用（三）技术素质是指企业拥有的生产、监测及研究开发手段及它们的技术水平。 1、企业的研究与开发方面的分析：对科研经费占销售额的比例，每年新产品销售额的比例，企业研发的物质条件，企业的工艺技术水平，产品的技术水平与国内及国际先进水平的差距，新产品开发效果分析，新产品开发过程，新产品投资效果，老产品改进等方面分析。 2、企业产品质量方面的分析：产品平均技术性能指标、产品合格率、产品等级品率、产品质量分数、废品率、返修品率等。四、资源禀赋素质 1、财力资源： a 企业尝债能力分析；b 企业资金周转状况分析；c 企业获利能力分析；d 公司财务危机分析 2、物力资源 a 企业生产设备分析；b 原材料及零部件供应的分析；c 企业能源供应的分析； 3、无形资源 a 企业的地理位置；b 自然资源品位；c 历史形成的商誉第五章 商务组织第一节 现代商务活动的基本组织企业 一.企业的产生。资本主义社会生产发展和商品交换发展的产物. 二.企业的概念与特征 1.概念: a.企业是指在社会分工的条件下从事生产、贸易、运输等经济活动的独立单位。b.企业是指从事生产、流通等经济活动，为满足社会需要并获取盈利，进行自主经营，实行独立核算，具有法人资格的基本经济单位。c.企业是一个独立的商品生产者，它以盈利为目的，自主经营、自负盈亏，自我约束、自我发展的经营实体。2.企业的基本特征： a.企业是将一定的生产资料和劳动力聚结在一起从事生产、服务和交易活动的经济组织；b.企业是以盈利性为目的的独立商品生产经营者；c.企业是依法成立，具有法人资格的经济实体，能够以自己的名义参与民事活动，享受民事权利，承担民事责任。三、企业是盈利性经济组织（一）盈利性是独立商品生产经营者存在的前提（二）独立核算、自主经营是盈利性的主要保证（三）企业价值最大化是企业的理想目标（四）企业盈利性与风险性是辨证的统一四、企业是社会化生产的基本形式（一）企业社会化生产目标1.社会贡献目标：企业向社会提供物质与精神成果，最大限度实现经济效益和社会效益的预期计划。2.市场目标：市场范围和市场占有率。3.发展目标：生产经营规模、速度和效益。4.利益目标：利润总额、利润率、利润留成和奖励与福利的比例。（二）企业的社会责任1.所有者：保护投资，并且增值。2.顾客：“以消费者为中心”，争夺消费者，货币机制。3.债权人：到期偿还债务，维护其权益。4.职工：工资、工作条件、福利和工作环境5.政府：守法、照章纳税6.社会：保护环境、参加公益事业和社会保险等。第二节 企业组织结构 见参考资料企业组织结构变革时考虑的关键因素1、横向跨度与纵向层级2、集权管理与分权管理3、规范化与灵活性4、正式组织与非正式组织借鉴西方企业组织结构选择的经验1、基于信息调整企业组织：结构扁平化2、在企业由小变大的过程中，通过并购等手段适度地追求规模增大，建立并完善M型组织结构。3、在继续强化事业部型组织结构、完善各事业部建设、追求并达到一定规模的基础上逐步形成N型组织结构，即保留核心部门，将非核心部门外包出去。如耐克。第三节 公司及其相关知识一、公司的类型 公司是指依法设立并以营利为目的的具有法人资格的经济组织。 依据股东对公司承担责任形式的不同，公司可分为四类 （1）无限公司，即由两个以上的股东组成的，股东对公司的债务负无限责任的公司。 （2）有限责任公司，即依据法律规定的条件成立，由一定人数的股东（2人以上50人以下）组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 （3）两合公司，即由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任公司股东组成的公司。其主要特点是，有限责任公司股东只以其对公司的出资额为限对公司承担责任，无限公司股东则对公司承担无限责任；公司由无限责任股东经营。 （4）股份有限责任公司，即由一定人数以上的股东组成，公司全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 公司法所规定的公司类型只有两种，一是有限责任公司（包括国有独资公司），二是股份有限公司。 二、现代企业的治理机制 公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。 公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。 公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成： 1股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权； 2董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 3监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用； 4经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司 法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是： 1法定原则。司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。 2职责明确原则。司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。 3协调运转原则。公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。 4.有效制衡原则。公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。 第四节 经济全球化下商务组织的演变趋势 一、商务组织规模的两极化：大型化：追求规模效益、专业化管理、多角化经营。横向扩展、纵向扩展、多元化扩展。小型化：效率高、灵活性、专业化程度科研型、智力型、服务型、个体型 二、商务组织管理刚性管理：以规章制度为中心，泰勒管理模式管理柔性化：以人为本。引导、影响、激发激发人的创造性适应环境瞬息万变运作的柔性化：传统企业自为；敏捷企业-应变 三、商务组织结构的扁平化金字塔式集权管理结构依据的两大条件： 1、大量精确反馈；2、决策性质大致相同。扁平化结构的特点：系统、减少中间层、影响力、分权、加大控制幅度法人法人（Legal Person，Juridical/Juristic Person）是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织1。作为口语，有时将法人代表也称为法人。法人作为民事法律关系的主体，是与自然人相对称的，两者相比较有不同的特点：第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的人，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。自然人的生老病死依自然规律进行，具有自然属性，而法人不具有这一属性。第二，虽然法人、自然人都是民事主体，但法人是集合的民事主体，即法人是一些自然人的集合体。例如大多数国家（包括我国）的公司法都规定，公司法人必须由两人以上的股东组成。对比之下，自然人则是以个人本身作为民事主体的。第三，法人的民事权利能力，民事行为能力与自然人也有所不同。根据民法通则第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可。 （一）依法成立。即法人必须是经国家认可的社会组织。在我国，成立法人主要有两种方式：一是根据法律法规或行政审批而成立。如机关法人一般都是由法律法规或行政审批而成立的。二是经过核准登记而成立。如工商企业、公司等经工商行政管理部门核准登记后，成为企业法人。 （二）有必要的财产和经费。法人必须拥有独立的财产，作为其独立参加民事活动的物质基础。独立的财产，是指法人对特定范围内的财产享有所有权或经营管理权，能够按照自己的意志独立支配，同时排斥外界对法人财产的行政干预。 （三）有自己的名称、组织机构和场所。法人的名称是其区别于其他社会组织的标志符号。名称应当能够表现出法人活动的对象及隶属关系。经过登记的名称，法人享有专用权。法人的组织机构即办理法人一切事务的组织，被称作法人的机关，由自然人组成。法人的场所是指从事生产经营或社会活动的固定地点。法人的主要办事机构所在地为法人的住所。 （四）能够独立承担民事责任。指法人对自己的民事行为所产生的法律后果承担全部法律责任。除法律有特别规定外，法人的组成人员及其他组织不对法人的债务承担责任，同样，法人也不对除自身债务外的其他债务承担民事责任。 根据民法通则的规定，我国的法人主要有四种：机关法人、事业法人、企业法人和社团法人。RSET分析模型第二章 公司的类型第一节 公司的分类公司从无到有发展到现代，其类型多种多样。依不同的标准，从不同的角度可以对公司作不同的分类。公司的分类有法律上的分类，也有理论、学理上的分类。同时在不同国家，也有不同的分类。一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司这是以股东对公司的责任形式为标准进行的分类。（一）无限公司无限公司（Unlimited Company），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。无限责任公司具有以下几个特征：1. 必须由两个或两个以上的股东组成。2. 股东对公司债务承担连带无限责任。3. 公司组织稳定。4. 股东关系具有合伙性，公司具有法人地位。（二）有限公司有限公司（limited company），亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（三）股份有限公司股份有限公司（Stock Corporation 或 Company Limited by Shares），又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（四）两合公司两合公司（Limited Partnership），是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。两合公司是大陆法国家公司法中规定的公司形式。在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙法来进行规范。此外，还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。当代经济活动的日益复杂，使得无限公司及两合公司、股份两合公司股东的投资风险更加突出，采用这三种公司形式的国家已经不多，目前各国普遍采用的公司形态是有限公司和股份有限公司。上述分类是大陆法系国家包括法国、联邦德国、瑞士、日本等的公司法对公司所作的分类，我国公司法及其理论体系也是以此分类制定和建立的。二、封闭式公司与开放式公司这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准所作的分类。（一）封闭式公司封闭式公司（Private Company或Closed Company），又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。（二）开放式公司开放式公司（Public Company），又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。此种分类为英法国家公司法所采用，从其具体内容看，封闭式公司类似于大陆法国家中的有限公司及股份公司中的非上市公司，而开放式公司则类似于大陆法国家中股份有限公司中的上市公司。三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司这是按公司信用基础的不同所进行的分类。（一）人合公司人合公司，是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务。无限公司就是典型的人合公司。（二）资合公司资合公司 ，是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。这种公司对外进行经济活动时，依靠的不是股东个人的信用情况如何，而是公司本身资本和资产是否雄厚。由于此种公司的股东对公司债务只负出资额范围内的有限责任，因此，公司股东间以出资相结合，无须相互了解，公司具有公众化的特点。股份有限公司则是最典型的资合公司。（三）人合兼资合公司人合兼资合公司，指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。“两合”，其意即指“人合”与“资合”。两合的原因在于公司由有限责任股东和无限责任股东两种股东组成。前述两合公司、股份两合公司即为人合兼资合公司。此种分类是大陆法系国家公司法理论上所作的一种分类，是一种学理分类，尽管不是一种法定分类，其意义仍然很重要，因为它揭示了公司法的立法意旨，公司法具体规定中对有限公司、股份有限公司和无限公司所作的不同规定，很大程度上是基于这两种公司信用基础的不同。四、国营公司、公营公司与民营公司这是根据公司资本的构成进行的分类。（一）国营公司国营公司，即西方国家的国有化企业，这种企业虽然名称是“公司”，但不是公司法意义上的公司，不受公司法调整。其特点是全部资本由国家投资，国家作为股东参与公司的利润分配，公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代表组成的董事会负责，同时其资本也不分为股份。因而它被视为国家“独资”经营的公司。（二）公营公司与民营公司公营公司与民营公司，二者都属于公司法上的公司，公营公司是指政府资本超过公司总资本额50%以上的公司；民营公司是指私人资本超过公司总资本额50%以上的公司。公营公司与民营公司的划分，在我国尚无法律的规定，但随着我国市场经济的发展和国有企业的改革，许多国有企业将成为国有资产与非国有资产共同投资的企业，而对于国有资本控股或私人资本控股的公司，国家将会采取不同的法律规制方式和采取不同的政策，因此，公营公司和民营公司的划分将会具有重要的现实意义。五、母公司与子公司这是按公司之间的控制或从属关系进行的分类。母公司是指拥有有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。与其相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。母公司与子公司之间法律关系的特点是：1. 子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。2. 母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。由于股份的分散，母公司无须拥有50%以上股份，而只需拥有一定比例以上（股票控制额）的股份即可获得股东会表决权的多数，从而取得控制地位。3. 母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动、其财产与母公司的财产彼此独立。在财产责任上，母公司和子公司也各以自己所有的财产对各自的债务负责，互不连带。我国公司法未规定母公司的概念，只对子公司作了简要规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”六、关联公司与公司集团这是根据公司之间的特殊联系而作的分类或定性。（一）关联公司关联公司，亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。在我国，具有突出法律意义的是上市公司的关联公司，证券法规范中有许多涉及关联关系或关联交易的法律规则和要求。（二）公司集团公司集团，亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。七、本公司与分公司这是按公司内部管辖关系进行的分类。许多大型公司的业务分布于各个地方，甚至不同国家，直接从事这些业务的许多都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则称为之本公司或总公司。分公司与本公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似之处，但分公司的法律地位与子公司完全不同。分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其财产对其子公司活动所产生的债务承担责任。可以说，分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。此外，分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司，而只是本公司的组成部分或业务活动机构。八、本国公司、外国公司与跨国公司这是按公司的国籍所进行的一种分类。对于公司国籍的确定，国际上有不同的立法和学说，其基本标准有：（1）公司设立准据法主义，即公司的国籍以公司设立所依据的法律是本国法还是外国法为标准确定；（2）公司设立行为地主义，即公司国籍以公司设立登记或注册所在地确定；（3）股东国籍主义，即公司国籍以多数股东或多数出资额股东的国籍确定；（4）公司住所地主义，即公司国籍以公司住所所在地的国家为国籍。对上述各种标准，大多数国家兼采设立准据法主义和设立行为地主义来确定公司国籍。我国亦采此做法。因此，凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，无论有无外国股东，无论外国股东出资多少，如各种形式的外商投资公司，都是中国公司，亦即本国公司。外国公司则是相对本国公司所称。外