城商行上市所需具备10个方面的条件

城商行上市所需具备10个方面的条件 （按：中国金融标准化管理协会常务副会长、北京融标管理咨询有限公司董事长广明法同志从事多年的城市商业银行管理咨询工作，根据其对已经上市城商行的调查和与监管部门的接触了解，结合有关法规要求，提出了城商行上市的10个方面要求。仅供拟上市城商行参考。）2007年7月19日，南京银行和宁波银行分别在沪深两地上市，9月19日北京银行在上证所挂牌。三家城商行的成功上市就此拉开了中国城市商业银行的上市序幕。据不完全统计，已有上海银行、天津银行、杭州银行、重庆银行、温州银行、大连银行等40家以上的城商行提出了“上市”的战略发展规划。城市商业银行上市，可以淡化城市商业银行固有的地方性烙印，将有利于推进城市商业银行的进一步跨区域扩张，使城商行逐步由地方银行过渡到区域性银行甚至全国性银行。上市后，城商行设立分行的条件自然放宽，跨区域经营的门槛也随之降低，城商行将借助上市衍生出来的品牌效应，还可以开展更多业务、为各类中小企业的发展提供更丰富的产品与服务，并在同业的竞争中缩小差距，提高自己。除此之外，上市还可以拓宽资本渠道、完善公司治理、规范内部管理、强化社会监督、防范经营风险、实现可持续发展。但是，上市要具备一定的条件，并要履行一定的程序。根据有关法规、监管要求和已经上市城商行的经验，上市至少要符合以下10个方面的条件。一、公开发行股票。城商行上市之前要按照要求面向社会公开发行股票。这是我国公司法规定的股份有限公司上市的6个基本条件之一。目前，所有的城商行都是按照股份有限公司形式设立的，都经过经国务院证券管理部门批准向社会公开发行了股票。这一点所有的城商行都符合条件。二、资本总额限制。就是说所有公司上市其注册的股本总额都不能少于人民币5000万元。这也是我国公司法规定的股份有限公司上市的6个基本条件之一。我国商业银行法规定成立城市商业银行的资本最低要求是1亿元。这一点也不是城商行上市的障碍。但是，我国商业银行法也规定，商业银行的资本充足率保持在以上 。这也是城商行上市的必备条件。三、盈利能力要求。我国公司法规定股份有限公司上市要求开业时间在三年以上，而且最近三年连续盈利。这一规定大部分城商行都能达到要求。但是，银监会规定，城商行上市要达到中等股份制商业银行以上水平。而银监会出台的商业银行风险监管核心指标中规定的银行盈利能力的最低指标是：资本利润率达到11%，资产利润率达到0.6%。这就是说城商行要想上市，其盈利能力指标必须超过这一水平。四、股权结构要求。我国公司法规定股份有限公司上市的股权要求是：持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。这些规定城商行都能做到。但是，由于三家城市商业银行上市后暴露出了由员工持股而引发的种种争议。宁波银行员工持股将近20，上市后该行有7位高管身价过亿。北京银行的股东名册中出现了上千名“娃娃”股东。城市商业银行上市所暴露出来的员工持股问题，引起了监管当局和社会各界的高度关注。据2000年央行关于城商行吸收自然人入股的相关规定，城商行内部员工持股比例不得超过20%。但财政部和国资委2006年颁布的国有控股上市公司股权激励试行办法却要求，向激励对象授予的股份总量累计不得超过公司股本总额的10%。显然，城商行的员工持股比例有待明确。为此，中国银监会对城商行的员工持股问题进行规范，将城商行员工持股的上限从20%降至10%，同时缩小管理层和普通员工的持股比例差，并对持股人的身份进行了严格的限定。我们分析认为：特别是城商行这样的中小银行必须满足所有自然人持股不得超过30%的规定，内部员工的持股比例不得超过20%，单一自然人持股不得超过0.5%的要求，否则其上市进程就会受到影响。同时，银监会关于防止一股独大和股权过于分散的要求也要满足。原则上，单一法人持股比例不超过30%，最大十位法人股东持股比例要达到60%以上。五、财务核算要求。我国公司法规定股份有限公司上市要满足财务管理规范，执行会计准则，财务会计报告无虚假记载，在最近三年内无重大违法行为的要求。具体而言，要经过有资质的会计师事务所的审计，并出具无保留意见的审计报告，并提供大量的、规范的、准确的符合有关规定的近3个年度会计报告。这项工作大都聘请专业人员完成，城商行只需做好大量的配合工作就可以了。六、明确上市目的。城商行上市的主要目的有两个：一是建立现代银行。为了使城市商业银行更加社会化和公众化，让社会来进行监督，成为真正的市场化的现代银行。二是扩张规模，实现又好又快发展。银监会主席刘明康在北京召开的全国城商行第八次论坛上明确提出城市商业银行也是股份制商业银行，只要达到相关监管指标即可跨区域发展；监管部门将进一步统一监管标准，实施同质同类监管，以引领和支持城市商业银行又好又快发展。从种种迹象来看，我们认为，先引进战略投资者，再上市补充资本金，接着在省内实施跨区域经营，最后向全国扩张，这是我国监管层默许的城市商业银行改革发展之路。七、公司治理要求。城商行必须按照股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行董事会尽职指引等有关规定建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并设立相应的专门委员会，必须实行董事长和行长的分设，并明确其职责边界、议事规则和决策程序，达到“形似”的要求。与此同时，根据银监会要求和已经上市城商行经验，还必有要引进符合4项标准的战略投资者。即：投资者具有良好的商业银行管理背景；持股比例15%以上；持股期限3年以上；向城商行派驻董事或高管参与管理。八、风险管理要求。城市商业银行上市要面临着种种风险的考验，监管部门多次提示，城商行要特别关注风险管理。城商行上市必有建立有效的覆盖8 种风险的风险管理体系和完善的内控、合规管理体系。包括成立专门的风险管理部门、法律合规部门、内控审计部门和岗位，明确董事会或专门委员会、监事会、高管理层、风险管理部门和各业务条线、各运作单元的风险管理职责，制定风险管理程序和政策，确定风险管理策略和方法。而且表现在具体的风险监管核心指标上符合规定要求，特别是信用风险监管指标，如不良资产和不良贷款率、单一客户授信集中度、关联授信比例三类指标。不良贷款率不得高于5%。不良资产率不得高于4%。单一客户授信集中度不得高于15%。关联授信比例不得高于50%。还有流动性风险指标、市场风险指标和操作风险指标等都要达到规定要求。在风险抵补指标方面，准备金充足率和拨备覆盖率都要达到100%，盈利能力和资本充足程度指标也要符合要求。总之，城商行风险评级至少达到三级以上标准。九、资产规模要求。银行专家普遍认为，银行作为资金密集型企业，一定的规模是必然要求。已经上市的城商行资产规模都在400亿元以上。按照业内惯例，通常将总资产300亿元视为城市商业银行的一个规模界线。总资产达到300亿元，说明已经达到中等股份制商业银行标准。从媒体报道提出上市目标的温州银行2007年末，总资产达到300.88亿元，也说明只有总资产超300亿，才能符合中型银行的规模要求，也才能有条件申请上市。十、业务种类要求。只开办单一的传统业务既不能满足客户的多种需要、增强银行竞争能力；又不能实现盈利多元化、满足股东分红的要求