上市公司关联方交易信息披露的规范

1、上市公司关联方交易信息披露的规范关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前 我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题， 揭示了不充分 披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价 政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息 披露的建议。上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题， 关联方交易在各国的公 司运作中都广泛存在。 我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而 成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及 其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。 1997 年 5 月

2、，财政部发布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露 同年 7 月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联 交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。1、关联方关系及其交易的特点关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项， 而不论是否 收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在 关联方之间进行交易在定价政策、 结算方式及其支付手段等方面均可 通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市 场交易简单直接， 因而可以节约交易成本， 提高企业的营运效益和盈利能力， 增强企业的市场竞争能力 1. 关联方交易的双方尽管在法律上是平等的

3、，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权 集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱 了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。 关联方在利己动机的 诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条 款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益 相关者的合法权益。 上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得 到了反映 2. 如中科健（中国科健股份有限公司） 2001 年销售给关联方产品 共计

4、129112 万元，占该公司年度销售额的 89.36%；向关联方采购货物金额 为 35488 万元，占年度购货额的 24.01%.2、存在的几个问题2.1 关联方交易披露的要素企业会计准则关联方关系及其交易 的披露中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表 附注中披露关联方关系的性质， 交易类型及其交易要素。 这些要素一般包括： 交易的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例，在披露时 要求记录累计余额，不需要披露本期发生额；定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应 收应付款等，应当披露连续 2 年的比较资料。如果 2 年的比较

5、资料中有一年 属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以 披露；关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当 在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、 交易总额 以及当期的交易数量及金额。2.2 关联方交易披露中存在的问题 由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几 点：八、 关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定

6、价的确定 依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披 露所能传递的信息十分有限， 不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行 利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套 西服的销售中获得毛利达千元以上， 而在同期与日本三泰衣料株式会社的销 售协议中，每套西服只得到 800日元的加工费（折合人民币 53.23 元），相 比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。 信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在 其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在 2001 年 1 月 1日至

7、 2001年 6 月 30日半年间，销售给智雄公司（公司第二大股东） 的销售额共计 9583 万元，占公司总销售额的 14.71%，而公司对上述事项， 未及时履行临时报告的信息披露任务。 2002年 4 月 3 日，内蒙宏峰因为关联 企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在 2001年 12月 22 日发布的董事会公告中称， 拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生 产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表 人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的董事 声明及承诺中，遗漏了有关其弟高建民的信息， 而且高建华作为关联董事， 在董事会审议上

8、述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。 上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比 较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这 种担保也是一种关联交易。 关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司 利益。这方面的案例可以说举不胜举。如 ST猴王的大股东猴王集团就是这 样的典型，猴王集团除了冒用 ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让 上市公司为自己另外 3 个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自 己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司 6 个多亿元的资金外， 还让上市公司为其另外 7 亿

9、多元的债 务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。 通过关联企业分摊费用、 向上市公司转移利润 2. 一些上市公司在利 润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主 要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准， 或承担上市公司的管理费 用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用 退回等。如：蓝田股份 2000 年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中 国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布 于全国的销售网点销售，仅占公司全部销售量的 1.9%. 可见，蓝田股份利用 集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利

10、润。 通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国 2000年修订的非货币性交易会计准则 中规定以换出资产的账面价值入账， 同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益， 并且收益的大小不会超过 补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了 重要的作用， 但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的 发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股 权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司 还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长 期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润

11、反映的操纵目标。 采用托管经营的手段来操纵利润 3. 由于法规制度尚未对资产托管 经营形成有效的规范， 导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有 很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不 良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭 空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托 上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。 通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关 法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借 的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报 表。通

12、常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市 公司支付一定的资金占用费。 如浦东不锈在 1998 年中期实现的利润 2837.04 万元中，应收母公司的资金占用费就高达 559.73 万元（母公司报告期期末 上市公司的款项为 2916.52 万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报 表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。3、不充分披露的动机和危害3.1 关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被 ST、PT摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格 和虚假销售来实现收

13、入的增长或成本的降低， 提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥 离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。 降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方 面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。 尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不 同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税 率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人 为地抬高或降低交易价格来调节各关联

14、企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。 转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取 一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于 该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把 产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。 将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司 的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原 料，向上市公司转让低质

15、量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益3.2 信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来 的危害主要体现在两个方面：对关联交易价格披露的不充分， 使得上市公司能够利用税负转移减少 企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低 价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手 段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我 国的国家利益。会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险， 从而做出投资决 策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易（尤其是大

16、量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高 低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经 营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。4、规范关联方交易及其信息披露的建议财政部于 2001年12月 21日推出关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行条例，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交 易操纵利润。从总体上来说，上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以 前有一定的提高，但依然存在许多不容忽视的问题。为了规范和提高关联方 交易及其信息披露的质量， 便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险，增

17、强不同的可比性，目前应着重做好以下几个 方面的工作：4.1 要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度 一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调 查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在 38 项具体准 则项目中名列第一。我国于 1997 年颁布了关联方交易具体准则，对关 联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定 权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交 易操纵利润，美化财务报表的做法“花样翻新” ，因此，必须进一步完善与 关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作， 提高关联方交易信息披 露的及时性

18、、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交 易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从 各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的 制定应是一个动态调整的过程， 要根据上市公司关联交易中出现的新情况和 新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度 地避免不公平的关联方交易的发生 4.4.2 充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、操作性强的 关联交易定价政策在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在 3种定价方法：不受控可比价格法；再销售价格法；成本加成法；按照独立核算原则规范关 联交易定价。 对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算 利息收支，以规范关联方的定价 5.4.3 加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度 通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司年度报告审 计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具 了保留意见。其中主要原因在于