关联交易会计规范:比较与完善

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关联 交易 会计 规范 比较 完善
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硕士学位论文 THESIS OF MASTER DEGREE 论文题目:关联交易会计规范:比较与完善 (英文):Accounting Regulations For Related Party’s Transactions:Comparison and Improvement 作 者:李 艳 红 指导教师:荆新 2004年 10月10日 硕士论文扉页 论文题目: (中文)关联交易会计规范:比较与完善 (外文)Accounting Regulations For Related Party’s Transactions:Comparison and Improvement 所在院、系、所 :商学院 专 业 名 称:会计学 指 导 教 师 姓 名、职 称 :荆新 教授 论 文 主 题 词 :关联交易 会计规范 学 习 期 限 : 2001年 9月至2005年 9月 论文提交时间: 2001年 10月 3、独 创 性 声 明: 独 创 性 声 明 本人郑重声明:所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果,以不包含为获得中国人民大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了明确地说明并表示了谢意。 签名:李艳红 日期:2004.10 关于论文使用授权的说明 本人完全了解中国人民大学有关保留、使用学位论文的规定,即:学校有 权保留送交论文的复印件,允许论文被查阅和借阅;学校可以公布论文的全部 或部分内容,可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 签名:李艳红 导师签名:荆新 日期:2004.9 中国人民大学 硕士学位论文摘要 (中外文合订) 论文题目: (中文)关联交易会计规范:比较与完善 (英文)Accounting Regulations For Related Party’s Transactions:Comparison and Improvement 作 者: 李 艳 红 指导教师: 荆新 近年来,随着我国经济的飞速发展,我国的企业经营逐渐从产品经营转化成资本经营,通过一系列兼并、收购、重组、控股等形式,提升了企业的市场竞争力。上市公司就成为市场经济发展的必然产物。 由于我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而成,先天就带有关联性,关联交易不可避免。另外,比较而言我国的上市公司规模较小,市场竞争日益激烈,公司向大型集团公司或跨国公司的方向发展来增强市场竞争能力,其中关联性的重组与并购是可以使公司实现低成本扩张的途径之一。 关联交易的形式较多,归纳起来主要有:产品购销业务中关联交易、资金占用的关联交易、上市公司与集团企业间无偿拆借款项的关联交易、上市公司为集团公司提供担保业务形成的关联交易、费用负担形式的关联交易、资产转让与租赁所形成的关联交易、资产重组所形成的关联交易。等等。 关联交易的影响不容忽视。它就象一把双刃剑,一方面,它有助于企业集团充分利用内部的资源,帮助进入新的行业领域及获取专项资产等;但另一方面,由于关联交易价格由双方协商确定,关联交易为规避税负、转移利润、形成市场垄断、分担投资风险等,提供了市场外衣下的合法途径,尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表,严重损害了投资者和债权人利益。另外,从社会经济方面看,非公允的关联交易的存在扭曲资本市场资源配置,误导投资者形成错误投资理念。 如何规范我国上市公司关联交易成为摆在政策制定者面前的一大课题。 我国对于关联交易的披露的会计规范主要有1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》;关于关联交易确认和计量的会计规范主要有1999年颁布及2001年1月修订的《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——债务重组》和2001年12月颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。这些准则及暂行规定对规范关联交易起了重要作用。 在分析了各准则的利弊之后,我们发现在会计规范与上市公司关联交易利润操纵行为的博弈过程中,结果似乎总是“道高一尺,魔高一丈”。一定程度上说明了会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为的局限性。 现实的情况决定了在我国目前的会计环境下,只能是从确认和计量角度尽可能地减少上市公司利用关联交易进行利润操纵的会计处理空间,并将上市公司所发生的关联交易予以充分、及时地披露,尽可能真实地反映上市公司财务状况和经营成果。而对杜绝关联交易的发生,仅仅靠会计规范的约束力是远远不够的,这就是规避会计规范约束的关联交易造假手段能够层出不穷的主要原因。 因此,强化会计规范的作用,仅仅能够对关联交易操纵利润的行为从外部进行事后的约束。要想充分发挥会计规范对上市公司关联交易利润操纵行为的约束作用,从源头上规范上市公司关联交易,规范关联交易本身的行为才是关键。 对比各国(英、美及国际会计准则等)有关关联方及关联交易的准则,可以发现我国的关联交易准则借鉴了国外准则对于关联交易的规定并结合我国的国情加以改进或变通,使我国的规范准则更能适应我国当今经济发展的现状。 本文提出了完善我国现有的关联交易披露准则及其他有关关联交易准则的建议,探讨制定更为严格、缜密的规范、准则来充分披露关联交易的影响,限制关联交易行为对利润的调节。例如,提出在对关联方关系进行判断认定方面,我国会计准则中可以考虑借鉴美国审计界的相关标准;针对目前上市公司关联交易出现的问题,以及我国的国情,以历史成本作为关联交易的主要的计量基础;以及完善关联交易的披露形式等等。 强调建立强制信息披露制度,要求上市公司披露关联交易,消除其隐蔽性带来的不良后果,并使其从幕后走到前台,接受广大投资者的监督,使广大投资者能够正确地评判企业的财务状况及经营成果。 在完善关联方交易信息披露及一系列有关关联交易的准则后,还应注意准则所作用的外部环境的建设,例如企业内部治理机构的建立、相关法律法规的健全、证券市场监管机制的完善、社会中介机构及独立审计人员的公正鉴证等。只有各个方面的相互配合,才能对目前中国上市公司发生的非公允关联交易的问题进行很好地解决。本文提出了改善我国关联交易的外部环境的建议包括从企业内部建立现代化的法人治理结构;从企业外部规范关联交易——相关政策法规的建立、健全与完善。 现代公司赖以平衡公司利益相关者权益的基本规范是公司法人治理结构。对于不公平关联交易的监督,应重点关注公司法人治理结构的监督机制的完善。 完善公司立法,加强对债权人以及中小股东的保护;加强法律监督,贯彻公司独立原则和公平交易原则。 规范中介市场行为,发挥中介机构的监督作用十分有意义。这在一定程度上遏止上市公司与关联方之间的虚假交易。 加大执法力度,制定相应的证券监管措施和法律制度,对没遵守准则进行关联交易并且不披露或隐瞒披露的上市公司及关联方进行惩罚,对造成实际损害的尤应严惩。 In recent years, with the fast development of the economy in China, Chinese enterprise operations has been gradually transforming from product operation to capital operation. The enterprises market competitiveness has been elevated in the market place by various means of series merge, acquirement, re-organization, share control, etc. Public companies has become a natural outcome of the development of market economy. Since most listed companies in China are transformed from state-owned enterprises in systems, they were born with related party trading. Related party trading is inevitable. Besides, comparatively to say, the listed companies in China are in small size. Against the background of increasingly fierce competition in the market, to promote market competitiveness by growing into large size groups or trans-national companies, re-organization, merge and acquirement of related parties is one way to help the company to realize low cost expansion. There are many formats of related party trading. In conclusion, there are related party trading in: product purchase and sell business, utilization of capital, loan of capital between listed company and group enterprises without interest, those formed from guarantee business by listed companies for their group enterprises, those resulted in sharing of expenses, transferring of assets or rent and lease, etc. The influence of related party trading spares no negligence. It is a double-blade word. On one hand, it is helpful to fully utilize of intra-enterprise resources, to enter into new industries, and to gain special assets. However, on the other hand, because of the reason that related party trading price is set through negotiation, it provides a legal approach for evading taxation, transfer profit, produce monopolization, and share investment risks, etc. Especially when listed companies manipulate finance reports by related party trading, it severely harms the interests of investors and debtees. It has become an important issue for the policy makers to regulate the related party trading of listed companies in China. The main accounting regulations about disclosing the related party transactions include The accounting standard——related party relationships and transactions disclosures published in 1997, The accounting standard——non-monetary transactions and The accounting standard——debt reorganizations published in 1999. and Accounting for of the property sale within related parties that published in 2001. The objective of these standards are to define related party relationships and transactions and to enhance disclosure thereof. We can gain enlightenment from these accounting rule gradual progress.They are as follows:firstly, the related party transactions and standards is one dynamic game . The related party transactions ‘s circumstances force management depart to make accounting policy to define company’s act of rigging the profits,and then emerge new ways to rig profits through related party transactions. This force officers have to make new regulations to deduct the influence on the company’s profits. Secondly, formed one relative territoria accounting rules system. It’s not enough only to control the related party transactions by using a few standards.Meanwhile the key way is to define the related party action. Gloalization has been more and more obviously under the circumstance of business society. The policy makers refer to other country’s ripe theory in the course of the related party transactions standard.Contrasting with other contries standards about related party ,we can find that our standard fit in with the needs of China’s actual conditions. The paper gives some suggestion about perfecting our accounting standards about related party and related party transactions so that the listed company can give a sufficiency disclosures. The information disclosures system should be emphasized. The investors and debtees require the listed company to throw daylight on related party transactions and it’s influence. The paper also gives some suggestions which to improve the related transactions in listed companies.Specific the related transactions from outside ——related policy and regulations should be made,strengthen and perfect. The fundamental rules of modern companies which to balance rights and interests of all party interested is incorporated company’s structure.Management officer should exercise a close supervision over the structure’s consummate in the process of supervising the unfair relater party transactions. All kinds of ways to manage unfair related party transactions from outside are include company law, enhance the supervision through law and perfect the accounting standard about related party transaction. In a word, it was an uncontroversial fact that listed company manipulated profit by dealing with related transaction. Unfair and frequent related transaction not only distorted the managing result and financial status but also impeded the normal management and development of listed company. Presenting false accounting information and manipulating profit by related transaction disturbed Chinese securities market and damaged the investors’ benefits who would lose confidence to securities investment which restrained the healthy development of young Chinese securities market. The ways of manipulating profit by related transaction were various and covert more and more. How to apperceive listed company’s related transaction and restrain the manipulation of profit by related transaction was the key problem during the present period of Chinese marketing economy. The research of related transaction has a long way to go. To make Chinese economy develop in a healthy track for a long time, more attention should be paid to related transaction of the listed company. It is the key on standardizing related transaction to improve accounting principles, strengthen auditing, perfect managing structure and foster intermediary organization. 5、学位论文目录: 目 录 前 言……………………………………………………………………………….1 第一部分上市公司关联方及关联交易的界定…………………………… 3 一、 上市公司关联方及关联交易的界定…………………………………3 二、 我国上市公司关联交易产生、存在的根源…………………………5 三、 上市公司关联交易的影响……………………………………………6 第二部分 我国上市公司关联交易实证分析及规制研究…………..9 一、 我国上市公司关联交易实证分析…………………………………...9 二、 我国上市公司关联交易会计规范的产生 和发展历程及利弊分析………………….………………………….14 第三部分 各国有关关联方准则的比较分析 ………………………..34 一、 各国有关关联方的定义……………………………………………..34 二、 关联方定义的比较研究……………………………………………..36 三、 关联方关系及关联方交易披露的比较研究………………………..38 第四部分 完善改进我国上市公司关联交易会计规范的措施 一、 完善我国规范上市公司关联交易的准则….………………………41 二、 对关联交易会计规范所作用的外部环境的改善措施…………….46 结论 …………………………………………………………………………… ..51 参考文献…………………………………………………………………………53 6、学位论文正文 前 言 一、选题背景 伴随我国资本市场的开放,上市公司的行为越来越受到广大利益相关者——包括投资者、债权人、潜在投资者、政府部门等的密切关注。而在企业的运营过程中,关联交易成为上市公司手中的武器,它利用关联交易操纵利润、转移税负、扭曲资本市场,不仅损害国家利益、广大中小投资者的利益、影响上市公司本身的利益,如,降低其竞争力,由关联交易产生一系列经营及财务风险等,而且还影响整个资本市场的健康发展。因此,对关联交易的研究受到更多的人重视。 二、选题的意义 本文探讨在上市公司的关联企业之间产生的交易和行为将对其财务状况发生多大程度的影响、如何准确衡量这种影响及如何采取必要措施规范这种行为对上市公司及证券市场带来的不利影响,并在关联交易发生使如何更加全面地加以披露,使现实的投资者及潜在的投资者以及利益相关者能够通过财务会计报告了解关联交易对上市公司的影响程度,从而为证券市场的健康发展提供良好的制度环境。 从会计学的意义上讲,关联方是指在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;而关联交易就是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。 不公允的关联交易在现实生活中的表现形式不断翻新,频繁的关联交易严重扭曲了上市公司的财务状况和经营成果,阻碍了上市公司的正常经营和发展,严重扰乱了中国证券市场。 鉴于非公允关联交易的影响,财政部自1997年起先后颁布了并修订了一系列规范关联交易的准则。这些准则从确认和计量的角度尽可能地减少上市公司利用关联交易进行利润操纵的会计处理空间,并将上市公司所发生的关联交易予以充分、及时地披露,尽可能真实地反映上市公司的财务状况和经营成果。 三、研究的思路与方法 本文从现实发生的关联交易入手,分析其产生的不利影响,进而阐述我国关联交易准则的制定,及相关的规范关联交易的准则,分析这些准则的出台背景,产生的积极作用以及存在的不足,探讨从实际出发,如何能更好地规范关联交易、披露关联交易,并逐步与国际会计准则接轨,利用国际会计准则和先进国家的准则中的优势部分,并结合中国的国情,制定出更为完善的规范准则。 任何事件的发生还要依赖其外部环境,因此,改善我国证券市场环境、强化公司治理结构、完善法律建设等等是使关联交易准则更好地发挥作用的基础。 本文共分四个部分,基本结构和主要内容如下: 第一部分界定上市公司的关联交易。分析关联交易的概念、特点、关联交易产生的根源及对上市公司关联交易的影响分析。 第二部分对我国上市公司的关联交易进行实证分析,并着重对我国上市公司的关联交易的会计规范进行利弊分析,详细阐述自1997年以来,关联交易会计规范的产生与逐步的完善。 第三部分各国有关关联方准则的比较分析。主要对国际会计准则、美国会计准则、英国会计准则等对关联方的定义和披露进行比较分析,并提出其相对先进、完善的地方,及对我国关联交易准则制定的启示。 第四部分基于以上的分析研究,提出改进我国上市公司的关联交易会计规范的措施。借鉴各国关联交易会计准则的优点,提出改进我国会计规范的具体内容,并同时考虑准则所作用的外部环境的改善。 关联交易在我国上市公司中愈来愈频繁,如何认定关联交易成为研究关联交易会计规范的首要问题。本部分介绍关联交易的界定及表现形式并分析其产生的根源与影响。 第一部分 我国上市公司关联方及关联交易的界定 一、上市公司关联方及关联交易的界定 (一)上市公司及关联交易的概念 1.上市公司的概念 近些年,随着我国经济的发展,我国的企业经营逐渐从产品经营转化成资本经营,通过一系列兼并、收购、重组、控股等各种形式,扩大企业规模、增强企业实力,提升了企业的市场竞争力。由此可以看出,上市公司是市场经济发展的必然产物。 上市公司是指依法公开发行股票并且其发行的股票经相关部门批准在证券交易所挂牌上市的股份有限公司。上市公司除具有股份有限公司的一般特征外,还具有其两个基本特征: 股票已经向社会公开发行;股票已经在证券交易所上市。 管强 2003 《关联交易内幕》北京 中华工商联合出版社 上市公司最显著的特点是可以在证券市场上筹资,广泛吸收社会闲散资金,从而迅速扩大企业规模、增强企业的资金实力,增强企业的市场竞争力。上市公司的股票上市,可以使企业直接融资,它成为企业获得资金来源的一条重要的途径。 2.关联交易的概念及特点 ⑴ 关联方及其交易的含义 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方定义如下:“在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制,共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方。” 中华人民共和国财政部 2001.7 《企业会计准则2001》 北京 经济科学出版社 具体来讲,关联方主要是指:直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如:母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间);合营企业;联营企业;主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》条八条对关联方交易定义如下:“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。” ⑵关联交易的特点 依据具体会计准则的定义,关联交易具有以下特点: 第一,关联方交易是交易的一种类型,关联方交易不能等同于不公平交易。它与其他交易的区别在于交易主体之间存在关联方关系。关联方交易在价格等方面即使与市场内其他交易存在差异亦是市场经济条件下的正常现象。 第二,即使是关联交易,其交易主体均应具有法律上的独立行为能力和独立权利能力,交易合同的订立是其独立意志的表示。 3.我国上市公司关联交易的主要方式管强 2003 《关联交易内幕》北京 中华工商联合出版社 第142页 第一,产品购与销业务中的关联交易 通常是指控股股东与上市公司之间的原材料采购、产品销售、委托加工、以及提供服务等。 鉴于我国的国情,上市企业在上市前会存在资产“剥离”不彻底的情况。为了扶持上市企业,相关联的集团公司往往以低于市场的价格向股份公司提供原材料,而又以较高的价格买断或包销股份公司的产品,实现利润转移。这类关联交易应该说是在各中关联交易中占据首要位置。 第二,资金占用的关联交易 由于可通过股票市场进行低成本融资,上市公司就成了集团公司的“提款机”。上市公司向集团公司收取资金占用费,一方面可以增加上市公司的盈利,另一方面又可解决集团公司的资金来源问题,可以作到“一箭双雕”。 第三,上市公司与集团企业间拆借款项的关联交易。 按照有关条文的规定,企业之间不允许相互拆借资金。但是,事实上上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现象。 第四,上市公司为集团公司提供担保业务形成的关联交易 担保事项在上市公司中十分普遍。股份公司为集团公司提供信用担保,使集团公司获得贷款,可解决集团公司的资金困难。 第五,费用负担形式的关联交易 有些集团公司“改装上市”,利用部分资产改制上市,虽然形成了两个独立的法人实体,而实际上是“两个牌子,一套班子”的局面。当股份公司需要增加利润时,集团用来承担各种费用,另外可通过向集团公司收取管理费的形式,缩小费用成本加大利润。 第六,资产转让与租赁所形成的关联交易 上市公司与其集团公司之间普遍存在资产租赁和转让的关系,并且上市公司还利用募股资金收购关联方的资产。普遍存在的资产租赁关系包括土地,厂房、设备,商标、特许权等无形资产的租赁。上市公司利润水平不理想时,集团公司调低租金价格收费,或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用,形成上市公司的其他业务利润。 第七,资产重组所形成的关联交易 为了优化上市公司资产结构,上市公司在改制上市时把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司。 二、我国上市公司关联交易产生及存在的根源 (一)上市公司关联交易存在的必然性 我国上市公司存在关联交易有其存在的特殊性,这种特殊因素来自我们的体制因素。 其一,我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而成,“兄弟姐妹”很多,先天就带有关联性。另外,比较而言我国的上市公司规模较小,市场竞争日益激烈,公司要生存与发展必然要经过投资、收购和兼并实现规模扩张,向大型集团公司或跨国公司的方向发展来增强市场竞争能力,其中关联性的重组与并购是可以使公司实现低成本扩张的途径之一。 1.关联交易产生的原因 第一,在产品的生产与销售中,过于依赖单一或较少的产品、客户或交易事项,而要保持良好的盈利记录,其所依赖的交易事项为关联交易的可能性就会非常大。 第二,缺乏持续经营所必须的资金,现金流量严重不足。这时,企业往往在巨额债务到期日前,发生关联交易,筹措大量资金以保证其持续经营。 第三,为了支撑股价、融通资金等目的而试图保持良好的盈利记录。这种情况下,企业在资产负债表日前后进行重大关联交易,用以粉饰会计报表。 第四,发生重要诉讼。尤其是管理当局与股东之间发生的诉讼。在此诉讼期内,管理当局可能会利用其对企业经营权的控制而进行关联交易,提高经营业绩,使管理者被免于起诉或判定无罪。 第五,乐观的盈利预测的需要。企业为达到其想象中的乐观的预测目标,而与那些它能够对其施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。 第六,企业所在行业出现产业危机。危机来临的时候,正常的生产经营活动所能获取的利润空间狭小,此时企业往往利用关联交易来弥补发生产业危机时对企业造成的损失。 第七,所处行业技术淘汰风险较高。技术含量较高的行业如电脑、彩电、VCD等行业在产品与技术更新换代期间容易受到市场冲击。为了减少冲击带来的巨额损失,企业往往在这一期间进行大量关联交易。 第八,生产能力过剩致使产品积压无销路。这时,企业就可能设法向其关联方强行销售过剩的产品,以增加自身的业绩。 2.关联交易发生的动机 第一,为了使公司能够发行上市或为了获得配股资格。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。另外股票发行上市后,企业向社会募集资金的主要方式就是配股,而国家对配股的控制依然很严格。上市公司为了获得配股资格,就经常使用关联交易来操纵利润。 第二,为了保住“壳资源”。许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理,通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。(如ST黄河高科1999年用关联交易的手法,将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司长岭黄河(集团)有限责任公司,转出去的存货市值早就低于帐面价值,此外,母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就这样,ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益,堂而皇之地步入绩优股行列。)谢华 2003.04.30“对我国上市公司关联交易现状的思考”《江苏财经》信息网 第三,提供银行贷款担保。上市公司信誉较高,取得银行贷款相对容易,母公司为了获得资金,可能会利用上市公司作为担保从银行获得贷款。我国关联方之间相互提供贷款担保的现象十分严重。 第四,隐藏上市公司利润。许多上市公司当期经营业绩较好,而其为了防止以后年度经营业绩下降给上市公司带来的不利影响,通过关联交易将本期利润转移给母公司或大股东处,待以后年度经营业绩不佳时再从母公司转回来。 第五,逃避税收的动机。与国外公司一样,关联交易的运用是为了逃税。如果上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33%,上市公司从避税的角度出发,就会通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。 第六,母公司借壳上市的需要。为实现母公司的借壳上市,母公司常常与上市公司存在着关联资产转让或置换,从而改变上市公司业务构成,达到间接上市目的。 三、上市公司关联交易的影响分析 关联交易就象一把双刃剑。正如前面所言,并非所有关联交易都是非公允的。关联交易也具有积极的一面,如,它有助于企业集团充分利用内部的资源,降低交易成本,提高企业集团的资本营运能力和上市公司的营运效率,可以帮助企业实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产等;但另一方面,由于关联交易价格由双方协商确定,关联交易为规避税负、转移利润、形成市场垄断、分担投资风险等,提供了市场外衣下的合法途径,尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表,严重损害了投资者和债权人利益。 (一)对社会经济方面的影响 1.关联企业之间通过关联交易进行税负转移,给国家和投资者造成损失。 2.利用关联交易调节利润,损害中小投资者利益。某些上市公司为了达到“保配”和“保牌”的目的,就利用关联交易制造利润。一旦优良的业绩成为泡沫,最终受到损害的会是广大中小投资者。另外,上市公司利用转移价格将利润向关联方转移;通过关联交易让公司为采购品和劳务支付更多的资金等都会导致公司盈利能力下降,财务风险上升。 3.非公允的关联交易的存在扭曲资本市场资源配置的功能,误导投资者形成错误投资理念。非公允的关联交易的存在,使那些没有多大发展前途的公司经营业绩能够一下子提升,投资者资金投向这些公司,会产生“劣币驱逐良币”的后果,导致资源利用率的下降。同时,该类上市公司的股价反而处于高位,易形成泡沫,危害证券市场的稳定和发展。 4.不公平的关联交易对中介机构及市场监管机构的影响。 主要表现在以下两方面: (1)从市场中介机构方面看,由于中介机构常常会介入关联交易,负担有关交易的法律、评估、审计等职责,如果关联交易过于复杂、隐蔽,或交易双方有意欺诈,其结果会导致有关中介机构面临巨大的执业风险。 (2)从市场监管机构方面看,关联交易的存在使上市公司与关联方资本相互抵消,造成虚假资本、股份垄断和经营缺乏透明度等缺陷。关联方会利用其获得有关上市公司经营信息的优势,在二级市场进行联手操纵、内幕交易。 (二)关联交易对上市公司本身的影响 1.关联交易对上市公司盈余情况的影响 上市公司通过关联交易来调节利润,人为地影响公司的经营赢利状况。从当前证券市场的实际情况来看,关联交易是最为“行之有效”的。 2、关联交易对上市公司资金结构产生影响并多层级放大风险 上市公司向关联方提供担保、贷款和资金的数量远远大于关联方向上市公司提供的担保和资金额,大大增加了上市公司的财务风险。许多国有大企业或其他企业集团层级关系十分复杂。通过参股和层层控股,集团或控股股东与上市公司之间建立起了控制关系或可以对其施加重大影响。 企业层级越多,其间关联交易发生的可能性也就越大。同时,通过企业层级层层过渡容易产生杠杆效应,有限资产通过各种股权组合可以不断放大,关联交易产生的风险也就越大。 3、关联交易对上市公司经营前景的影响 过多的关联交易,降低了上市公司的独立性和市场竞争能力。上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失,主营业务就会陷入困境。 关联交易的影响日趋严重,如何规范上市公司的关联交易成为摆在政策制定者面前的一大问题。我国先后发布了一系列的规范关联交易的会计准则,在对关联交易的披露要求及确认计量方面产生了重要的作用。 第二部分我国上市公司关联交易实证分析及规制研究 一、我国上市公司关联交易实证分析 (一)我国上市公司关联交易的现状 1.近年来我国上市公司关联交易数据统计及类型分析 2001年我国上市公司关联交易杨薇 2002 “2001年我国上市公司关联交易透视”《上市公司》 2002年第四期 2001年年报资料显示,我国上市公司共披露关联交易1746笔,涉及的关联交易金额高达1876亿元。 第一,股权投资及股权转让成为关联交易主流 通过进一步对上市公司的股权转让分析,发现所转让的子公司均负债较重或者发生了严重的亏损,上市公司通过转让股权既甩掉包袱又产生了投资收益。 第二,资金流向严重不对等 2001年上市公司披露的关联交易中,上市公司从关联交易方购买原材料及商品以外的资产的交易发生数居第二位。 2001年上市公司将商品以外的资产出售给其关联方的仅为80多笔,总交易金额仅为60多亿元,平均每笔的交易金额仅为7000多万元,远低于上市公司从关联方购买资产的交易金额。 将2001年度所有关联交易按其资金流向来划分,有1100多亿元的资金流出上市公司而流入关联方,仅有420多亿元资金流入上市公司。由此也可以看出,关联方侵占上市公司的资金通常都穿着公平交易的外衣,其交易的方式也更加隐蔽。 第三,利用关联交易进行盈余管理 2001年较为突出的是T族上市公司与关联方发生资产重组交易,涉及的交易金额为70多亿元,是T族公司本年度发生最多的交易方式。关联方之间的资产重组已经成为T族公司扭亏的救命“稻草”。 利用关联交易调节利润的最大特点是,亏损大户可在一夜之间变成盈利大户,且关联交易的利润大都体现为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”。上市公司利用关联交易赚取的“横财”,并不意味着上市公司的盈利能力发生实质性变化。何陟峰 2004 “上市公司玩弄利润四大“秘方”” 《北京现代商报》 2004-10-9 如前所述上市公司关联交易产生于上市公司的生成机制,而近年来大部分关联交易是上市公司主动规划的。上市公司先天形成的复杂的关联关系为关联交易的规划提供了更为便利的条件。对2001年的关联交易中的股权转让、出售资产及资产重组等能够对公司业绩产生影响的交易按时间来划分(见图二),可以看出大多数上市公司的管理层由于在年初经营压力较小,主动规划的关联交易较少,而在会计期末管理层的经营压力加大,股权转让、资产重组、出售资产的关联交易较多。2001年底,鉴于上市公司利用关联交易来粉饰业绩的现象不断发生,财政部新发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,该暂行规定明确要求,如果上市公司与其关联方之间存在关联交易且交易价格明显有失公允,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认为当期利润。然而,上有政策下有对策,减少和杜绝不公允的关联交易,提高关联交易的透明度仍然任重道远。杨薇 2002 “2001年我国上市公司关联交易透视”《上市公司》 2002年第四期 2.关联方资金占用的分析 图三对比1999年及2000年关联方占用上市公司资金量及占用上市公司资金量较大的关联方公司的类型。 由于母公司还利用其他关联方名义占用上市公司资金,因此,母公司实际的资金占用比例应当大大超出报表中披露的名义数据。 图三、各关联方占用上市公司资金量图(万元) 据统计,截至2002年下半年,1175家被调查的上市公司中有676家存在被大股东占用巨额资金现象,被占用资金合计高达966.69亿元,平均每家被占用资金1.43亿元。 段亚林 《独立董事与非公允关联交易监管》深圳证券交易所公司管理部 截至2003年三季度,1301家境内上市公司的上市公司应收款净额、其他应收款净额比例分别高达25.77%、10.29%,高于2002年底的同类指标。 例如中科健股份对关联方的应收账款就达到相当高的程度。2004年上半年,中科健对深圳市中科健实业有限公司、科健信息科技有限公司的应收账款分别为21832万元和14177万元,两者之和占应收账款总额的66%。而同期中科健向上述公司销售货物的收入为39358万元和18144万元,这就意味着超过55%的收入是通过应收账款实现的。因而,中科健上半年经营活动产生的现金净流量净额为-11300万元。“中科健资金危机背后:关联交易有转移利润嫌疑 ”《世界商业评论》 日期:2004-09-10 一项对1301家上市公司进行的调查发现,截至2003年3月25日,1998年至2002年这些上市总共计提坏账准备金分别为59亿元、256亿元、341亿元、438亿元、566亿元,分别占其当期净利润的6.53%、21.96%、22.59%、37.13%、42.92%。部分上市公司的大股东,不惜“杀鸡取卵”,将“黑手”伸向上市公司和流通股股东。更令人担忧的是,大股东对上市公司的占用款,往往是有去无回,根本无法追回资金,最后上市公司大多被迫计提坏账准备。 虽然计提和坏账准备并不意味着上市公司放弃了追回被占用资金的权利,但其现金流收到严重影响,业绩也因此下滑,股价自然随之下跌。流通股股东牺牲了可观的持续发展的资金来源。这不仅违反了市场经济中公平交易的原则,而且无法展现股市的资源配置功能。 (二)近年来上市公司关联交易的新趋势 “关联交易愈演愈烈 五大新趋势值得关注”《宏源证券》2002-3-20 趋势一:购销类型的关联交易总体有所下降 近几年上市公司采购销售关联交易总体有所减少。随着加入WTO,上市公司的市场竞争环境愈加激烈,大多数公司已经意识到面对市场才能生存与发展。2001年较2000年关联方间的购销业务有所下降,且上市公司采购原料接受服务的交易金额多于向关联方销售的金额。 趋势二:母公司以资产抵偿债务 一些资金紧缺的大股东利用实物资产抵偿债务。但是,现实中一些用以抵偿债务的资产的质量却令人堪忧。例如近期某医药上市公司大股东拟用以还帐的10家子公司,竟然有8家2001年度为亏损企业,剩余的2家也是微利。如果上市公司被动地接受这些用以还帐的资产,而要改善资产质量,往往还要增加大量的管理及运营费用。 趋势三:上市公司频频收购关联方的经营性资产 上市公司为壮大发展,收购与上市公司的主营业务密切相关的资产,并以此来整合资产,这类资产的收购有利于公司主业的增强。通过购买关联方资产还可以理顺上市公司和控股股东的关系,增强上市公司的独立性,为今后减少与控股股东的关联交易作准备。然而正如前述所言,上市公司向关联方收购资产,存在着关联方把劣质资产包装后"变现"的可能性,即“沙子换大米”的游戏。 2001年年报显示上市公司均以评估价格为准进行资产的收购,最后确定的收购价一般高于评估价且多为现金交易。 趋势四:关联交易非关联化 对于不公允的关联交易,政府部门先后出台了规定进行限制。但是“道高一尺,魔高一丈”,随之而来的就是关联交易非关联化,即将实质上是关联交易转化为非关联交易,从而粉饰上市公司经营业绩。这种手法,更加隐蔽,也更难以制约。如下例子中,可以看出这种操作的新趋势及“高明”之处。 “ST银广夏”(000557)在2002年半年报确认了5378万元的股权转让收益,这笔收益使其能够恢复上市。2002年6月,“ST银广夏”与“大金投资”等签署了股权转让协议,所转让股权的总价款为7080万元,而账面投资成本合计仅为1737万元,所转让的大多为亏损企业、有些净资产甚至是负数。该笔交易是否是关联交易,对“ST银广夏”当期损益影响重大,决定“ST银广夏”能否恢复上市,因而令其备受关注。该公司2002年半年报扣除非经常性损益后亏损3421万元,如果这是笔关联交易,非公允的关联交易收益只能进资本公积,其2002年半年报就不能扭亏。虽然北京隆安律师事务所已于2002年7月出具法律意见书认定“大金投资”为非关联方,但其结论很难令人信服,因为从正常情况看一个与其没有任何关联的公司,是不会会花如此高的溢价去买一些亏损的、甚至净资产为负值的公司的。 由于公司治理方面的缺陷及监管过程中的“灰色地带”,一些上市公司与大股东之间存在通过关联交易转移经济利益的行为,而为规避监督,这些公司往往以不违规的形式来掩盖其违规的实质。这些交易的会计处理和信
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本文标题:关联交易会计规范:比较与完善
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