中石油内部合作协议

1、管理费模式内部合作协议项目中国石化集团国际石油工程有限公司中国石化集团说明1、该模式特点：该协议 由我公司与油田企 业签署，适用于油田企 业以我公司或我公 司在当地注册的境外机构名 义投标、实 施中标项 目的情形； 油田企业是项目具体实施单位，负责投标和项目实施工作，行使项 目招标文件和项目合同规定的所有 权利，承担所有责任和义务； 项目开工日前的 费用各自承担，项目开工后 费用按协议约定承担。 我公司 视情况提取一定比例的管理 费。2、填写说 明： 此协议为示范文本，协议中空白部分按 实际情况填写：（1）协议 1.1 条、 1.5条 中填写我公司境外机构名称；（2）协议 1.5 条、 4.3

2、（1）为可选内容，按项目实际情况选择；（3）协议 2.6、2.8、2.11、2.13、3.3、3.5、3.9、3.12中斜体部分 “负责/协助”， 按实际情况选择“负责”或“协助”。目录第一条 合作方式 1.第二条 甲方的权利和义务 2.第三条 乙方的权利和义务 4.第四条 费用承担及管理 费 6.第五条 项目账户和外帐管理 8.第六条 协议有效期、修改或终 止 9.第七条 不可抗力 9.第八条 违约责任 9.第九条 保密 9.第十条 争 议解决 1.0第十一条 其它 10内部合作 协议本协议由中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“甲方”）与中国 石化集团（以下简称“乙方”）于 年 月

3、日在北京 签署。依据中国石化工 2004 428号文件中国石油化工集团 公司国 际石油工程 技术 服务项 目管理 办法制定本协议。鉴于甲方具有 对中国石油化工集 团公司（以下简称“集团公司”）及其所属 企业的所有涉外石油工程 项目和集团公司投资下石油工程 项目统一管理、统 一 运作、协调 服务和监督管理的 职能，且愿意与乙方合作投标公司（以下简称“业主”）项目（标书 号：，以下简称“项目”），项目中标后，甲方与业主商谈和签署项目合同（以下简称“项目合同”）；鉴于乙方具有海外施工 资历 ,在充分了解并理解 项目招标文件规定后，表 示愿意和有能力与 甲方合作共同投 标该项目，并在项目中标后根据项目

4、要求提 供相应设备和人员实施项目合同；双方经友好协商，达成协议如下：一一一 合作方式1.1一 甲方可授权甲方（以下简称“境外机构”）进行前期项目跟踪开发、项目投标并与业主商谈和签署项目合同，以及行使本协议赋 予甲方的权利，履行甲方在本 协议下的义务。以下条款中如未特别 指 明，甲方根据实际情况指甲方或境外机构。1.2一甲方和乙方合作成立投 标小组，以甲方名义投标项目。甲方中标并签 署项目合同后，甲方委托乙方以甲方名义实施项目合同。1.3一项目中标后，乙方具体实施项目时接受境外机构管理和监督。在 境外 机构直接管理下，乙方作为具体实施者实施项目合同，行使项目招标 文件和项目合同规定的相关 权利，

5、承担项目招标文件和项目合同规定 的相关责任和义务，但上述权利义务中不包括本 协议规定应由甲方行 使的权利和履行的 义务。1.4一 乙方向甲方支付本协议规 定的管理 费以及本协议第四条中 规定的其 它各种费用。1.5一 甲方或境外机构可在设立项目管理部 （以下简称“项目管理部”），项目管理部负责人及组成人员由甲方决定和选派。乙方在项 目管理部内设立项目管理小组，在项目管理部 领导下负责项目运作、 与其它集团公司下属企业的沟通、施工队 伍管理和 协调工作、物资 采办以及劳工管理等。一一一 甲方的权利和义务2.1一 项目合同签署前，根据乙方投标设备现 状，甲方负责与业主进行沟通、 澄清；协助乙方组织

6、项目现场勘察、组织 投标书的编制和投 标工作， 负责项目合同最终签署。2.2一负责项目跟踪和开发以及项目执行过程中公共关系 协调（包括但不限 于政府、业主、海关） ，如发 生相关 费用，由乙方承担；根据境外机构整 体经营管理需要，对乙方在项目合同和境外机构名下其它 项目间的设 备、人员进 行优化配置。2.3一负责组织乙方与集团公司其它下属企 业的沟通和交流。2.4一 依据项目招标文件和项目合同规定，监督项目的实施，有权要求乙方 按项目招标文件和 项目合同要求进行整改，直至达到业主的要求。如 果乙方在业主或项目合同规定期限内无法满足业主要求，甲方有权采 取相关措施予以解决，乙方负责承担全部费用。

7、2.5 有权制定QHSE、设备、生产经营等目标考核细则并组织实施。2.6一负责/协助乙方办理与项目合同有关的各种保函，包括但不限于保函 的开立、跟踪、释放等。2.7 负责为乙方提供项目需要但乙方无法提供且甲方有能力提供的相关 设备，这些设备由双方另行签署关键设备服务协议（以下简称 关键设 备服务协议”。2.8负责/协助按项目所在国的规定，在当地办理项目合同实施有关 设备及人员（包括当地人员）需要申办的各种手续、文件和证件等。2.9 一制定完备的内部控制管理制度，并监督项目合同执行情况；有权对乙 方提供的参与执行项目人员政治素质、业务水平和外语水平等进行考 核和筛选，以满足项目合同对人员的要求。

8、如乙方无法选派项目合同 或业主要求的人员，甲方有权安排合格人员出任。甲方有权 要求乙方 在必要时选派有相关资质人员担任项目执行总监，代表甲方行使执行 总监权力，相关费用由乙方承担。2.10一协助乙方根据项目合同或业主要求对所有员工进行各种培训与取证， 相关费用由乙方承担。2.11 一负责/协助并指导乙方实施项目所需设备、材料等的动迁、国内运输、 出口报关、国际运输具体操作工作，负责/协助办理项目所在国 的清关和项目所在国内陆运输工作。所发生的相关税、费 由乙方承担。2.12一负责进行项目合同工程款结算、催款，理赔 和索赔工作，负责项目合同关闭。2.13 一负责/协助办理设备、材料等出口退税工作

9、。2.14一监督乙方在项目实施中QHSE管理以及公共安全管理，协助处理突 发事件。2.15一协助乙方向业主开具和递交发票、组织项目外帐及其审计、完税等 工作。2.16一为乙方在境外机构或 项目管理部内设立的项目管理小组及其 人员提供办公场所和必需的办公设施，相关费用由双方另行商定。 乙方的权利和义务3.1 一负责实施项目生产与经营管理，履行项目合同；经甲方书面同意，可以利用甲方资质以甲方或境外机构名义开展与项目合同实施相关 的经营管理工作；严格遵守甲方各项控制与管理制度。3.2一负责/协助甲方办理与项目合同有关的各种保函，包括但不限于保函 的开立、跟踪、释 放等，办理保函的相关税、费 由乙方承

10、担；如需采用 抵押保证金开立保函，乙方应按照与同期银行借款利率相同费率向 甲方支付资金占用费。为实施项目合同所需资金全部由乙方筹集并 支付。3.3一负责提供和派出符合项目招标文件和项目合同要求的设备和人员。 负责按照中国国内法律法 规及有关文件规定，与乙方从国内派出人 员签订劳动合同，履行劳动合同下相关义务，并购买中国和项目所在国要求的相关保险。根据甲方要求在必要时选派有相关资质人员担任项目执行总监，代表甲方行使执行总监权力。根据项目合同 或业主要求，对所有员工进行安全教育及其它各种培 训与取证。因乙 方未履行相关 义务而产生的 责任和全部 费用由 乙方承担。3.4一 负责/协助甲方实施项目所

11、需 设备、材料等的动迁、国内运输、出口报 关、国际 运输的具体操作工作，负责/协助甲方办理 项目所在国 的清关和 项目所在国 的内陆运输组织工作，并承担相关税、费。3.5一 负责项 目施工 现场设备、材料的井间搬迁工作。3.6一 负责按项目合同要求办理各种保 险，并承担保险费及相关手续费。3.7一 协助甲方进行项目有关工程款 结算、理赔 和索赔工作。3.8一 负责施工设备、材料和人员 在中国国内各种 证件或手续的办理，按 项目所在国 规定负责/协助甲方办理项目实施有关 设备及人员（包 括当地人员）在当地需要申办的各种手续、文件和证 件等，并承担相关 费用。3.9一 负责每周（月）向境外机构汇报

12、项目执行计划、工作进展、存在 问题 和资金使用等情况，并将所有 报送业主的报表及 时抄报境外机 构。3.10一协助甲方完成 项目发票开具和递交，外帐及其审计、完税等工作。3.11一负责/协助甲方办理设备、材料等出口退税工作。3.12一按照 甲方要求提供相关 财务资料。3.13一 未经甲方 书 面同意，乙方不得就本合同 项 下由乙方承担的工作量与 第三方签订任何形式的 协议。3.14一乙方严格遵守中国及 项目所在国 有关设备和材料 报清关和运 输等方面的法律法 规和政策，并承担违反上述规定所产生的一切 责 任。3.15一乙方保 证不在物资设备中夹带违禁物资和食品。如果发现 乙方在物 资设备中夹带

13、违禁物资和食品，则乙方承担由此发生的一切相关费用。 该费用由甲方直接从业主的工程款中扣除。3.16 负责项目施工中QHSE和公共安全管理。遵守项目所在国 QHSE相关法律、法规，并严格按照业主要求实施QHSE和公共安全 管理。负责制订突发事件应急预案，HSE事故和公共安全事件 报告应 满足当地政府及业主的要求,并应按照甲方HSE管理程序的要求上 报，任何公共安全事件必须及时（）小时内上报甲方、中国驻项目所 在国使（领）馆和国内有关主管部门。3.17一负责在项目结束后按甲方要求及 时向甲方提交项目关闭报告，并协 助甲方做好项目合同关闭工作。 费用承担及管理费在实际开工日期前，双方自行承担各自发生

14、的费用。在项目开工后，费用 分摊如下：4.1 一甲方承担的费用包括：4.1.1 一甲方派驻项目所在国人员工资、差旅费、食宿费、第2.15条规定由甲方承担的费用。4.1.2一当地政府、社团等对甲方派驻项目所在国人员征收的税费和发生 的相关费用。4.1.3一因为甲方责任而导致投标保函或履约保函被没收、业 主罚款、项目 合同暂停或终止而造成的相关损失。4.2 乙方承担的费用包括：4.2.1一乙方为实施项目和执行项目合同发生的费用。422 承担第2.15条规定由乙方承担的费用。423 承担甲方因履行本协议第2.2条、2.4条、2.6条、2.7条、2.8条、 2.9条、2.10条、2.11条规定义务所发

15、生费用。4.2.4一因乙方责任导致投标保函或其他因实施项目而开具的保函被没收、 业主罚款、项目合同暂停或终止及其它违反项目合同约定而造成 的相关损失。4.2.5一承担乙方人员（包括其当地雇员）的工资、差旅费和食宿费；当地政 府、社团等对乙方实施项目合同和乙方人员征收的税收和各种 费 用。4.2.6一承担本协议第2.7条规定甲方为项目提供关键设备的服务费。4.2.7一承担项目融资成本和相关本息。4.2.8一承担实施项目的其他所有成本费用，包括但不限于设备、材料和人 工等保险费、运输费、报 清关费用、各种税费等与项目合同实施和 操作有关的一切费用。4.3.双方同意甲方直接从业主支付的工程款中对项目

16、收取或扣除：1）项目合同实际结算额的 %作为支付给当地代理的代理费；2）根据本协议第2.7条规定双方另行签署的关键设备服务协议，甲方为项目提供的关键设备服务费；3） 乙方应得收入的%作为甲方的管理费。乙方应得收入为项目合同实际结算额扣除本款规定的代理费、关键 设备服务费和本协议规定的合理分摊费用后的收入。以上（1）、Q）和30项费用的计算货币以项目合同规定的支付货币为准；且由甲方直接从业主支付的每一笔工程款中按本款 规定的比例或金额 扣除。 项目账户和外帐管理甲方在项目所在国 境内设立单独的项目合同结算账户，用于接受该 项目所有款项。项目结算账户由境外机构代表管理和操作，并接受乙方监督。5.1

17、 一鉴于乙方使用甲方名义执行项目合同，甲方开设项目合同银行操作账 户给乙方使用，并有权监督账户下的一切经济活动。该账户的使用权 归乙方。5.2一甲方根据工程结算和生产经营情况，以及本协议第4.3条规定和甲方 代乙方支付的各项款项、垫付费用、各种税费（包括预扣税、所得税的 预缴和清缴）等情况，按照乙方书面申请拨付资金至项目合同银行操 作账户，银行手续费由乙方承担。项目合同操作期间，在确保项目合 同正常运作前提下，乙方可以自由使用操作 帐户资金。项目合同完成 后，甲方有权关闭项目合同操作帐户，但因项目合同操作原因而造成 的经济后果，由乙方承担。5.3 一甲方为操作项目合同需要聘请当地会计师和会计师

18、事务所按照所在 国要求进行会计核算，需要向当地税收和相关政府部 门报送各种报表 并接受所在国的审计，凡因此发生的费用如果仅仅为操作乙方的项目, 该项目下费用由乙方承担，如果操作多个项目，应由项目之间按比例 分摊。凡乙方提出项目需要进行税务策划和相关工作发生的成本由乙 方负担并承担相关经济责任。协议有效期、修改或终止6.1一如果甲方未中 标项目或中标后未签署项目合同，本协议自动终止。如 果甲方中标项目并签署项目合同，本协议自双方授 权代表签字并加盖 双方合同 专用章之日起生效，有效期至双方本 协议项下的权利义务履 行完毕时终止。6.2一 任何对本协议的修改，必须以书面提出，经双方同意后另行商 签补充 文本；除本协议另有规定外，未经双方协商一致，终止协议方应承担 对方的经济损失。6.3一在乙方违约的情况下，甲方有权单方终止本协议，乙方应承担由此 给 甲方造成的损失。一一一 不可抗力由于不可抗力原因致使本 协议不能履行 时，经对方确 认后，双方自行承担 相应经济损失。一一一 违约责任任何一方 违反本协议的约定，应承