商法-公司法ppt

1、 一、公司、企业、法人的概念一、公司、企业、法人的概念 公司：是指其资本由股东出资构成，股东以其出公司：是指其资本由股东出资构成，股东以其出 资额或者所持股份为限对公司承担责任资额或者所持股份为限对公司承担责任,公公 司以其全部资产对公司债务承担责任，并司以其全部资产对公司债务承担责任，并 依法设立的企业法人。依法设立的企业法人。 企业：是指将人的要素和物的要素结合起来，自企业：是指将人的要素和物的要素结合起来，自 主地从事经济活动，具有营利性的商品经主地从事经济活动，具有营利性的商品经 济组织。济组织。 法人法人 :按照法定程序设立的，有一定的组织机构按照法定程序设立的，有一定的组织机构 和

2、独立的（或独立支配的）财产，并能以和独立的（或独立支配的）财产，并能以 自己的名义享有民事权利承担民事义务的自己的名义享有民事权利承担民事义务的 社会组织社会组织. 法人的成立条件法人的成立条件 p依法成立依法成立 p有必要的财产或者经费有必要的财产或者经费 p有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所 p能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任 公司、企业、法人三者的联系公司、企业、法人三者的联系: p公司是企业的一种组织形式公司是企业的一种组织形式 p公司是具有法人资格的企业公司是具有法人资格的企业 二、公司的分类、公司的分类 1 、根据股东对公司责任的不同、根据股东对公司责

3、任的不同 p 无限公司无限公司 p 有限责任公司有限责任公司 p 两合公司两合公司 p 股份有限公司股份有限公司 u法人人格独立和股东有限责任，法人人格独立和股东有限责任， 是现代公司制度的基础和核心是现代公司制度的基础和核心 2 、根据公司的开放程度、根据公司的开放程度 p 封闭式公司与封闭式公司与 开放式公司开放式公司 3 、根据信用基础、根据信用基础 p 人合公司与资合公司人合公司与资合公司 4 、根据公司的隶属关系、根据公司的隶属关系 p 总公司与总公司与 分公司分公司 5 、根据公司的控制与依附关系、根据公司的控制与依附关系 p母公司与子公司母公司与子公司 6、根据公司的国籍、根据公

4、司的国籍 p本国公司、外国公司与跨国公司本国公司、外国公司与跨国公司 三、公司的名称和住所三、公司的名称和住所 1 、公司的名称应符合法律规定。、公司的名称应符合法律规定。 2 、公司对其依法登记注册的名称享、公司对其依法登记注册的名称享 有名称专用权。有名称专用权。 3 、公司以其主要办事机构所在地为、公司以其主要办事机构所在地为 住所住所。若。若无法确定，为公司的注册无法确定，为公司的注册 登记地。登记地。 四、公司的合并与分立四、公司的合并与分立 (一一)公司的合并公司的合并 1.含义含义 吸收合并吸收合并 2.分类分类 l 新设合并新设合并 3.合并的程序：合并的程序： 由合并各方签订

5、合并协议；由合并各方签订合并协议； 编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单； 通知债权人并公告；债权人主张权利。公司通知债权人并公告；债权人主张权利。公司 不能清偿债务或提供财产担保的，不能合并。不能清偿债务或提供财产担保的，不能合并。 (二二)公司的分立公司的分立 1.含义含义 分支分立分支分立(派生分立派生分立) 2.分类分类 l 分解分立分解分立(新设分立新设分立) 3.分立的程序：与合并程序类似分立的程序：与合并程序类似 (三) 公司合并分立前的债权债务由合并分公司合并分立前的债权债务由合并分 立后存续的公司享有和承担。立后存续的公司享有和承担。 我国于我国于1993年年1

6、2月颁布的中华人民共月颁布的中华人民共 和国公司法和国公司法,1999年、年、2004年和年和2005年年 10月进行三次修正月进行三次修正. 一、有限责任公司的概念、特征一、有限责任公司的概念、特征 (一一)概念概念 又称有限公司，指由符合法定人数的股东设立，股东又称有限公司，指由符合法定人数的股东设立，股东 以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人 （二）特征（二）特征 1、股东以出资额为限对公司承担有限责任。、股东以出资额为限对公司承担有限责任。 2、

7、资本不分等额的股份，证明股东出资额的权利证书称、资本不分等额的股份，证明股东出资额的权利证书称 为出资证明书而不是股票。为出资证明书而不是股票。 3、股东有最高人数的限制。、股东有最高人数的限制。50人以下股东设立。人以下股东设立。 4、设立手续和机构设置较为简单。、设立手续和机构设置较为简单。 5、是封闭性公司。、是封闭性公司。 6、是人合性兼资合性公司。、是人合性兼资合性公司。 l公司人格否认制度公司人格否认制度46: l公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担

8、连带权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。责任。 l英美法系称之为英美法系称之为:“揭开公司面纱揭开公司面纱” l英国法院认为：英国法院认为：“立法机关可以锻造一立法机关可以锻造一 柄能敲开公司外壳的大锤。柄能敲开公司外壳的大锤。” l应注意人格否认是公司独立人格原则的应注意人格否认是公司独立人格原则的 例外，适用人格否认的条件是严格限制例外，适用人格否认的条件是严格限制. 二、设立二、设立 （一）设立条件（一）设立条件 1、股东符合法定人数，必须在、股东符合法定人数，必须在50人以下。人以下。 2、股东出资达到法定资本最低限额：、股东出资达到法定资本最低限额：3万元，法万元，法 律另有规

9、定除外。允许公司在律另有规定除外。允许公司在2年内分期缴年内分期缴 清出资，但全体股东的首次出资额不得低清出资，但全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的于注册资本的20%，也不得低于法定的注，也不得低于法定的注 册资本最低限额册资本最低限额.其中，投资公司可以在其中，投资公司可以在5年年 内缴足。内缴足。 3、股东共同制定公司章程。、股东共同制定公司章程。 4、有公司的名称，建立符合要求的组织机构。、有公司的名称，建立符合要求的组织机构。 5、有固定生产经营场所和必要的生产经营条件、有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 6、法律规定的其他条件。、法律规定的其他条件。 （二）设立程序（二）设

10、立程序 由全体股东指定的代表或共同由全体股东指定的代表或共同 委托的代理人向公司的登记机委托的代理人向公司的登记机 关申请登记。关申请登记。 经登记机关核准登记，领取企经登记机关核准登记，领取企 业法人营业执照，公司才正式业法人营业执照，公司才正式 成立。成立。 公司营业执照签发日期，为公公司营业执照签发日期，为公 司成立日期。司成立日期。 三、股东的出资三、股东的出资 （一）出资的方式：货币、实物、知识产权、土（一）出资的方式：货币、实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可依法转让地使用权等可以用货币估价并可依法转让 的非货币财产出资，法律另有规定除外。的非货币财产出资，法律另有规定

11、除外。 公司登记管理条例公司登记管理条例规定规定:股东不得以信用、股东不得以信用、 商誉、劳务、自然人姓名、特许经营权或商誉、劳务、自然人姓名、特许经营权或 者设定担保的财产等作价出资。者设定担保的财产等作价出资。 （二）货币出资金额不得低于注册资本的（二）货币出资金额不得低于注册资本的30%。 （三）股东出资必须经依法设立的验资机构验资（三）股东出资必须经依法设立的验资机构验资 并出具证明。并出具证明。 （四）股东应按期足额缴纳出资（四）股东应按期足额缴纳出资 （五）公司正式成立后应向股东开具出资证明书（五）公司正式成立后应向股东开具出资证明书 （六）股东出资的转让：有限责任公司登记后，（六

12、）股东出资的转让：有限责任公司登记后， 股东出资不得收回，但可以转让。股东出资不得收回，但可以转让。 1、股东之间相互转让出资不受限制。、股东之间相互转让出资不受限制。 2、股东向股东以外的人转让出资（外部转让）、股东向股东以外的人转让出资（外部转让） 应当依据法定的条件和程序：经其他股东的应当依据法定的条件和程序：经其他股东的 过半数同意。过半数同意。 3、其他股东在同等条件下有优先受让权。、其他股东在同等条件下有优先受让权。 4、公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定、公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定 四、组织机构（机构设置）四、组织机构（机构设置） 单层制（单层制（single-l

13、evel board） 即只设董事会而不设监事会，美国模式，为主流型。即只设董事会而不设监事会，美国模式，为主流型。 （诺基亚、英国移动、澳大利亚电信、微软、北电网（诺基亚、英国移动、澳大利亚电信、微软、北电网 络、西门子等）络、西门子等） 评价（简化机构，由独立董事等承担监督职能）评价（简化机构，由独立董事等承担监督职能） 双层制（双层制（two-level boards） 即董事会和监事会并行设立，德国模式，非主流型即董事会和监事会并行设立，德国模式，非主流型 （意大利电信、索尼、韩国电信，后两者分别于（意大利电信、索尼、韩国电信，后两者分别于02、 03年取消监事会）年取消监事会） 评价

14、（机构健全，但是对于小型公司而言，管理成评价（机构健全，但是对于小型公司而言，管理成 本过高）本过高） l我国公司法确立的公司治理机关的设立机制我国公司法确立的公司治理机关的设立机制 原则采用双层制模式原则采用双层制模式 股东人数较少或规模较小的有限责任公司之例外股东人数较少或规模较小的有限责任公司之例外 （一）股东会、董事会、监事会（一）股东会、董事会、监事会 股东会股东会-重大经营决策权重大经营决策权 三权分立三权分立 董事会董事会-执行权执行权 监事会监事会-监督权监督权 股东会议事规则股东会议事规则: 股东会会议是由股东按照出资比例股东会会议是由股东按照出资比例 行使表决权行使表决权(

15、即股份多数决即股份多数决 ),但章程但章程 另有规定除外另有规定除外. l董事会人员组成：由董事会人员组成：由313名董事组成，公司法名董事组成，公司法 定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行 董事或者经理担任，并依法登记。董事或者经理担任，并依法登记。 l执行董事：如果规模小、人数少的公司，可以执行董事：如果规模小、人数少的公司，可以 不设董事会而设一名执行董事。不设董事会而设一名执行董事。 l股东会中心主义股东会中心主义 董事会中心主义董事会中心主义 经理中心主义经理中心主义 l监事会人员组成监事会人员组成:由监事组成，人数不少于由监事组成，人数不

16、少于3人，人， 但股东人数较少、经营规模较小的公司，其成但股东人数较少、经营规模较小的公司，其成 员可为员可为12人。董事、高级管理人员不得兼任人。董事、高级管理人员不得兼任 监事。监事。 (二二)董事、监事、高级管理人员的资格和义务董事、监事、高级管理人员的资格和义务 1.任职资格（任职消极资格）任职资格（任职消极资格） (1) 无行为能力人和限制行为能力人无行为能力人和限制行为能力人 (2)有经济犯罪前科的人执行期满未超过有经济犯罪前科的人执行期满未超过5年的年的 (3)对企业、公司破产负有个人责任的企业负责人，自破对企业、公司破产负有个人责任的企业负责人，自破 产清算终结之日起未满产清算

17、终结之日起未满3年的年的 (4)对企业被吊销营业执照、责令关闭的负有个人责任的对企业被吊销营业执照、责令关闭的负有个人责任的 企业负责人，自营业执照被吊销之日起未满企业负责人，自营业执照被吊销之日起未满3年的年的 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的个人所负数额较大的债务到期未清偿的 ( 6)国家公务员不能担任公司的董事、监事、经理。国家公务员不能担任公司的董事、监事、经理。 2.忠实勤勉义务忠实勤勉义务 l董事忠实和勤勉义务是指董事在履行职务时，以公董事忠实和勤勉义务是指董事在履行职务时，以公 司利益为重，遵循诚实信用原则，善意管理公司事司利益为重，遵循诚实信用原则，善意管理公司事 务务

18、. l竞业禁止竞业禁止 ：公司法：公司法149条规定，董事、高级管理人员条规定，董事、高级管理人员 未经同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取未经同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任 职公司同类的业务。职公司同类的业务。 3.法律责任法律责任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。 五、国有独资公司五、国有独资公

19、司 1.概念概念:指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授 权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人 职责的有限责任公司。职责的有限责任公司。 2.特别规定特别规定 ( 1)不设股东会。不设股东会。 ( 2)公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会 制定，报国有资产监督管理机构批准。制定，报国有资产监督管理机构批准。 (3)董事会由董事会由3-9名董事组成名董事组成,并且其职权扩大并且其职权扩大. (4)监事会成员不得少于监事会成员不得少于5人，其中职

20、工代表比例不得低于人，其中职工代表比例不得低于 1/3。 (5)公司高层领导公司高层领导“兼职禁止兼职禁止”的规定。的规定。 即国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未即国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未 经国家授权投资机构或授权部门的同意，不得兼任经国家授权投资机构或授权部门的同意，不得兼任 其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组 织的负责人。织的负责人。 六、一人有限责任公司六、一人有限责任公司 1.概念概念:指只有指只有1名自然人股东或者名自然人股东或者1个法人股东的有限责个法人股东的有限责 任公司。任公司。 2.风险防

21、范制度风险防范制度 (1)名称披露要求：一人公司应在公司登记中注明自然人名称披露要求：一人公司应在公司登记中注明自然人 独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。 (2)特别股东决策要求：一人股东行使股东会决策范围内特别股东决策要求：一人股东行使股东会决策范围内 的决策权应以书面形式作出，并由股东签字后置备的决策权应以书面形式作出，并由股东签字后置备 于公司。于公司。 (3)公司章程由股东制定。公司章程由股东制定。 (4)更高的资本门槛：一人有限责任公司的注册资本最低更高的资本门槛：一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币限额为人民币10万元。股东应当

22、一次足额缴纳公司万元。股东应当一次足额缴纳公司 章程规定的出资额。章程规定的出资额。 (5)一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。个一人有限责任公司。 (6)法定强制审计：一人有限责任公司应当在每一会计年法定强制审计：一人有限责任公司应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 (7)法人人格滥用推定制度法人人格滥用推定制度 一、股份有限公司的一、股份有限公司的概念、特征概念、特征 （一）概念（一）概念 公司的资本划分为等额股份，股东以其所持公司的资本划分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承

23、担责任，公司以其全部股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任并依公司法的规资产对公司债务承担责任并依公司法的规 定设立的企业法人。定设立的企业法人。 （二）特征（二）特征 1、资本分为等额股份，股份采取股票的形式。、资本分为等额股份，股份采取股票的形式。 2、股东均付有限责任。、股东均付有限责任。 3、设立程序较为复杂。、设立程序较为复杂。 4、经营状况公开。、经营状况公开。 5、是资合性公司。、是资合性公司。 二、设立二、设立 （一）设立条件（一）设立条件 1、发起人必须符合法定人数。发起人应为、发起人必须符合法定人数。发起人应为2人以人以 上上200人以下，其中须有半数

24、以上的发起人在人以下，其中须有半数以上的发起人在 中国境内有住所中国境内有住所. 2、发起人认购和募集的股本达法定资本最低限、发起人认购和募集的股本达法定资本最低限 额额500万万 发起设立发起设立 设立方式设立方式 募集设立募集设立 3、股份发行和筹办事项符合法律规定。、股份发行和筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的 经创立大会通过。经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的 组织机构组织机构. 6、有公司住所。、有公司住所。 （二）设立程序（二）设立程序 1、发起

25、人制定公司的章程。、发起人制定公司的章程。 2、以发起设立或募集设立的方式设立股份有限、以发起设立或募集设立的方式设立股份有限 公司。公司。 发起设立发起设立: 发起人认购公司应发行的全部股份发起人认购公司应发行的全部股份 发起人缴纳股款发起人缴纳股款 选举公司的董事会、监事会选举公司的董事会、监事会 募集设立募集设立: 发起人认购法定数额股份发起人认购法定数额股份 公开募集股份公开募集股份 缴纳股款缴纳股款 创立大会，选举公司的组织机构创立大会，选举公司的组织机构 (3) 申请设立登记：申请设立登记： 由董事会向公司登记机关办理设立登记，领由董事会向公司登记机关办理设立登记，领 取营业执照。

26、营业执照签发日期即公司成取营业执照。营业执照签发日期即公司成 立日期。立日期。 三、组织机构三、组织机构 累积投票制累积投票制:股东大会选举董事或者监事时，股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。使用。 累积投票制与普通投票制的区别累积投票制与普通投票制的区别:公司股东可公司股东可 以把自己拥有的表决权集中使用于待选董以把自己拥有的表决权集中使用于待选董 事中的一人或多人。事中的一人或多人。 股份有限公司必须设立董事会，这一点与有限责任公司股份有限公司

27、必须设立董事会，这一点与有限责任公司 可设立执行董事不同，并且，股份有限公司的董事可设立执行董事不同，并且，股份有限公司的董事 会是由会是由519名董事组成。名董事组成。 独立董事，又称外部董事，是指与其受聘的上市公司及独立董事，又称外部董事，是指与其受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 一切关系的特定董事。上市公司要设立独立董事一切关系的特定董事。上市公司要设立独立董事. l监事会是必设机构，监事不少于监事会是必设机构，监事不少于3人人. 小资料小资料:法人代表和法定代表人法人代表和法定代表人 法人代表是指代表法人对外依法

28、行使民事权利和义务法人代表是指代表法人对外依法行使民事权利和义务 的人，它不是一个独立的法律概念。而法定代表人的人，它不是一个独立的法律概念。而法定代表人 是依照法律或法人组织章程规定是依照法律或法人组织章程规定,代表法人行使职权代表法人行使职权 的负责人的负责人,是一个确定的法律概念是一个确定的法律概念.公司法第公司法第13条规定条规定 依照公司章程的规定依照公司章程的规定,由董事长由董事长,执行董事执行董事,经理担任经理担任 . 四、股份的发行与转让四、股份的发行与转让 （一）股份、股票的概念及两者的关（一）股份、股票的概念及两者的关 系系 股份股份:以股票为表现形式的、体现股东权以股票为

29、表现形式的、体现股东权 利和义务的、公司资本的基本构成单利和义务的、公司资本的基本构成单 位。位。 股票：股份有限公司签发的证明股东所持股票：股份有限公司签发的证明股东所持 股份的凭证股份的凭证 . 关系：内容与形式的关系关系：内容与形式的关系 （二）股票（二）股票(股份股份)的分类的分类 1、普通股和特别股、普通股和特别股 2、记名股和无记名股、记名股和无记名股 3、面额股和无面额股、面额股和无面额股 4、表决权股和无表决权股、表决权股和无表决权股 5、国家股、法人股、个人股、外资股、国家股、法人股、个人股、外资股 6、A股、股、B股、股、H股股 （三）股份的发行（三）股份的发行 1、发行的

30、原则、发行的原则 实行公平、公正的原则，同种类的每一实行公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利（同股同权，股份应当具有同等的权利（同股同权， 同股同利）同股同利）,同次发行的股份，每股的发同次发行的股份，每股的发 行条件和价格应当相同。行条件和价格应当相同。 2、发行的价格、发行的价格 可以高于股票票面金额可以高于股票票面金额,也可以等于股票也可以等于股票 票面金额，但不能低于股票票面金额票面金额，但不能低于股票票面金额. 3、股份的交付：公司正式成立后交付股票、股份的交付：公司正式成立后交付股票. 4、股份发行的种类、股份发行的种类 设立发行和设立发行和 新股发行新股发行 （

31、四）股份的转让（四）股份的转让 1、必须在依法设立的证券交易场所进行或、必须在依法设立的证券交易场所进行或 者按照国务院规定的其他方式进行。者按照国务院规定的其他方式进行。 2、记名股与无记名股转让方式不同、记名股与无记名股转让方式不同 3、发起人和公司高管人员所持股份转让的、发起人和公司高管人员所持股份转让的 限制性规定限制性规定 4、公司不得非法收购本公司股票、公司不得非法收购本公司股票 5、公司不得接受本公司股票作为质押权的、公司不得接受本公司股票作为质押权的 标的标的 五、上市公司五、上市公司 （一）上市公司的含义（一）上市公司的含义 所发行的股票经国务院或国务院授权的所发行的股票经国

32、务院或国务院授权的 证券管理部门的批准在证券交易所上市证券管理部门的批准在证券交易所上市 交易的股份有限公司交易的股份有限公司. （二）上市公司的监管：主要是信息持续（二）上市公司的监管：主要是信息持续 公开制度公开制度 （三）股权分置改革（三）股权分置改革 流通股股东流通股股东 (主要是社主要是社 会公众股股会公众股股 东东) 上市公司股东上市公司股东 非流通股非流通股 股东股东(国家国家 股股东股股东) 股权分置改革股权分置改革: 支付对价支付对价,建立真建立真 正的资产定价体制正的资产定价体制 一、公司债券一、公司债券 1.概念：公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期概念：公司依照法

33、定条件和程序发行的，约定在一定期 限还本付息的有价证券。简称公司债。限还本付息的有价证券。简称公司债。 2.分类：分类： (1)记名公司债券和无记名公司债券记名公司债券和无记名公司债券 (2)担保公司债券和无担保公司债券担保公司债券和无担保公司债券 (3)可转换公司债券和非转换公司债券可转换公司债券和非转换公司债券 可转换公司债券持有人对是否将债券转换为公司股票可转换公司债券持有人对是否将债券转换为公司股票 具有选择权具有选择权 . 3.公司债券与公司股票的区别：公司债券与公司股票的区别： (1)债券表示发行者与投资者间的债权、债务关系，股票债券表示发行者与投资者间的债权、债务关系，股票 表示

34、投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利。表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利。 (2)债券本金到期退还，股票所表示的股金则不允许退还债券本金到期退还，股票所表示的股金则不允许退还. (3)债券的利息是固定的，而股票的收益可能较高或者较债券的利息是固定的，而股票的收益可能较高或者较 低，风险比债券大。低，风险比债券大。 (4)债券持有人在公司解散或破产的情况下优先于股东得债券持有人在公司解散或破产的情况下优先于股东得 到债务清偿到债务清偿. 4.公司债券的发行公司债券的发行 发行条件发行条件: (1)主体条件：有限责任公司的净资产不低于人民币主体条件：有限责任公司的净资产不低于人民币6000 万元，股份有限公司净资产不低于人民币万元，股份有限公司净资产不低于人民币3000万元万元. (2)累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的40。 (3)公司最近公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息。利息。 (4)筹集的资金投向符合国家产业政策。筹集的资金投向符合国家产业政策。 (5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 (6)国务院规定的其他条件。国务