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文档简介

1、英美模式具体案例:英国电信公司治理案例分析英国的公司治理体系属于盎格鲁萨克逊公司治理体系。由于英国电信(bt)是这种公司治理体系的典型代表,因此,我们分析这个案例的出发点就是在对英国电信公司治理进行一般性描述的同时,对其具有代表性的重点内容进行介绍和分析,让读者能通过这个案例大体把握英美体系,特别是英国公司治理的一些主要特征。在案例的最后,我们提出了一些相关的探索性议题并进行了初步探讨。1.1英国电信的历史英国电信的起源可以追溯到英国第一家电信公司的产生,在19世纪早期,该公司开始引进化电信服务。经过合并、接管、濒临破产后,幸存下来的电信公司最终也被转换成由英国邮政局控制的企业,最后才形成了今

2、天私有化的英国电信集团。纵观英国电信形成的历程,我们可以从以下两部分对其历史进行分析,即私有化之前和私有化之后。一、英国电信私有化之前 20世纪80年代之前,英国的邮政和电信还是在英国邮政局统一领导下保持着垄断经营,垄断了国内所有的电信和邮政业务,从而独享经营英国电信系统的优先权。1981年,英国政府通过了英国电信法,开始将邮政和电信分离,分别建立了英国电信和皇家邮政公司(royal mail)。同年底,由私人控股的莫克瑞通信公司(mercury communications)成立,它的主营业务包括提供连接主要商业区的电话线路,提供国内、国际长途电话业务等。该公司于1982年获得了英国政府颁发

3、的电信运营许可证。英国政府允许莫克瑞通信公司建立国内第二个固定电信网络,与英国电信在国内展开竞争。1983年,英国政府正式明文规定国内只允许英国电信与莫克瑞通信公司建设、经营固定网络和基本电信业务,从此英国的电信业形成了“双寡头垄断”格局,这个局面维持了七年,其他公司才得以进入英国电信市场。英国政府采取这一政策的好处在于:在一定的时期内,建立维护一个“双寡头垄断”的格局,帮助刚成立的莫克瑞通信公司建立起自己的通信网络,并且不断地增加其市场的份额,让其不断地成长,从而适应未来激烈的市场竞争。1984年,英国政府开始实施私有化政策,但仅对英国电信实行私有化,将其50.2%的股权出售给公众和公司的雇

4、员,使之完全私有化,成为今天大家熟悉的英国电信集团。同年,英国政府又通过了1984年电信法,根据该电信法建立了独立电信管制机构,对国内的电信运营商实行统一的管制。二、英国电信私有化之后英国电信私有化之后大致经历了辉煌萎缩复苏三个阶段。1辉煌:率先进军国际市场20世纪80年代后期,当世界各国电信业还处于国内垄断时期时,英国电信集团却开始大举进军国际电信市场。英国是最早实现电信私有化和引入市场竞争的国家,英国电信在1998年欧洲电信市场全面开放之前就已积极进军国际市场。它仅在几年内就向法国电信市场投资10亿美元,占据了法国通信市场20%的份额。在1994年,英国电信和美国mci公司组成康瑟特通信服

5、务公司(concert communications services),英国电信公司持有mci公司20%的股份,新公司为客户提供端到端的高级跨国服务。后来英国电信又将持有的股份卖给当时的世通公司,英国电信从中赚了20亿美元。为继续寻求在美国市场的业务,1999年英国电信正式和美国电话电报公司组建了康瑟特公司。它在美国的业务主要是和美国公司组建合资企业以及以建立战略联盟的形式为公司客户提供服务。英国电信积极通过海外直接投资和跨国收购重组战略积极参与全球电信领域的竞争,这成就了英国电信最早的辉煌,它的经营区域覆盖全球,经营业务涉及所有的固定通话、移动通话、国际通话、互联网业务等方面。这些业务的开

6、展有力地奠定了英国电信的竞争实力和其在英国、国际市场的主导地位。2萎缩:艰难时期进行重组进入2000年,英国电信逐渐失去了“世界最有竞争力电话公司”的桂冠,变成了一个近乎二流的电话公司。英国电信股东认为,莱恩与邦德菲尔德错误地收购其他公司股份,斥巨资参与竞投欧洲各国3g牌照是导致英国电信负债高达430亿美元的主要原因。再加上缺乏商业可行性模式以及需求不足,巨额债务导致英国电信信用等级下降,资本市场上的表现也每况愈下。英国电信发布的关于2001年13月的季度财政报告即印证了这一点,该报告显示,英国电信在这一季度亏损28亿英镑。这是英国自17年前私有化以来,第一次发布季度亏损报告。值得注意的一点是

7、:此前,英国电信一直被看做是一个国有企业私有化的楷模。最终银行纷纷紧缩贷款,导致英国电信不得不在2001年对自己的业务进行重组以渡过难关。英国电信首先通过向投资者配股解决了59亿美元的债务。同时以剥离和出售公司业务的方式缓解债务,如将无线业务分离出去,成立独立的公司(后来的mmo2公司);将旗下从事黄页业务的yell分部和从事宽带ip业务的ignite分部出售。此外,英国电信还收缩海外投资业务,出售海外投资股权以获取现金,缓解债务。它将自己在康瑟特公司中的股份出售给美国电话电报公司,将在马来西亚马克瑟斯(maxis)通信公司中占有的33%的股份也加以出售,它还出售了其在日本电信、j-phone

8、通信公司以及西班牙airtelmovil公司中占有的股份,套现48亿英镑。同时英国电信将自己的业务重新组建为4个部门:零售业务(bt retail)部门、批发业务(bt wholesale)部门、面向世界业务(bt openworld)部门以及bt ignite部门,以增强自己在核心领域、有线电话服务方面的竞争实力。通过这些有效的重组,英国电信将债务减少到150亿200亿英镑,同时将业务进行收缩,重新确立了以客户为核心的宗旨,并且把公司的经营重点转向为英国以及欧洲大陆客户提供更有价值的语音和数据服务上。3复苏:重新调整扩张战略随着资产重组和业务剥离的完成,英国电信的业绩有了进一步的提升。在新的

9、形势下进行拓展是符合英国电信这个老牌的以扩张起家的传统运营商的需求的,而重要的扩张手段就是资本收购。在将移动通信部门剥离5个月之后,2002年4月,英国电信宣布重新进入移动通信,不过这次的重点是进军无线局域网市场和向企业提供自带品牌的移动通信服务。除了对国内业务进行重点拓展外,英国电信还适时进入潜力巨大的宽带业务和数据增值业务领域。例如和微软公司合作,共同开发互联网服务业务;和中国世纪互联公司合作,为英国的跨国公司提供基于数据中心的完整电信级it服务。在2004年6月10日英国电信提出了向21世纪ip网络过渡的计划,宣布启动端到端的ip网络实验网。英国电信在这天同时宣布启动光纤到家试验应用以测

10、试相关的商业和技术问题,并表示这是他们迈向21世纪全新网络的起始。从目前的发展状况来看,英国电信的财务状况已经有了明显的改善。公司正重新成为全球电信业的旗舰之一。1.2英国电信的业务、战略与业绩一、英国电信的业务目前,英国电信集团的主要业务有五大部分,分别是:零售业务、批发业务、全球服务业务(bt global services)、面向世界业务、精细业务(bt exact)(见图1)。英国电信精细业务全球服务业务批发业务零售业务面向世界业务图1 英国电信的业务结构图零售业务:这一业务面对终端商业和住宅用户,是通向市场的主渠道。批发业务:这一业务主要是运行英国电信集团的网络,并且为其他通信公司提

11、供网络服务和解决方案。全球服务业务:这一业务向全球范围内的客户提供更为广泛的信息和通信业务组合。涵括桌面和网络设备与软件、传输与连接设备、基于ip协议的电子商务解决方案、网络服务与系统集成以及基于复杂的全球性需求的顾问咨询业务。它旨在使英国电信成为全球数据处理服务和信息服务解决方案的提供商。面向世界业务:这个部门是英国最主要的因特网业务提供商之一。涵括英国电信大宗因特网业务,它向英国170多万商业和住宅客户提供宽带与窄带数据接入服务。精细业务:涵括英国电信的研究、技术和it运营业务。它结合对网络的深入了解和网络应用,使客户能从通信技术中获得最大的满足,使英国电信从价值创造和竞争中获取最大的收益

12、。二、英国电信的战略英国电信的战略是和公司客户建立起长期的伙伴关系。在客户的支持下,英国电信以其高水平的服务质量、富有创造力的营销、灵活的定价和成本的节省来最有效地发挥传统业务的潜力。与此同时,为了使公司的利润获得更大幅度的增长,英国电信将客户的需求转移到公司的创新产品和服务(如信息通信技术服务、宽带服务、移动服务和处理服务)上。英国电信已经更新了公司的优先战略,它为公司带来了透明性和灵活性。公司的战略目标是使公司员工们朝着实现公司运作和财政上的显著成效而努力。更新以后,英国电信制定了8个优先战略,并且每个战略对公司的未来都具有同等程度的重要性,这8个优先战略表现为:(1)密切地关注于改善客户

13、的满意度。(2)把宽带作为英国电信的核心业务。(3)形成灵活性的服务和解决方案。(4)在21世纪变革公司网络。(5)通过成本领先获得竞争优势。(6)在网络中心的信息通信技术解决方案中起支配作用。(7)重新变革公司的传统业务。(8)激励公司员工,把英国电信集团的价值观注入到每位员工的生活中去。三、英国电信的业绩截至2004年3月31日,英国电信集团营业额达到了185.19亿英镑,在2004年财政年度,市场的变化速度越来越快,英国电信一直在业务范围和市场策略上进行变革,它通过以更低的成本提供给客户更好的新技术服务来推动变革。业务范围变革后,英国电信在信息通信技术解决方案、宽带的业务和灵活性,管理服

14、务以及成本的进一步节省中得到了发展,公司的业绩也获得了相应提高。业务变革的加快导致了新业务收入的增长,2004年财政年度新业务收入达到33.87亿英镑,增长了30%,而2003年财政年度新业务收入只增长了20%。从图2的分析中可以知道,在2004年财政年度中,英国电信新业务的营业额占集团总营业额(185.19亿英镑)的18%,而在2003年和2002年这两个财政年度中分别只占了14%和12%。从2004年财政年度的业绩上来看,集团业绩的提高在很大程度上是由新业务(特别是信息通信技术和宽带)的增长所推动的。但是,与此同时,传统业务的营业额却下降了6%(以2002年财政年度为基点)。传统业务营业额

15、的下降进而反映出业务的调整、价格的降低、竞争和技术的变化正驱使着客户的需求从传统服务转向价值更高、更为方便的新业务。图2 英国电信营业收入结构变化图在营业成本方面,2004年英国电信主营业务的人员工资增长了4%,达到44.12亿英镑,但是主营业务的员工在2003年减少了3900人后,2004年继续减少了4800人,到2004年3月31日为止,员工人数为99900人。虽然公司员工人数减少了,但是增加的工资支付率和社会保险及退休金却还是使英国电信的营业成本偏高。在净负债方面,如图3所示,横坐标表示净负债,纵坐标表示年份,净负债从2003年财政年度的95.73亿英镑下降到2004年财政年度的84.2

16、5亿英镑,同比下降31%,是近几年净负债最低的一年。图3 英国电信负债情况 2004年,英国电信的每股收益是16.4便士,比起2003年的31.2便士低了很多,2002年则为12便士。这反映了公司的盈利能力和2003年相比下降了。每股分红在2004年全年是8.5便士,比起2003年的6.5便士增长了31%。1.3英国电信的公司治理体系一、英国公司治理准则(2003)与英国电信的治理英国电信的政策就是确保它在全球的各项活动都符合正当的商业法规和标准,这包括公司将在整个集团履行最高的公司治理标准。英国电信在向股东汇报的2004年年报中明确地表示它完全遵照了1998年英国制定的公司治理法案。同时,英

17、国电信2004年年报阐述了在2003年制定并将从2005财政年度开始实施的新公司治理法案(英国公司治理准则,2003)在管理中的重要位置。英国公司治理准则(2003)规定的有关英国公司治理的重要原则有: 公司必须有一个通过透明的任命程序产生的有效、均衡的董事会。 公司必须有一个由独立董事领导的薪酬委员会,由它来决定吸引和留住那些能够经营复杂公司的各级执行人员的薪酬水平。 与股东保持开放及实质性的联系。 有一个正确有效的内部控制系统,借此保护股东权益,防止公司资产流失,并识别和管理风险。这些原则在英国电信的具体表现如下: 英国电信董事会是一个权利责任均衡的董事会,由执行董事和非执行董事(外部董事

18、)构成。董事长和公司的首席执行官分离,由不同的人担任,现任董事长是克里斯托弗布兰德(christopher bland),首席执行官是本弗瓦仁(ben verwaayen)。而非执行董事则由安东尼格林纳(anthony greener)领导,他同时也是英国电信的副董事长;这些非执行董事大多来自英国国内外的各行各业,都属于独立董事。董事会负责提名委员会新成员的侯选工作。这个过程将由克里斯托弗布兰德领导,并由副董事长和其他两名独立董事一起负责。 执行董事的薪酬由薪酬委员会制定。薪酬委员会由副董事长领导,并由其他几个非执行董事一起构成。公司执行董事的薪酬政策以公司业绩表现为标准,将会考察英国电信业务

19、运营全过程。对公司雇员的奖励是竞争性的,将会考虑到在信息和电信行业中雇员的个人业绩、公司业绩、市场份额及竞争压力等多个因素,以便作出更合理的薪酬决策。 英国电信和它主要的机构投资者会召开常规会议以讨论公司的战略和财务表现,尤其是公司的重大投资行为和主要的薪酬政策。公司的股东大会每年在不同的地方举行,以保证让尽可能多的股东在方便的情况下参加。在每年的股东大会上,股东们都被邀请进行提问,范围包括公司的财务表现、运营业绩及其他议题。在最近的四个股东大会上,英国电信还让它的股东就公司的薪酬政策和薪酬报告进行投票。 英国电信董事会对组织的内部控制系统和风险管理负责。虽然任何系统都只能给风险损失一个合理而

20、不是绝对的评定,但英国电信选择管理而非清除那些妨碍企业目标实现的重大风险,并评估这些管理系统的效率。这些系统的主要作用有:通过一系列风险识别和登记系统对风险进行管理,尽是减小风险;通过一个好的财务和商业控制系统的运作定期向组织的财务总监报告,并在年末向公司总裁汇报;由内部审计部门定期地对内部控制系统进行评估;由内部审计部门代表董事会对内部控制系统进行审查。二、英国电信的股权结构英国电信2004财年年报公布的普通股分布状况见表1。表1 英国电信股权分布表股票数目范围持股在该范围的单位占单位总数百分比(%)持有的股票总数(100万)占总数百分比(%)139965950441.11391.64007

21、9946673929.12593800159929072818.13233.71600999918023111.35135.9100009999954680.31111.31000009999999680.13594.210000004999999398088810.35000000以上2290604270总数16042651008634100从表2.1可以看出,英国电信并没有直接或间接地被任何一家公司所控制,也没有被英国政府或他国政府,甚至个人或几个组织的联合所控制;也没有迹象表明英国电信的控制权会在短时间内出现重大变革。但可以明显地看到机构投资者在股权结构中的支配地位。三、股东权利及股东与

22、英国电信的关系英国电信属于以股东为导向的英美治理体系,因此,如何处理与股东的关系是非常关键的。英国电信的高层管理人员在总裁和财务总监的领导下,经常与公司主要的机构投资者召开会议,讨论公司的财务表现和其他主要投资活动。副董事长也可参加这些与股东召开的大会。同时,英国电信的这些高层管理人员还与股东讨论总的薪酬政策和计划。英国电信与这些机构投资者、财务分析专家以及媒体的接触都有书面的指导原则,特别是在某些信息还没有向公司的股东公开之前,这时必须确保那些对股份比较敏感的信息的保密性。董事会的成员必须能获取由公司主要股东和分析专家提供的一些报告和其他记录,这些报告无论是承销商提供的总体纲要或定期书面通知

23、,都必须公开一些主要股东的持股情况。公司秘书长也定期调查公司分散股东以了解公司与股东的沟通情况以及股票登记服务情况。英国电信一直保持股东在股东年会上对公司年报等方面投票的权力。股东也有在董事会成员的薪酬设计方面投票的权力。股东有权充分了解公司所发生的一些大事,有机会在股东年会上针对公司的有关活动和预期经营提问。股东可以就一些具有实质性且有不同意见的事项投票,公司必须确保不同意见都有相应单独的书面建议或回答。英国电信董事会认为公司审计师的重新选举和其费用是相互联系的,在股东年会上举手表决的投票结果必须在会后公开。虽然由于疾病或其他紧急原因很难完全实现,但在可能的情况下公司的所有董事都必须参加股东

24、年会。它意味着在通常情况下公司审计委员会、提名委员会及薪酬委员会的主席是必须参加股东年会的,因为他们必须向股东回答相应的一些问题。考虑到股东人数的众多,公司的年度审计报告以及年报都应该以最节省成本的方式传达到股东手中。事实上,英国电信在股东年会前的20个工作日就将这些材料交给股东了。而且公司既定的一些程序能够确保那些对股价比较敏感的信息及时发布,这包括公司的财务业绩和规定的财务报告。四、董事会及其委员会1董事会英国电信董事会目前由兼职董事长、总裁和4个执行董事以及7个非执行董事组成。所有的非执行董事都是独立董事,以确保相关委员会的独立性。英国电信一条很重要的政策是董事会必须在制度上尽是满足广大

25、利益相关者的相关要求。当涉及处理利益相关者关系的制度上的一些问题时,如果董事长或者总裁不适宜参加,副董事长将出席进行讨论。副董事长也参加一些处理利益相关者关系的其他会议,自觉地和董事长以及总裁进行讨论,而其他的非执行董事也可以与公司主要的利益相关者进行必要的会谈。非执行董事最初的任期为三年,三年后如果双方同意,非执行董事可以继续连任。任命之初,每位非执行董事都会收到一封任命信,里面包括委员会成员的相关信息,比如资格要求、薪金发放方式、所要承担的义务、公司的一些秘密信息和公司一些关键利益的分配情况。任命信由提名委员会进行审核。英国电信董事会下属审计、薪酬和提名三个委员会(见图4)。英国电信董事会

26、薪酬委员会提名委员会审计委员会图4 英国电信董事会的委员会构成 执行董事克里斯托弗布兰德任董事长、审计委员会主席、社区支持委员会主席(这个社区支持委员会由董事会的两个执行董事专管)。其他执行董事还包括本弗瓦仁(总裁兼执行委员会主席)、艾安李维斯顿(ian livingston,财务总监)、保罗瑞纳尔兹(paul reynolds,批发业务总裁)、安迪格林(andy green,全球服务业务总裁)、皮埃尔达农(pierre danon,零售业务总裁)。 非执行董事英国电信要求独立董事必须有充分的经验和能力。在独立董事被任命之前,提名委员会必须对非执行董事的资格进行审核,董事和一些顾问将把一些非执

27、行董事的简历交给提名委员会,在提名委员会对信息有所了解后将建议对合适的候选人进行任命。非执行董事为整个董事会带来经验和独立的见解,这些见解一般都是经过他们在对公司经营的战略、技术、市场、政治等进行分析以后提出来的。董事长和非执行董事会定期地聚餐交流,在餐桌上,执行董事不会出现。英国电信目前的非执行董事包括安东尼格林纳(副董事长)、洛伊丝哈福兹(louis b hughes)、马尔滕范德伯格(maarten van den bergh)、约翰内尔松(john nelson)、卡尔西蒙(carl g. symon)、巴热妮丝玛格瑞特杰(baroness margaret jay)、克雷顿布瑞蒂希(

28、clayton brandish)。 董事会的角色和作用除了8月之外,英国电信董事会每月都召开会议讨论公司的一些重大问题。它主要关注公司的战略方向、组织发展和控制,诸如公司的战略计划、年度运营计划和预算的批准。公司运营和财务状况的监测等重大事件都交由董事会处理。 董事会的责任英国电信董事会主要负责公司战略和全面监测公司的业绩。这些责任主要集中在以下方面:战略规划,组织发展,国际事务管理,股东权益增长,公司治理及相关政策。为了实现上述的功能,董事会主要决定以下具体事务:公司方向的界定:公司的愿景、使命、任务、价值观和原则。关于以下事项的批准:由执行委员会提交的战略计划;组织的年度预算;资本费用和

29、投资预算,以及对任何可能导致费用或组织任务明显增加的变化进行预测;任何费用超过100万美元的项目;讨论有重大战略意义的客户要求,以及他们提出的涉及总裁的相关要求;别的公司对英国电信的出资提议;任何涉及组织重大战略的举措;股票红利及分红;财务政策和每年的财务立项;福利政策,关于会计报告和劳资关系的基金和物资问题;对英国电信外部审计师的任免和薪酬决定;对董事的任免。对以下事项的监督和控制:公司运营和财务状况;对会计业务的重大变革;内部控制;对证券法等有关法律和规则的遵守;重大的公共事件,特别是对公司的声誉会造成影响的事件;对公司董事的保险和薪酬政策;政治捐献政策;高层管理团队的权力;董事会下属各委

30、员会的组成和相关政策。在与股东的关系处理方面,主要涉及以下事项:与股东保持必要的沟通,如通过每年的年报向股东汇报公司的运营情况与业绩;对退休养老基金条款和政策的主要变更;社区支持政策;对新来员工的配股方案和对现存方案的重大变革。 董事长的权力与责任董事长在董事会中的作用至关重要,参照英国公司治理准则(2003)的相关内容,英国电信董事长的权力与责任主要有:管理董事会和制定相关的会议事项及议题;确保董事会成员收到及时、全面和准确的信息;确保和机构投资者及其他股东的有效沟通,使董事会有足够的时间讨论一些复杂和有争论性的话题;在董事会成员如何更好地融入这个集体方面起带头作用;在公司秘书长的帮助下,为

31、新任的董事成员提供全面、正式、有针对性的培训;由公司秘书长提供相应的协助,在认识和发展各董事会成员的个人能力方面努力起带头作用;必须承担责任使整个董事会作为一个整体运作,提高其整体效益;确保单个成员和整个董事所有成员积极而负责地参与董事会事务。 董事会成员的薪酬 董事会薪酬激励也是普遍关注的公司治理问题。表2显示了英国电信2004财年公布的董事会成员薪酬状况(董事会成员的薪酬构成及相关比例大小)。从中可以看到非执行董事的薪酬只有董事工资和费用而执行董事的薪酬还包括福利补贴、年度奖金、开支补贴以及其他收入。而各执行董事的年度奖金差别是很大的,业务执行工作绩效好坏对执行董事薪酬影响颇大。表2 董事

32、会成员的薪酬情况(单位:千英镑)董事会成员基本工资和费用福利补贴总工资和费用年底奖金开支补贴其他收入2004年年度总额克里斯托弗布兰德50050032532本弗瓦仁700110810859250491968皮埃尔达农4504502591922750安迪格林42542533630791艾安李维斯顿450115565325194913保罗瑞纳尔兹4004002951923737安东尼格林纳969696马尔滕范德伯格444444克雷顿布瑞蒂希393939洛伊丝哈福兹404040巴热妮丝玛格瑞特杰393939约翰内尔松393939卡尔西蒙4040402审计委员会英国电信从1948年起就有了审计委员会,

33、现任主席是副董事长安东尼格林纳,其他成员(洛伊丝哈福兹、克雷顿布瑞蒂希、约翰内尔松、卡尔西蒙和马尔滕范德伯格)都是独立的非执行董事。董事会负责审核委员会成员的委员资格,而一些新的联合准则还要求其审计委员会成员必须具有相关的财务会计工作经验。审计委员会负责审查公司内部控制和风险管理系统,接受来自执行委员会和公司内外审计师的工作汇报;审计结果将报告给董事会,便于董事会能将公司内部控制及管理工作状况反映在年报上。审计委员会也负责审核一些公司内公开的财务报告,同时可以建议董事会在这些报告中披露一些信息。审计委员会每年还要考核外部审计师的工作表现,向董事会建议外部审计师的任用或连任以及相关的工作报酬问题

34、。每年,审计委员会都会专门抽时间在一些主管人员不在的情况下寻求外部审计师的意见。审计委员会在公司治理中十分重要,参照英国公司治理准则(2003)中关于审计委员会职责的相关规定,其主要职责有:(1) 向董事会推荐外部审计师的任用或连任,考虑他们的辞职或免职情况,确保重要的合作者能在适当的周期里有机循环。(2) 审查外部审计师的工作范围和工作表现,并向薪酬委员会提出关于其薪酬的建议。(3) 监督外部审计师插手非审计工作的程度,以确保那些非审计工作不会影响他们的独立性和客观性。(4) 在外部审计师着手工作之前与他们讨论其审计工作的范围,并考虑他们的审计资历情况,将这些结果汇报给董事会。(5) 审议并

35、讨论外部审计师所做的关于本企业关键会计政策的报告。(6) 评估年报、半年报、季报的财务结果和一些公开的信息,以保证这些财务结果能满足相关法律及规章的要求,并确保在管理层和审计师之间不会存在一些可能影响结论公正性的明显问题。(7) 审查在年报正式文件化的过程中总裁和其他机构揭示的公司内部控制设计和运作的明显不足,以及在公司财务控制工作中担任重要角色的人员是否存在欺骗行为。(8) 监督和检查风险管理和内部控制的标准、控制效率、财务报告和会计准则及程序,以及公司内部控制问题在年报上的陈述。(9) 建立一个处理公司在会计、内部控制及审计方面来自员工匿名或秘密投诉的系统。(10) 为公司的高层管理人员制

36、定一个伦理道德的规范准则。(11) 审查内部审计师以及他们与外部审计师的关系,包括其审计计划和执行情况,以及其在管理程序和内部控制、风险管理标准上的报告。(12) 审查在公司许可范围内的审计报告整理工作的恰当程度。(13) 审查任何董事会或董事长认为存在问题的地方。(14) 有权在适当的时候向委员会各成员或公司秘书长授权。(15) 监督任何准则规定范围内的调查活动。(16) 有权要求得到履行上述职责的任何必要的信息。(17) 可以借助公司大会和公司秘书长的支持,并获得外部合法的协助和相关专业建议以更好地履行其职责。(18) 在必要的情况下可以通过公司秘书长在委员会上询问任何一名工作人员。(19

37、) 无须管理者在场的情况下就可以会见外部审计师和内部审计师。另外,需要注意的是英国电信的财务总监、公司秘书长、董事和内部审计师等尽管不是委员会的成员,但在委员会主席的同意下可以参加会议。而外部审计师也可以正常参加会议,除了委员会在讨论他们的工作表现和薪酬的时候。审计委员会一年要开4次会议,这跟公司公布财务报告的时间有关系 因为公司一年要公布4次财务报告,所以开会时间跟财务公布时间大抵相当。3薪酬委员会薪酬委员会每年召开4次会议,全部由独立的非执行董事组成,主席由安东尼格林纳担任,其他成员分别是巴热妮丝玛格瑞特本、洛伊丝哈福兹、卡尔西蒙和马尔滕范德伯格。薪酬委员会为董事长、执行董事及其他高级管理

38、人员制定薪酬政策。薪酬委员会负责审核并同意他们的服务合同、工资、奖金以及努力提高公司管理水平的一些长期激励计划,甚至包括其他一些雇用条件。薪酬委员会同样负责审核并通过公司非执行董事的委任或终止决定,此外,还要支持公司长期激励计划的改革,并向董事会建议这些需要由股东审核通过的计划。英国电信薪酬委员会的主要职能有:(1) 处理公司董事长、所有执行董事、执行委员会成员以及高级主管的薪酬问题。诸如他们的雇用条款、服务合同、薪酬、津贴组成、长期激励计划、雇用终止条款、来自公司外部的非执行董事的委任政策等。(2) 通过适用于部分员工且不需要股东审核的股权激励计划。向董事会建议一些需要股东通过的计划,包括通

39、过或修订规章,授权建立信用和改革体系。(3) 向董事会建议董事的薪酬以及工作情况报告的合适形式与内容。(4) 委员会可以通过公司秘书长授权要求任意一名员工提供一些相关信息以便其执行职责。(5) 委员会可以与公司秘书长商量,为履行其职责而获取外部合法或专业建议,包括独立的薪酬咨询者建议,以保证外部建议者的参与。若有必要,也可以用公司费用独得可靠而有价值的最新薪酬信息作参考。委员会可以通过与公司秘书长商议而委托一些人员做一些相关的调查和报告。(6) 把某些权力授予该委员会的某一成员、公司秘书长或公司副秘书长。4提名委员会由主席克里斯托弗布兰德、副主席安东尼格林纳和两个非执行董事约翰内尔松、马尔滕范

40、德伯格组成的提名委员会为董事人的任职提供建议。为了确保董事会成员在专业知识和实际经验能力之间取得平衡,提名委员会必须审查非执行董事的简历,这个简历将用来了解由董事或者外部顾问推荐的非执行董事候选人的适应性。另外,副主席主持关于主席任免的会议,委员会一般一年召开两次会议,总裁将被邀请参加大多数提名委员会的会议,而公司秘书长则要求参加所有该委员会的会议。英国电信董事会对提名委员会的职权范围主要有以下规定:(1)确保董事会达到合适的经验与能力平衡,每年根据这个平衡来审查董事会的结构和规模,并为董事会提出相关建议。(2)对董事会成员的任免进行及时评估,并且需要准备一个对董事会的董事候选人能力与经验进行

41、比较和具体描述与要求的报告。(3)在非执行董事任期届满时,为是否继续任命非执行董事提供建议。(4)评估执行董事和非执行董事在履行他们的义务和参与公司各种必要会议方面所花费的时间。(5)就一些关于主席、副主席、首席执行官和其他一些委员会成员的任免和继任问题向董事会和主席进行建议。(6)把权力授予该委员会一个或多个成员。五、执行委员会在英国电信,执行委员会系其高级管理层。执行委员会一般主要由公司的执行董事和各事业战略单位的总裁构成,而在英国电信,他们全是执行董事,掌握着公司最多的信息,是真正的管理者。集团总裁主持执行委员会,他们一周召开一次会议。执行委员会其他成员包括集团财务总监、零售业务总裁、批

42、发业务总裁、全球服务业务总裁和面向世界业务总裁。执行委员会对公司整体运营负有责任。它负责制定公司的战略和预算计划以备董事会讨论,对公司的财务支出、投资预算、运营状况、客户服务质量进行监督;按照董事会同意的战略计划进行资源分配;在董事会授权下,执行委员会代表董事会行使一些权力,如资金支出、固定资产处理等。除了8月,董事会每月召开会议一次。如果有特殊的事情,也可临时召开会议,在公司董事会和管理层之间,董事长起着桥梁作用,相对而言,总裁的责任是对公司运营的各方面负责,而公司秘书长的职责则是对公司信息及时地进行分类和总结,确保把正确的信息及时地传递给各委员会。六、英国电信的内部控制与风险管理英国电信董

43、事会对整个公司的风险控制、管理、评估系统及其有效性负责。董事会同样必须考虑那些与公司经营相关的重要的社会、环境以及道德议题,并且每年认真评审公司的社会责任履行情况。对于具体的环境、社会和道德风险与机会,董事会也必须进行必要的分析和决策。英国电信有一套流程去确认、评估和管理地将要遇到的重大风险。风险评估和审计是英国电信年度战略计划周期整体不可缺少的一部分。英国电信风险管理流程具有以下重要特点:(1)由专门的内部风险控制部门评估集团的风险,所提交的风险应对策略在董事会审议和批准前需先由管理委员会(执行委员会的下属机构)评审。(2)不同管理部门执行与自己运作相应的风险评估,确保关键的风险信息得到记录

44、。(3)高层管理者定期向集团的财务总监汇报各自责任范围内的内部控制进展情况。(4)总裁接收并评估那些负责集团重大运作的高层管理者提交的年报,这些年报包含了他们对本财年公司内部控制的运作效率的看法。(5)集团的内部审计师经常性地评估风险管理与控制的质量。他们必须向管理层和审计委员会提交内部审计报告,确认那些需要改进的具体区域,并促进各运营部门提高其风险管理的有效性。(6)审计委员会代表董事会考虑相应财年内部控制程序运作的有效性,但这是在管理委员会考虑之后作出的。审计委员会评估从内部和外部审计师获得的报告并向董事会递交其结论。七、英国电信的利益相关者英国电信的利益相关者包括顾客、员工、股东、供应商

45、、合作者和社区。英国电信致力于投资社区,改进通信质量,进而改善居民的生活质量和福利。它承诺至少花0.5%的税前利润去回报社会,其中包括捐款给慈善机构,鼓励员工参与社区活动,保护艺术遗产。英国电信的顾客主要包括英国的公民、欧洲包括英国的公司客户和全球其他地方有合作关系的公司。英国电信的优先目标一直比它的竞争者做得更好,而第一个简单的要求就是减少顾客不满意度。换句话说,英国电信尽力使顾客获取最好的服务。英国电信在全世界大约雇用了99000个员工,而其中91600人都在英国本土,它也是英国最大的雇主之一。英国电信把对股东的长期回报作为衡量集团经营好坏的标准,同时为供应商提供机会,让他们去评审英国电信

46、是否兑现了它承诺的义务和原则,即是否按照公平和道德的原则来进行交易。八、英国电信的社会责任英国电信是在公司社会责任治理体系框架下来履行它的社会责任的。公司的董事会每年至少召开一次会议来讨论公司社会责任战略,必须考虑的社会责任包括社会、道德和环境的因素,同时努力把公司社会责任融入到日常管理中。它的公司社会责任治理体系框架包括管理委员会、公司社会责任指导小组、公司社会责任健康检查小组、环境政策贯彻委员会、社会政策小组、社区支持委员会、领导座谈小组。公司社会责任指导小组的主要任务是确保英国电信公司社会责任项目符合业务的需要,支持社会和环境的进步,符合英国电信的iso1400认证(环境管理方面)和公司

47、在社会和环境特定问题上的政策;环境政策贯彻委员会确保英国电信的环境政策能有效地得到执行,它须尽力满足公司社会责任要求的环境改善目标,记录公司对环境的影响;社会政策小组则需要促进英国电信员工对社会环境政策的关注。1.4 分析英国电信是典型的盎格鲁萨克逊公司治理体系公司,它的主要利益相关者便是股东,所以管理层的目标就是为股东创造最大财富。英国电信实行单层董事会,董事会肩负管理和监督两项使命,董事会的成员包括执行董事和独立的非执行董事。股市在这种英美公司治理体系的企业中扮演着非常重要的角色。这些公司一个非常突出的特点就是它们的外部市场非常活跃,会面临被兼并和被收购之类的风险。这一特点客观的后果就是把

48、控制权从无效的管理团队转移到更高效的管理团队中去。这类公司的股权集中度一般比较低,主要是由众多机构投资者把持。公司由于有非常活跃的外部市场,所以公司领导层经常强调短期目标,管理者的薪酬也往往基于短期的表现。更明确地说高层管理者最关注的对象就是公司股价的变化,这样就很可能弱化公司对长期战略性的研发和培训的支出。一、从英国电信看利益相关者导向模式与股东导向模式英国电信属于典型股东导向型的英美公司治理模式,但它也十分强调自己的社会责任,例如对员工和消费者的责任、强调可持续发展等。事实上要真正做到这些,它就是比较典型的利益相关者导向了。越来越多的英美公司都强调利益相关者导向,人们应如何理解这两个概念的

49、关系呢?杰克逊(s. jackson)、法恩德尔(e. farndale)与卡卡达德斯(a. kakadadse)探讨了这两个导向的比较 见the journal of management development 2003年第3期第209页。公司治理的宏观视角(利益相关者视角)就是采取某种方式使价值创造最大化,而这种方式不会给第三方或整个社会带来不适当的成本。这种视角意味着为了员工、社区以及投资者等各方的财富,必须进行控制和监督来使利益相关者受到的伤害和损失最小化。利益相关者导向的公司治理涉及公司如何在考虑利益相关者的权益下作出成本有效性的决策。它暗含着以一种可持续发展的方式和灵活性的管理来

50、使财富创造最大化,这就要求公司各个部门保持一种权力的平衡。公司因此承担很多责任,需要平衡各种竞争关系,如长期收益与短期收益的取舍、收益最大化与可持续发展的权衡、民主与专制程度的选择、权力与责任的分配。这种利益相关者导向在欧洲大陆和日本是比较受欢迎的模式。与利益相关者导向相对应的便是股东导向的公司治理,它主要关心如何为股东创造最大财富,对其他利益相关者的利益则给予较少的考虑。在这种模式下,控制主要和盈利相联系,所以被称为“股东价值导向”模式亦即英美模式。两种模式的主要差别就在于它们资金来源的不同。在利益相关者导向的模式中,资金主要是通过银行贷款提供的。银行作为利益相关者在贷款给公司的过程中承担风

51、险,这就意味着它们必须考虑公司管理层管理方式的有效性。而在股东导向模式中,股东通过提供资金给管理者,使他们作为股东的代理者按照预先授权的方式进行管理。因为股东购买股票的目标就是追求投资回报率最大化,公司董事会的主要责任就是运用手中的资源来从事一些增加公司利润的活动,当然这些活动的前提是遵守相应的游戏规则,在公开和自由的竞争中避免欺骗行为。除此之外,公司没有别的社会责任。为了创造股东财富,管理者需要通过自己的行动达到超出股东做投资决策时期望的投资回报率。无论公司是采取向社会负责还是仅向股东负责的模式,公司治理的中心议题依然是控制权的问题。英美体系或股东导向模式的焦点是机构投资者如何监管它们的代理

52、者以增加投资者的预期回报率。而在大多数欧洲大陆和日本等利益相关者导向模式中,前提就是如果创造机会使利益相关的各群体能够与公司建立一种相互约束的关系,那么公司经营越好,股东就越可能从中受益。另一个差别就是利益相关者导向模式的公司往往由于要考虑很多利益相关群体的利益而显得行动迟缓,而股东导向的公司由于只考虑市场变化,因而对市场变化反应相对迅速。在当今的商业世界里,熟悉这两种治理模式相应的特征和背后的哲学是十分必要的,尽管有时二者的界限不是那么清晰。作为在世界各国经营的跨国公司,自然就会碰到十分不同的公司治理规则、员工期待以及社会要求。熟悉这两种模式对“控制”的不同要求是整合股东和其他利益相关者要求

53、的第一步(英国电信应该是努力在做这种整合)。另外,把一些利益相关者导向的治理模式移植到股东导向的模式中比反方向的移植应该容易一些,因为利益相关者导向必须考虑更多的群体需求。英国电信虽然不是在做这种反方向模式的移植,但显然它试图考虑更多的利益相关者利益,因此它才不断强调社会责任,而这背后也应该不是简单地跟随其他公司的做法。二、董事长与公司总裁是否应该分离英国公司治理准则(2003)明确规定董事长和公司总裁两个职位必须分开,英国电信遵守了这点,这与同属英美体系的美国的相关规定是不同的。有的学者说这可能与英国的历史传统文化有关,因为英国作为君主立宪制国家,等级观念根深蒂固,所以不论是大学校长还是其他

54、比较显赫的职位,都是由一些很有社会地位的人来担任,比如爵士。英国电信的董事长和副董事长正是如此。埃尔森(c. m. elson)对这个问题作了一些相关论述 见哈佛商业评论(中文版)第10期第22页。机构投资者服务社提出的数据表明,2001年45%的美国上市公司开始将董事长和总裁这两个职务分离,到2003年,这个数据上升到50.4%,而且这个比例还在继续上升,新加入者有迪士尼、甲骨文、戴尔、mci通信公司等。两个职位分别由不同的人承担是比较有说服力的,毕竟董事会是用来监督管理者以维护股东权利的。如果一个监督机构的领头人同时又是被监督对象,那么治理自然会遇到麻烦。当然双重领导的管理结构也会有风险。

55、首先,权力的双重中心容易削弱总裁管理整个公司的能力,容易使那些不满的下属在一些有争议的决策上在总裁和董事长之间来回徘徊,作为一个组织的统一性领导原则就会遭到削弱。其次,董事会的效果发挥可能也会因此打折扣。从法律上讲,每个董事都有同样的义务去积极监督管理者,但很多董事可能由于太忙或其他原因总喜欢把这个责任转交给他们信任的某一个人。他们可能认为董事长一定会尽力去关注管理层的工作,而自己自然就不会那么尽职地履行自己的责任了。那么如何才能架合这个理论与实践的沟壑呢?挑选一个比较合适甚至近似理想的人来做董事长绝对是有帮助的。这个职务要求该人不能太以自我为中心同时又十分懂得如何去激励和领导。他能够激起同事

56、的热情和创造力,必须知道他的职责是管理董事会,而不是管理整个组织。不过像这样的人是供不应求的,除非能够克隆那些成功的董事长。一个更现实的解决办法可能就是避开挑选董事长这个议题,而把焦点放在董事会的其他方面以及委员会结构上。比方说,那些具有监管性质的委员会必须由独立董事把持。而这些监管委员会的主席更应该在各自管辖范围内确定关键的议题,并且最好每几年轮换一下职位,或许这样可以使每个独立董事对董事会的运作承担同等责任。所以这个问题的关键就在于是否把权力集中在一个或分开的两个人身上,而解决问题的关键又在于那些拥有集中权力的人能否做好各自的工作。三、如何提升高层会议的效率英国电信2004年年报显示(见表3),其董事会一年召开11次董事会会议。董事会成员特别是独立董事的会议主要集中在审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自召开的专题会议上。由于独立董事可能也是其他多个公司的董事,所以会议的次数必定是有限的。再加上董事与管理者之间对公司经营存在信息不对称的问题,于是如何提高这些会议的效率就变得非常重要。表3 英国电信董事会成员参加会议记录(2003年)董事会成员董事会会议11次审计委员会会议4次薪酬委员会会议4次提名委员会会议1次克里斯托弗布兰德111马尔滕范德伯格9

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