兰州长城电工股份有限公司股改限售流通股上市公告

1、600192兰州长城电工股改限售流通股上市公告证券代码:600192证券简称:：长城电工公告编号：2010-0183兰州长城电工股份有限公司股改限售流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要提示:： 本次限售流通股上市数量为：133,867,200股 本次限售流通股上市日期为：2010年8月12日 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股一、介绍股改方案的相关情况（一）公司股改于2006年7月24日经相关股东会议通过，以 2006年8月7日作为股权登记日实施， 于2006年8月9日实施后首次复

2、牌。（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。二、股改方案中关于限售流通股上方的有关承诺自非流通股股份获得上市流通权之日起， 在24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。 在遵守前 项承诺的前提下， 通过证券交易所交易系统出售股份数量占长城电工股份总数的比例在12个月以内不超过10%通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到长城电工股份总数的1%寸，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况公司于2010年6月11日实施了 2009年度资本公积金转增股本的分配方案

3、，对全体股东每10股转增2股，公司的总股本由284,790,000股变为341,748,000股。本次限售股上市以公积金转增后的 股本总额为基数计算。（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况公司股权分置改革及定向回购相关股东会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案，根据兰 州长城电工股份有限公司定向回购报告书的规定，公司于2006年11月14日披露了兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告，公司回购的甘肃长城电工集团有限责任公司持有的本 公司存在限售条件的流通股股份计35,710,000股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了注销手续。注销后，公司总股本由注

4、销前的320,500,000股减少为284,790,000股。（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位：股股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流 通日持有有限售流 通股数量占总股本比 例（%变动时间变动原因变动数量剩余有限售 流通股数量占总股本 比例（%甘肃长城 电工集团 有限责任 公司175,745,00054.832006 年 11 月14日定向回购-35,710,000133,867,20039.172008年8月 11日部分限售 股解禁-28,479,0002010年6月 11日转增22,311,200甘肃长城电工集团有限责任公司持有的有限售

5、流通股比例变化：公司实施股权分置改革后持有有 限售流通股175,745,000股，占总股本的54.83%; 2006年11月实施了定向回购后，持有有限售流通 股140,035,000股，占总股本的49.17%, 2008年8月公司根据股改承诺，公司总股本的10魄P 28,479,000 股解除限售条件上市流通，2010年6月公司实施了资本公积金转增股份方案，公司有限售条件的股份增加22,311,200股。截至本次有限售流通股上市流通日，公司剩余有限售流通股为133,867,200股,占总股本的39.17%公司为实施技术改造项目，与甘肃省国有资产投资集团有限公司签订中期票据募集专项资金使 用协议

6、，以取得15,000万元专项借款，该项借款期限为三年。此专项借款由甘肃长城电工集团有限 责任公司用其持有的长城电工国有法人股2,250万股（实施转增后为2,700万股）提供股权质押，质押期限自2009年12月21日至2012年8月25日止。以上事项已经 2009年12月22日公司第四届董 事会第八次会议决议通过。四、大股东占用资金的解决安排情况根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间 资金往来和担保事项的专项说明（五联方圆核字 2006第1012号），截至2005年12月31日长城 电工关联方占用14,000万元，应收取的资金占用费1,962.59 万

7、元，合计15,962.59万元。根据股权分置改革方案，甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的长城电工3,571万股股票抵偿对长城电工的占用资金15,962.37万元，剩余2,200元占用资金以现金偿还给长城电工，长城电工 于2006年11月13日发布兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告，长城电工回购的3,571万股限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了注销手续，从而 解决了进入股改程序时大股东占用资金的问题。五、保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构为：华龙证券有限责任公司 ，保荐机构核查意见为：1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团有限

8、责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的长城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司锁定。2 、本次长城电工有限售条件流通股上市流通符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权分置改革管理办法和股权分置改革工作备忘录（第14号）一一有限售条件的流通股上市流通有关事宜等法律、法规、规章及上海证券交易所股票上市规则等有关规 则的规定。3 、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合其在长城电工股权分置改革方案中 所做出的承诺及上市公司股权分置改革管理办法等法规的规定。本次限售股份上市流通并不影响 其他股改承诺的履行。本次限

9、售股份流通后，公司所有限售股股份已依据法律、法规和有关承诺的要 求继续解除限售限制，公司股份已进行全流通。4 、根据甘肃长城电工集团有限责任公司在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的长城电工有限售条件流通股股份数量达到长城电工股份总数的1%寸，须自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。5 、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。华龙证券有限责任公司同意甘肃长城电工集团有限责任公司所持长城电工133,867,200股有限售条件的流通股股份上市流通。六、本次限售流通股上方情况（一）本次限售流通股上市数量为：133,867,200股；（二）本次限售流通股上市日期为

10、：2010年8月12日； （三）限售流通股上市明细清单单位：股序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公 司总股本比例（%本次上市数量剩余限售流通股数量1甘肃长城电工 集团有限责任 公司133,867,20039.17133,867,2000合计-133,867,200133,867,20001（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况持有公司有限售流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司在股改承诺到期时，将公司应于2009年8月9日上市流通的限售股增加了一年的限售期，导致本次限售流通股上市时间与股改说明书所载时间推后一年。七、此前限售流通股上方情况根据公司股改承诺，200

11、8年8月11日，公司有限售条件的流通股 28,479,000股解除限售条件, 上市流通。本次限售流通股上市为公司第2次安排限售流通股的上市。八、股本变动结构表单位：股本次上市前变动数本次上市后有限售条件 的流通股份1、国有法人持有股份133,867,200-133,867,2000有限售条件的流通股份合计133,867,200-133,867,2000无限售条件 的流通股份A股207,880,800133,867,200341,748,000无限售条件的流通股份合计207,880,800133,867,200341,748,000股份总额341,748,000341,748,000九、备查文件

12、兰州长城电工股份有限公司日期：2010年8月6日披露公告所需报备文件：1、公司董事会限售流通股上市申请表2、保荐机构核查意见书保荐机构关于兰州长城电工股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称：华龙证券有限责任公司上市公司A股简称：长城电工保荐代表人名称：刘生瑶上市公司A股代码：600192本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,，对核查意见 的虚假诅载、谩导性陈述或者重大遗漏负遑带责任。一、被保春的上市公司股权分置改革方案的相关情况1、被保荐的上市公司股权分置改革基本情况(1)股改方案兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”或“公司”) 非流通股东以其持

13、有的部分股份作为对价， 安排给流通股股东，以换 取非流通股股份的流通权。非流通股股东向流通股股东安排的股份合 计为3,425.50万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持 有10股流通股将获得非流通股股东安排的 3.1股股份。股权分置改革完成后，长城电工拟以关联方对公司的资金占用额 回购甘肃长城电工集团有限责任公司所持有部分股份，然后依法予以 注销。定向回购股份价格在参考 兰州长城电工国有法人股价值评估 报告书的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续 30个交易日的平均收盘价的94.15%且定向回购股份价格不低于兰 州长城电工国有法人股价值评估报告书的评估价格3.91元/股。(

14、2)实施的时间方案实施的股权登记日：2006年8月7日复牌日：2006年8月9日长城电工股票复牌，该日长城电工股票 不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。对价股份上市流通日： 2006 年 8 月 9 日2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况长城电工公司股权分置改革方案无追加对价安排。二 、 被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺持有长城电工股份总数百分之五以上并同意参与本次股权分置改革的非流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司除遵守法定承诺外，作出额外承诺如下：（ 1） 自非流通股股份获得上市流通权之日起，

15、在 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。 在遵守前项承诺的前提下， 通过证券交易所交易系统出售股份数量占长城电工股份总数的比例在12 个月以内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到长城电工股份总数的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。（ 2）定向回购的股份精确到万股。尾股部分对应的占用资金，甘肃长城电工集团有限责任公司承诺以现金方式代关联占用方补足。（ 3）在长城电工A 股市场相关股东会议通过股权分置改革方案之日起 45 日内，如果长城电工主要债权人提出债权担保要求，甘肃长城电工集团有限责任公司将为长城电工履行偿还有关债务提供连带责任担保。（ 4）甘肃长城

16、电工集团有限责任公司不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。2、股东履行承诺的情况截止本核查意见书出具之日， 长城电工原非流通股股东在长城电工股权分置改革方案实施后忠实履行了其在股改方案中所做出的各项承诺事项。3、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况华龙证券有限责任公司按照上市公司股权分置改革保荐工作指 引的要求认真督促指导长城电工原非流通股股东履行其做出的承诺 事项。通过对甘肃长城电工集团有限责任公司承诺履行情况的核查，明 确发表如下意见：1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团 有限责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项 承诺，其持有的长

17、城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司锁定。2、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合 其在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺及 上市公司股权分 置改革管理办法等法规的规定。三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况(1)上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。股改实施后至今，长城电工因利润分配、公积金转增导致的股本 结构变化情况如下：2010年5月18日长城电工2009年年度股东大会审议通过以总股 本284,790,000为基数，向全体股东每10股转增2股。股东构成变动前变动数变动后

18、有限售条 件流通股国有法人持股111,556,00022,311,000133,867,200有限售条件流 通股合计111,556,00022,311,200133,867,200无限售条件流通股A股173,234,00034,646,800207,880,800无限售条件流 通股合计173,234,00034,646,800207,880,800股份总额284,790,00056,958,000341,748,000（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转 股、回购股份等导致的股本结构变化。2006年11月13日长城电工因实施股改方案中承诺的回购股份导致的股本结构变化情况如

19、下：单位：股股东构成变动前变动数变动后有限售条件流通股国有法人持股175,745,000-35,710,000140,035,000有限售条件流 通股合计147,266,000-35,710,000111,556,000无限售条件流通股A股173,234,0000173,234,000无限售条件流 通股合计173,234,0000173,234,000股份总额320,500,000-35,710,000284,790,0002、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况2006年11月13日长城电工因实

20、施股改方案中承诺的回购股份导致的股东持股比例变化情况如下:股东构成变动前变动数变动后股份（股）比例%股份（股）股份股）比例（衿甘肃长城电 工集团有限 责任公司175,745,00054.83%-35,710,000140,035,00049.17%1A股144,755,00045.17%0144,755,00050.83%1股份总额320,500,000100%-35,710,000284,790,000100%（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况2009 年 10-12 月， 甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易平台共出售公司无限售

21、条件流通A股10,000,000股,占公司总股本的3.51%（转增后为2.93%） ； 通过二级市场共出售公司无限售条件流通A股3,600,000股，占公司总股本的1.26% （转增后为 1.05%） 。截止目前，甘肃长城电工集团有限责任公司持有的股份公司总股本的 44.40%通过对有关证明性文件的核查， 明确发表如下意见：经保荐机构核查， 长城电工提交的 有限售条件的流通股上市流通公告中就上述内容的披露真实、准确、完整。4 、 被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明（五联方圆

22、核字2006 第 1012 号） ，截至 2005 年 12 月 31 日长城电工关联方占用 14,000 万元， 应收取的资金占用费 1,962.59 万元， 合计 15,962.59 万元。根据股权分置改革方案， 甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的长城电工 3,571 万股股票抵偿对长城电工的占用资金15,962.37万元，剩余2,200 元占用资金以现金偿还给长城电工，长城电工于2006 年 11 月 13 日发布兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告 ，长城电工回购的 3,571 万股限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了注销手续， 从而解决了进入

23、股改程序时大股东占用资金的问题。5 、 被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为133,867,200 股；2、 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2010 年 8 月 12 日；3、有限售条件的流通股上市明细清单根据上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规，公 司可于2009年8月10日向上海证券交易所申请甘肃长城电工集团有 限责任公司所持有的111,556,000股有限售条件的流通股上市流通 （经2009年度每10股转增2股后股数为133,867,200股），但2009 年公司未向上海证券交易所提出申请，并决定将甘肃长城电工集团有 限

24、责任公司所持有的该部分有限售条件的流通股申请上市日期延期 至2010年8月9日。本次有限售条件的流通股上市情况:序号股东名称持有有限售 条件的流通 股股份数量持有有限售条件的流 通股股份占公司总股本比例（）本次上市数量 （单位:股）剩余有限售条件的 流通股股份数量1甘肃长城电工集 团有限责任公司133,867,20039.17%133,867,2000合 计133,867,20039.17%133,867,20004、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全 一致。5、此前有限售条件的流通股上市情况经核查，2008年8月

25、6日长城电工发布公告，并根据股权分置改 革保荐机构华龙证券证券有限责任公司出具的保荐机构关于兰州长城电工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见 书，2008年8月11日起，甘肃长城电工集团有限责任公司所持有 的有限售条件的长城电工流通股 140,035,000股中有28,479,000股 具备上市流通的资格。前次有限售条件的流通股上市情况如下:序号股东名称持有有限售 条件的流通 股股份数量持有有限售条件的流 通股股份占公司总股本比例（）上市数量 （单位:股）剩余有限售条件 的流通股股份数 量1甘肃长城电工集 团有限责任公司140,035,00049.17%28,479,000111,556,000合 计140,035,00049.17%28,479,000111,556,000明确发表意见:被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数 量符