通过先增资、后定向减资的方式实现股权架构调整

1、通过先增资、后定向减资的方式实现股权架构调整 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿) 税政解析与策略： 通过先增资、后定向减资的方式实现股权架构调整，是为了避免股权转让的巨额所得税，不公允增资没有税收风险，但不同比例减资风险极大! 企业增资和减资是否存在涉税风险? 企业在发展过程中常常需要对于注册资本进行调整，实务中有增资和减资两种相反的操作，问题是，增资和减资是否涉税? 01、增资的模式与涉税风险 我们这里所说的增资指注册资本的增加，根据现行的工商规定，注册资本增加不一定立刻增加实收资本，因此需要将不同状况分开分析。 状况一：注册资本增加，实收资本不增加 某企业注册资本增加100

2、0万元，但实收资本并未立刻增加，这实质上只是股东商定了将来将会根据一定规则增加资本金，对于尚未发生的行为，当然不涉及任何税收风险。 状况二：注册资本增加，实收资本增加 某企业注册资本增加1000万元，实收资本同步增加1000万元，这意味着股东做了实际投入，那么又需要依据投入类型和股东身份进行分析： 1、股东投入为货币资金 股东无论是企业还是个人，均不涉税，取得投资企业也不涉税。 2、股东投入为股权 企业投入股权个人投入股权增值税免征免征所得税股权评估值高于原始价值，股东为企业，缴纳企业所得税；但可分5年缴纳股权评估值高于原始价值，股东为个人，缴纳个人所得税；但可分5年缴纳 3、股东投入为房产、

3、土地企业投入房产土地个人投入房产土地增值税5%（老房产土地）或9%（新居产土地）缴纳5%缴纳所得税评估值高于原始价值，股东为企业，缴纳企业所得税；但可分5年缴纳评估值高于原始价值，股东为个人，缴纳个人所得税；但可分5年缴纳土地增值税免征（房地产公司除外）免征契税取得方公司缴纳取得方公司缴纳 4、股东投入为机器设备、存货等企业投入设备存货个人投入设备存货增值税缴纳免征所得税股权评估值高于原始价值，股东为企业，缴纳企业所得税；但可分5年缴纳股权评估值高于原始价值，股东为个人，缴纳个人所得税；但可分5年缴纳 状况三：注册资本不增加，实收资本增加 注册资本不增加，实收资本增加，其实不属于增资，仅仅是股

4、东根据商定将资本金到位，详细涉税同状况二。 02、减资的模式与涉税风险 减资就是注册资本的削减，由于注册资本和实收资本不同步，同样可以分为以下状况： 1、注册资本削减，实收资本不削减 假如仅仅是注册资本削减，实收资本不削减，不影响企业财务处理和税务处理，直接在工商机关进行登记变更即可。自然也无需担忧涉税风险。 2、注册资本削减，实收资本削减 假如注册资本削减，同步实收资本也削减，意味着股东要从公司实质减资，并根据比例拿走对应的净资产份额，这就会引发涉税风险。 状况一：净资产小于实收资本 对于减资企业而言，税收风险的关键在于股东要在减资中拿走什么资产? 股东拿走现金股东拿走债权、股权股东拿走机器

5、设备、存货、土地、房产公司涉税风险无公司依据债权和股权公允价值推断是否有溢价，假如有缴纳所得税公司依据资产类型缴纳增值税、企业所得税、土地增值税等 对于减资股东而言，要看减资中是否有所得。假如出现净资产小于实收资本的状况下，意味着企业可能是有亏损的，假如发生减资，减资股东根据对应比例拿走自己的股东权益份额，会出现拿走的净资产少于对应的实收资本状况，也就是说减资中股东产生了损失，假如股东是企业，损失可以在自身企业所得税前扣除。 状况二：净资产高于实收资本 减资企业的状况同状况一，关键在于拿走的资产，此处不再赘述。 减资股东的状况同状况一恰好相反，由于净资产高于实收资本，减资股东在减资中得到的一定高于自身原始投入，必需缴纳企业所得税或个人所得税。 3、注册资本不削减，实收资本削减 这种状况基本不可能发生，假如有，也属于不规范的私下操作，此处不再争论。 总结： 1、增资和减资都可能存在涉税风险，企业应当依据自身状况对号入座，而且这种风险不仅存在于企业，也存在于股东;