关于国有企业重组整合问题的研究与思考

1、关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的中共中央关于全面深化改革若 干重大问题的决定 ，对优化国有经济的布局提出了新的要求： 国 有资本投资运营要服务于国家战略目标， 更多投向关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展 重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国 家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和 效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到 成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健 康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改 革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和

2、经验做法，思考区 国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。一、认识国有企业重组整合的发展趋势1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律 主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企 业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济 命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重 组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐 理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。第一阶段： 1978-1992 十一届三中全会 放权让利、转换经营机制 经营责任制、承包、租赁等 资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产1985

3、 年之后进行过股份制试点等探索， 开始涉及国有产权的 重组第二阶段 ：1992-1995 十四届三中全会 建立现代企业制度对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组， 试 图通过制度建设搞好每个国有企业1993 年出台公司法第三阶段 ：1995-2003 十五大 着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 对国有企业进行战略性重组，抓大放小 国有企业的大规模、深层次的重组展开主辅分离资产重组 推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业 重组上市对国有企业进行债务重组： 2000 年底，国务院批准 580 家债 转股企业银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 中央企业对 5

4、16 家分属各企业的房产公司进行重组第四阶段： 2003-2013 十六大 建立新型国有资产管理体制 十六届三中全会提出： 使股份制成为公有制的主要实现形式， 建立健全现代产权制度为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境， 使国有 企业兼并重组向纵深发展大力推进企业内母子公司重组 大力推进企业突出主业的兼并重组 大力推动旨在做大做强的重组第五个阶段： 2013 年至今 十八届三中全会 积极发展混合所有制经济 以管资本为主加强国有资产监管 组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为 国有资本投资公司准确界定不同国有企业功能 健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构2、国有企业重组整

5、合的政策发展 国务院国资委多次强调加强内部资源整合，提高资源配置效 率。2005 年底， 国务院国资委首次提出央企整体上市概念， 2006 年 12 月国资委颁布关于推进国有资本调整和国有企业兼并重 组的指导意见，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购 资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，掀起了 2007 年央企对下属上市公司的“注资潮”2010年成为中国 “重组风暴” 的元年，随着央企重组进程和 上海国资整合的加速， 带动了全国各行业国有企业的兼并重组力 度，重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整，进行产业升 级和产业转移的一种重要方式。国有企业兼并重组的政策一览发布时间发布部门

6、政策内容2006.12国资委关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见 ，鼓 励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营 业务资产全部注入上市公司2008.4证监会上市公司重大资产重组管理办法 ，旨在为上市公司兼并重组 建立良好的法规和监管环境2008.12中央经济工 作会议明确 2009 年工作重点之一是加快企业兼并重组2008.12国务院国务院 30 条金融政策明确“支持有条件的企业利用资本市场开 展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级”2008.12银监会发布实施商业银行并购贷款风险管理指引 ，允许符合条件的 商业银行开办并购贷款业务，这对于具有兼并重组预期的上市

7、公 司也将带来积极影响，其中行业龙头之间的强强联合获得并购贷 款的机会更大2009.2国务院国务院通过十大产业振兴计划，明确提出支持和推动优势企业联 合重组，做大做强2009.5财政部、 国税 总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ，明确了 企业重组所得税政策。对于为了资源的合理流动而进行的企业重 组给予免税待遇，减轻了企业负担2010.9国务院国务院关于促进企业兼并重组的意见 ，提出财税、金融、资 本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，进一步消除 企业兼并重组中的多种障碍2012,.2国务院积极鼓励和引导民间投资参与国有企业改制重组，国务院国资委25 日发布关于国有企业改

8、制重组中积极引入民间投资的指导意 见3、未来，央企重组整合趋势和路径最近，华孚与中粮、南北车、国核的合并都是改组的例子。 根据现在的发展趋势，在三五年内，央企有可能围绕核心竞争力 改组为六七十个大的企业集团。在五至七年内，央企有可能改组 为三五十个企业集团。此外，还有一些未列入国资委监管的国有 控股银行、 证券、保险类金融企业以及铁路、 文化、农业企业等， 这样估算广义央企总计在百家左右， 当然这种格局不是短时间能 够实现的，需要五至十年的时间实现。具体有五种趋势和路径： 第一条路径是“合并同类”， 瘦身重组。把相关央企中非主 业资产剥离出来，与同类产业相合，形成新的独立企业。国资委 可考虑设

9、立若干家投资型控股公司或资产管理公司，涵盖能源、 冶金、钢铁、医药、电信、军工等诸多领域，把被剥离后找不到 婆家的企业划入。如此，国资委就不直接管理这些企业，而由控 股公司决定。有些公益性央企包含了市场竞争性，有些市场竞争 性央企又包含了公益性， 相互穿插的国企要分拆、 移交 ;同时有些 央企要交由各个省国资委管理 ;有些小央企将交由大央企管理， 由 一级公司降为二级公司。从集团企业的实际情况看，结构调整的 空间相当大，任务也相当重。这是由于在集团成长过程中，比较 普遍地存在注重规模成长、忽视结构优化的问题。集团形成过程 中既有行政撮合的因素，也有市场选择的结果，形成了我国企业集团的畸形结构。

10、第二条路径是“关停并转” ，以强并弱。 2015 年国资委将 支持企业兼并重组、优胜劣汰，加大亏损企业治理力度。重组整 合内部资源，清理不必要的参股公司和壳公司。按照国资委下发 文件的要求， 低效无效资产处置这项工作要求三年内完成。 其实， 从去年到今年，很多央企都处于梳理资产、制定方案、研究方案 阶段，那些迫于业绩压力的央企会提前开始处置，大部分央企 2015 年将迎来这项工作的井喷期。第三条路径是采取“混合所有制”， 公开出售国有资产。国 家将列出“负面清单”，有几类不能进的，例如涉及国家安全的 行业，包括国防安全、 经济安全以及信息安全等行业和关键领域， 真正的自然垄断性行业即具有长期规

11、模经济的行业， 不以赢利最 大化为目标、旨在提供重要公共产品和服务的行业，支柱产业中 和高新技术产业中的重点骨干企业。这几条底线需要守住，发挥 国有经济在其中的控制作用。 除此之外的企业则逐步退出或进行 重组，其路径是开放管理服务外包 ;开放特许经营权、 开放新建项 目产权、开放垄断企业存量格局等。让民营资本参股或控股，采 取拍卖、招投标、协议转让以及法律、行政法规定的方式进行公 开转让，其购买主体可以是国有法人或非国有法人和自然人，既 包括内资，也允许外资介入。上述路径，由浅入深，由易到难， 逐步使民营资本进入垄断性行业。第四条路径是企业集团内部的纵向集结。 纵向联合方式目前 主要在两个层面

12、进行：一是类似于中石油、中石化内部上市公司 的整合，二是央企某个行业上下游的整合。许多大型央企在原有 业务重叠、多级法人体制的低效率弊端下，又增添严重的主业重 叠和关联交易，与国际资本市场规则相冲突。因此，集团内部的 整合成为做强做大的必要前提。 目前央企中上市的企业多是集团 公司下的子公司、孙公司。在上市之初，不少央企将精华部分包 装独立上市，但随着“做强做大”需求，一家央企集团下存在多 个上市公司的现状，破坏了央企战略的整体性和协调性。第五条路径是合资重组和跨国并购。 随着“一带一路”上升 为国家战略和企业境外投资新政的实行， 国内企业的海外并购机 遇和并购效率都将大幅提高。 国有企业重组

13、改革的进一步深入就 是要加大合资重组的力度，推动有条件的大企业跨国并购，真正 实现企业在全球配置资源。 中国企业去年进行海外并购的规模超 过 600 亿美元，超越日本成为亚洲最大的海外投资国。二、回顾北京市国资委重组整合的经验做法1、北京市国资委以 "调改剥退 " 为手段加快国有资本调整和国有企业改革重组北京市国资委推进 "调改剥退 "的宏观调控政策， 按照 "有进有 退、合理流动 "的原则，在总结经验的基础上， 2004 年提出 " 并改 剥破"， 2005 年改为 "调改剥破 "，2007

14、年又改为 "调改剥退 "，着 力进退机制建设，不断加大国有资本调整重组的力度，取得了明 显成效。（1）"调"：加快推进一级企业重组整合。按照 " 资产重组、业务整合、体制改革、机制创新"的原则，坚持 "市场主导、企业自愿、国资委推动 "，采用合并式、吸收式 和托管式重组三种方式，推动完成了、京能集团、首开集团、环 卫集团、市政路桥、集团、北交所等 12 个重组项目。通过重组 整合，同口径对比，北京市国资委直接出资企业由 74 家减少为 57 家，减少 17 家，企业的规模经济效益和集群效应开始显现。 如新首旅集团重

15、组成功，实现了 " 吃、住、行、游、购、娱 "的一 体化经营，成为国内目前最大的旅游企业之一，不仅经营效益显 著提高，而且有利于更好地为奥运会做好服务。（ 2）"改" ：加快推进股份制改革。 按照 "股份制成为公有制 主要实现形式 " 的目标要求，采取增资扩股、出售、转让等多种 形式，积极吸引非公资本、引进战略投资者，加快股份制改革步 伐。三年来共完成二三级企业股份制改革 797 家，除暂不具备改 制条件的 502 户企业外， 二三级国有企业改制面已达到 95%。对 医药集团、集团两家一级企业实施了整体改制。通过改制，优化 了股权结构

16、，促进了法人治理结构的完善，引进了资金、技术和 管理。积极推动优势骨干企业上市和上市公司重组工作。北辰实 业顺利实现 A 股上市，北京巴士完成资产置换。 28 家北京地方 国有控股上市公司全部完成股权分置改革，国有股实现全流通， 为企业再融资及并购重组等创造了积极的条件。（3）"剥" ：有序剥离辅业和非关联产业企业。 按照精干主 业的要求，依据有关法规和政策精神，加快推进企业主辅分离、 辅业改制；以缩短资产链条，压缩管理层级，提高集团企业控制 力为目标，加快剥离与主业关联度不大的四级及四级以下企业。 对符合主业发展方向和企业总体发展战略要求， 并具有较强竞争 力的企业，提升

17、其管理层级。截止 2006 年底，累计批复 437 户 企业的主辅分离、辅业改制方案。其中有 229 户已完成注册或分 离调整，占已批复企业的 53%。（4）" 退"：加快劣势企业退出步伐。 采取破产、注销、关 闭、解散、合并、转让等方式，加快推动国有资本从没有竞争优 势或高能耗、高物耗、高污染、低附加值的产业退出；加快推动 连续三年亏损、资不抵债、扭亏无望，或没有规模、没有效益、 没有发展前景的企业从市场中退出。三年共对 27 户企业依法实 施破产。特别是首钢搬迁、焦化厂停产转型进展顺利，为改善首 都大气质量，实现绿色奥运做出了重要贡献。中关村科技国有股 权全部退出，有效

18、保全了国有资本价值。北内调整也取得了实质 性进展。在退出过程中，注意统筹解决好各种问题。在国有经济调整改革的创新 。首先建立了国有资本经营管理 的平台 。这个平台就是北京市国有资本经营管理中心，这个中心 现在集中了市属国企 20 家企业的国有股权， 它就运用这个国有股 权进行融资，来支持我们国有企业的发展，支持北京市的一些重 大工程。 第二建立了一个企业的非经营资产的专业化平台 。国企 原来因为在计划经济时代都是大而全、小而全，有很多国有企业 都盖有职工宿舍、职工住房，这部分资产是非经营形资产，是不 产生利润的，而且还会有费用，那么企业背着这么一块包袱，它 的任何调整改革都会受到限制，北京市国

19、资委从退出企业、破产 企业试点开始，后来逐渐推到现在一些正常的企业，他在剥离这 块资产，把这块资产集中到我们市属的一个国企当中，就是北京 市房地集团，集中到那以后， 由它统一对这些房屋进行物业管理， 同时把一些危房，我们和各个区密切联合，一块协调把这些危房作为房改，然后通过建保障房， 让这些危房的职工住房得到改善。2、市属国企北京改制重组“五部法” 集团成立初期，管理百余家建材企业，其中“小、散、穷” 的企业居多，多数产品缺乏市场竞争力，已不能适应北京现代化 建设快速发展的需要。为了改变这种状况，集团坚持以调整为主 线，从实际出发，用土地开发带动经济结构的调整，取得了明显 的成效。第一步，发挥

20、整体优势，支持重点产品发展。 根据自身情况 和市场条件， 集团坚决淘汰了一批产品质量不好、 市场竞争力差、 效益低下的产品。有所为，有所不为，关键在于企业的决策者必 须清醒地认识到，应该在什么地方、什么时机、选择什么样的方 式进退有利。集团在十年间先后退出了建筑五金行业，下马了砂 石产品，调整了墙体行业的产品，淘汰了实心粘土砖、落后的建 筑陶瓷、低标号水泥等产品； 向高新建材、 高附加值的产品发展， 集团开发了加气混凝土新型墙体材料， 建成了一批具有国际国内 先进水平的现代化生产线，生产出高标号水泥、高档卫生陶瓷、 人造板及其深加工产品、中高档家具、高档内外 墙 涂 料、钢 制散热器、矿棉吸声

21、板等 20 多种技术含量高，市场竞争力强的 产品，基本改变了以“砖、瓦、灰、砂、石”为主的产品格局， 集团工业的技术水平和装备水平已逐步走向现代化。不难看出， 集团的进退取舍，始终在加大产品科技含量，不断提高研发能力 上下功夫，求效益。第二步，优势企业兼并劣势企业 。 扶持和壮大优势企业。 企业重组对国有企业来说，是经营者们最感压力的事。而在现代 市场经济条件下，各种资源及时有效的配置却是必须的。求变， 求新，才能不断发展。集团对没有市场的劣势企业痛下决心，采 取兼并、划归、重组等多种形式，对企业组织结构进行大力度调 整。集团内先后有天坛家具公司、现代公司、建材制品总厂、加 气混凝土厂等 10

22、 余家优势企业兼并 20 余家后进和劣势企业。 如 天坛家具公司兼并严重亏损的西郊木材厂， 经过一系列的改革和 产品结构调整，使西郊木材厂当年实现扭亏。北京建材制品总厂 兼并岩棉制品厂、彩板厂、组成星牌建材有限公司，实现了共同 发展壮大的目标。第三步，精干主业，剥离辅业。 按照中央关于对国企改革有 进有退的方针，集团对一部分市场竞争力差、经济效益低下的国 有中小企业通过多种形式进行了产权制度改革； 对企业的后勤部 门、企业主办的三产以及企业的非主导产品的生产车间，采用股 份合作制、职工注资经营和租赁经营等多种形式，实现企业的产权多元化，精干了主业，形成了主办厂和改制企业共同发展的双 赢局面。集

23、团下属的五金公司原来主要生产钢制散热器，职工 248 人。经过股份合作改造，成立了“北京市三叶散热器厂”， 248 名职工全部参加了改制， 出资购买原散热器车间的全部资产 104.7 万元，并与原主办单位五金公司间解除了劳动关系，脱离 了隶属关系。 通过改制，职工的积极性和创造性得到了充分发挥， 企业产品质量提高了，成本下降了，销路打开了，销售收入比改 制前翻了一番，其中新产品收入占全部收入的60以上，企业实现了良性循环。第四步，调整、搬迁污染扰民企业。 金 隅集团对一些长期 亏损及污染严重的企业坚决停产进行调整、搬迁。他们用了四年 的时间，艰苦奋斗，整合有限的资源和财力，对西三旗地区原有 的

24、“五厂一校”进行调整搬迁，开发建设了西三旗高新建材城。 集团公司累计投入近 4 亿元完成了各项市政基础设施建设，创 造了良好的投资环境。目前已有东陶机器（北京）有限公司、三 重镜业、爱乐屋等合资企业和天坛家具公司等 18 户企业，成为 集团公司的重要建材基地。从 1993 年至今，集团按照北京市的 规划，已经先后完成了 20 余户工业企业搬迁。第五步， 以土地开发带动产业结构调整。 集团在加大企业结 构、产品结构改革调整的同时，利用调整后闲置的土地资源，成 立了嘉业房地产开发公司，通过滚动开发，用土地开发的收益对 经营结构进行了大幅度的调整， 为集团现代制造业的发展提供了 环境和资金支持。 集

25、团选择了建材制品总厂所属的三个分厂作为 试点。这三个分厂的产品已无市场竞争力，难以为继。集团决定 充分利用其优越的地理位置进行开发调整。 调整后开发建设了甘 露园小区，其中住宅面积 9.2 万平方米。集团公司用开发的资金， 引进了矿棉吸声板的生产设备和技术，使产品优化升级。通过多 种形式的调整，初步改变了集团内企业小而散的状况，整合了资 源，壮大和扶持了优势企业，集团内年营销收入过亿元的企业达 10 余家，同时也带动和发展了房地产业和现代服务业。三、区国有企业的重组整合的设想 1、首先是要清晰的认识区国有企业的现状 经过十年来的探索和实践，区国有企业改革不断深入，政企 分开、政资分开迈出实质性

26、步伐，国有经济布局和结构进一步优 化。截止 2014年底，国资委直接监管企业 34 家（二三级企业 115 家），资产总额 320.3 亿元，比 2004 年增长 10 倍；所有者权益 68.5 亿元，比 2004 年增长 9 倍，十年来，全系统共上缴税金 120 亿元， 占区地方税收的 20%。总体来看，国有企业活力和竞争力不断增 强，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到 了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们也清楚的认识到制约 国有企业的问题：一是企业规模小，效率低，尚未形成集团化、产业化、规模 化。国有企业仍然存在着整体实力、核心竞争力、品牌影响力不 强的问题；存在着大而

27、不强，小而不精的问题；存在着主业不突 出，副业不明显的问题。深化国有企业改革，完善法人治理结构 势在必行。二是企业结构不完善，运行不规范，尚未形成科学有效的管 理机制。混合所有制企业在体制上有缺陷，机制上还不到位。国 有控股企业运行不规范。企业体制机制与混合所有制经济的要求 不相匹配。法人治理结构不健全，董事会、监事会、经理层职责 不够明确，难以协调运转、有效制衡。三是企业包袱重， 渠道少，尚未有效解决企业历史遗留问题。 由于历史原因，企业办社会的后遗症、并发症还在继续发酵。企 业自建房尚未划转，还由企业维护管理。据统计，企业职工宿舍 楼、家属院大多建于上世纪七十至九十年代，存在漏水、漏电等

28、严重安全隐患。涉及 6 家企业，占地 14 万平方米，建筑面积 37 万平方米，涉及 4000多户，人员 1.3 万人。每年企业负担大量的 房屋维修资金和供水、供电、供暖等费用；企业离退休人员多， 现有离退休人员 8000 人，还未完全纳入社会化管理； 企业改制成 本较高，目前 62%的国有企业还未进行公司制改革，还在运用传 统的管理模式。2、区国有经济重组优化的想法2014年 12月出台的关于全面深化区国资国企改革的意见 指出：要调整国有资本存量，按照资产同质、经营同类、产业关 联的原则，加快企业调整重组和资源整合，大力构建“高精尖” 产业，积极推动国有资本向优势产业、优势企业集中，形成公共

29、 服务也、绿色建筑和房地产业、现代商贸物流业、高端文化旅游 业、投融资业、新兴工业等产业板块，进一步增强国有经济的竞 争实力。按照区深化改革的思路，结合央企、市企的经验做法， 我提出区整合重组的设想：（ 1）重组整合的步骤第一步，“清”国有企业家底： 由区政府牵头，协调财政、审 计、国资委等部门，对区属国有企业的资产、房屋、土地、人员 情况进行全面审计清查，建立信息化台账，并要求企业完成相关 资产的确权归属。第二步，“剥”离非经营资产： 参照北京市国资委经验，建立了一个企业的非经营资产的专业化平台，承接系统内房屋出租、家属区管理、离退休职工管理等职能，由新成立的非经营资产公 司集中统一管理，积

30、极争取政府政策支持，探索企业家属区、退 休职工社会化管理路径，逐渐解决历史遗留问题。第三步，“改”组国有公司： 国资委不再直接管理企业（更 不会监管二三级企业），要组建国有资本投资及运营公司，根据 国有经济分类监管的战略，通过对重点行业的各类企业退股、参 股或控股，放大国有资本的控制力和影响力。其次是通过合并、划转、并购等形式，对国企进行集团化改 造，围绕公共服务业、绿色建筑和房地产业、现代商贸物流业、 高端文化旅游业、投融资业、新兴工业产业板块，重组整合成立 六大集团。第四歩，“调”整国有经济存量： 要冲破“一亩三分地”的思 维定式，进行要素集成。认真梳理区属国有企业在房屋、土地等 资产方面

31、的优势资源，结合产业发展布局，由国资国企改革领导 小组牵头，国有经济存量优势进行统一规划布局，培育壮大符合 区转型发展的产业。第五歩，“优”化国有经济增量： 认真总结与中关村、 市燃气、 长安汽车的合作经验，积极与央企、市企、民企开展合作，发展 混合所有制经济，借助技术、管理、品牌、政策优势，围绕城市 功能和“高精尖”产业，提升区国有经济质量，为区第三次转型 服务。第六步，“退” 出劣势企业： 按照国家相关政策， 采取破产、 注销、关闭、解散、合并、转让等方式，加快推动国有资本从不 符合区转型发展要求退出；加快推动连续三年亏损、资不抵债、 扭亏无望，或没有规模、没有效益、没有发展前景的企业从市场 中退出。对于参股企业，经研究论证没有发展前景、没有经济效 益的，逐渐退出资金用于国有经济再投资。（2）重组整合过程应注意的问题 首先，集团化改造 应以产权联结纽带为基础，以多级法人分 层管理为特征， 以集团整体发展