陈明键上市公司并购操作实务学习教案

1、陈明键上市公司(shn sh n s)并购操作实务第一页，共19页。夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。 第1页/共19页第二页，共19页。筹备(chubi)篇（一）全局(qunj)谋划 鼓励好人收购，不鼓励反收购 降低(jingd)要约收购交易成本 慎重使用豁免权 外资并购要“为我所用” MB0谨防自我奖励上市公司收购管理办法第2页/共19页第三页，共19页。筹备(chubi)篇（二）知己知彼(zh j zh b)（三）文件准备第3页/共19页第四页，共19页。做并购以前一定要想清楚(qng chu)。从根上想系统地想有组织地想第4页/共19页第五页，共19页。操作(co

2、zu)篇（一）选择进攻(jngng)方向1.1.实际控制人未变化实际控制人未变化2.2.财务困难财务困难3 3年不转让年不转让 重组方案重组方案3.3.定向增发定向增发3 3年不转让年不转让 股东大会同意豁免股东大会同意豁免4.4.兜底条款兜底条款第5页/共19页第六页，共19页。协议收购上市公司(shn sh n s)流程操作(cozu)篇协议(xiy)收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过户，

3、公告未过户，公告说明理由国资部门批准证监会批准第6页/共19页第七页，共19页。操作(cozu)篇要约收购(shugu)流程自行取消(qxio)收购取消申请、公告公告之前不得收购同一上市公司要约期满15日之前2日内一年内要约开始生效董事会建议、独立财务顾问意见20日内报告、公告要约期满30-60日，期满前15日内不得变更条件竞争要约延长要约期不少于15日不超过竞争要约最后期限15日内过户3日内不符合上市条件终止上市交易同等条件收购其余股东股票证监会交易所派出机构公告摘要编制要约收购报告书无异议有异议公告不得公告15日内补充/修改要约收购报告书法律意见书财务顾问专业意见取得相关批准未取得相关批准

4、取消收购计划报告2日内上报、抄报、抄送、通知、公告上报、抄报、抄送、通知、公告要约收购第7页/共19页第八页，共19页。间接收购(shugu)上市公司流程操作(cozu)篇间接(jin ji)收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内全面要约公告后30日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免30日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由3日内减持3日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内国资部门批准证监会批准第8页/共19页第九页，共19页。操作(cozu)篇外资协议收购(shugu)上市公司流程协议(x

5、iy)收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由商务部未批准国资部门批准商务部批准证监会批准第9页/共19页第十页，共19页。操作(cozu)篇（二）注意(zh y)重要问题最低5 5 自由定价 交易便捷 估值分析公平对待 章订条款财务顾问 独董高票1234换股收购(shugu)(shugu)部分要约反收购管理层收购第10页/共19页第十一页，共19页。操作(cozu)篇（

6、三）利用(lyng)财务顾问董事会认为董事会认为(rnwi)必要必要必须聘请财务顾问必须聘请财务顾问收购人独立董事上市公司董事会上市公司交易方式由谁聘请要约收购/协议收购/间接收购外资收购申请要约豁免管理层收购要约收购/重大购买、出售、置换资产回购股份/关联交易间接收购视情况决定是否聘请视情况决定是否聘请变更募集资金投向-上市公司第11页/共19页第十二页，共19页。凡战者，以正合，以奇胜。 第12页/共19页第十三页，共19页。整合(zhn h)篇 说明人员调整的计划 改选(gixun)董事会 认定不适当人选 收购完成后人员安排 避免同业竞争和关联交易(jioy) 披露资产重组计划 收购过渡

7、期 收购完成后12个月内督导第13页/共19页第十四页，共19页。第14页/共19页第十五页，共19页。实战篇思原电气(dinq)协议收购平高电气(dinq)收购方：思原电气(dinq)(2006年上)总资产 8.2亿元净资产 4.5亿元净利润 3389.88万元 被收购方：平高电气(2006年上)总资产 27.35亿元净资产 9.94亿元净利润 7381万元7.87.8亿元二、三股东(gdng)(gdng)限售流通股权第一宗中小板公司控股主板公司亮点解读：亮点解读： 蛇吞象蛇吞象 内部整合内部整合 收购资金来源收购资金来源第15页/共19页第十六页，共19页。实战篇凯雷收购(shugu)徐工科技收购方：凯雷亚洲投资基金持有合资(h z)公司50总投资 42亿元注册资本 14.96亿元被收购方：徐工科技集团仍持有合资公司50取消了“对赌协议”董事(dngsh)人数5：518.0118.01亿元外资收购的“风向标”收购股权增资亮点解读：亮点解读： 交易结构改变交易结构改变 审批角度把握审批角度把握第16页/共19页第十七页，共19页。实战篇SEB收购(shugu)苏伯尔并购(bn u)(bn u)新规下的第一宗收购案 首例反垄断听证会收购方:SEB国际股份有限公司最终持有苏伯尔61输入技术(jsh)、营销经验、创新产品、国际营销网络