关于合作经营管理实施办法-讨论稿--

1、苏州第一建筑集团有限公司合作经营管理实施办法（讨论稿）根据集团公司董事会关于加快深化改革步伐 实施内部管理创新行动纲要计划（苏一建董字2014年2号文）的意见，为深化企业内部体制改革，推进企业管理创新，充分调动职工的积极性，提高企业的凝聚力，促进企业的健康、持续发展，特制定本管理办法。第一章 总则第一条 合作经营的必要性首先，国内经济增速放缓，固定资产投资规模逐渐减少，企业的竞争日趋激烈。其次，改制至今，新的矛盾、问题也逐渐产生，集团公司目前又回到了吃大锅饭的状况，个人、部门、企业三者之间利益关系的松散和错位，在一定程度上制约了集团公司的发展后劲。因此，根据企业内、外环境的变化和现状，集团公司

2、合作经营模式的实施已势在必行。第二条 合作经营的目的和意义一、通过合作经营模式的实施，缩小管理链距，划小核算单位，使责、权、利关系的结合更紧密，由三级管理中的被动式管理改变为主动式管理，为集团公司的成本控制和效益提升打下基础；二、扭转集团公司内部吃大锅饭的现状，促进个人、分公司和集团三者利益的有机统一，保证集团公司的长远发展；三、以资本为纽带、以管理为抓手，充分发挥现有管理层的积极性，贯彻多劳多得的分配原则，促进资本和劳动的紧密结合，努力提高投资者和员工的收入水平。第二章 组织架构第三条 合作经营方式对不具备专业资质，需依靠集团公司资质经营的分公司，采用集团公司内部分公司形式的合作经营模式（即

3、模拟股份制），组建相对独立经营的实体，对合作经营模式的分公司（以下简称“分公司”）经测算确定一定比例的生产经营资金（合作经营合同中予以明确），参照资本金进行管理。第四条 生产经营资金的出资比例、原则和性质一、集团公司出资51%，分公司负责人及其经营班子成员和内部员工共同出资49%的比例组成。其中分公司负责人在49%中的比例不低于40-50%，分公司主要经营负责人及经营班子持大股，项目经理等生产经营骨干多持股，一般员工自愿入股。同时，结合集团公司单位工程风险抵押经济责任考核管理办法的相关规定，分公司负责人若兼任项目经理并进行经济责任考核的，则不能担任分公司负责人，并按工程项目风险抵押金标准进行风

4、险抵押。各分公司的职工只能参与本单位的出资。二、分公司不具有法人资格，仅作为一个内部独立经营的主体，自主经营、独立核算、自负盈亏。投资人投入分公司的生产经营资金，仅作为分公司的合作方出资，不具有集团公司股东的资格，即不享有集团公司股东的权利、不承担集团公司股东的义务。投资人在分公司的出资，仅限在分公司按照投资比例分享利润、承担风险、行使在分公司重大事项的表决权。第三章 合作双方的权利和义务第五条 集团公司的权利义务集团公司作为控股方，主要承担帮助、协调、指导、监督的职能，同时制定相关的管理制度并贯彻落实。一、监督指导分公司的经营管理行为，对分公司的经营管理、财务核算、生产安全和技术质量享有监督

5、、审核、考核权；二、监督分公司严格遵守国家的法律法规和集团公司的各项规章制度，合法经营；三、分公司所有的工程款项必须汇入集团公司指定的账户，集团公司对分公司的资金使用享有监督权和审核审批权，审批办法和程序按集团公司相关规定执行；四、分公司因工程施工需要，对外签订的材料采购、专业分包、劳务分包等合同，必须严格执行集团公司的相关规定，进入集团公司内部招标平台，按规定的程序由集团公司审批和备案。五、协调、协助分公司承接业务，为分公司提供良好的经营服务；六、帮助、指导分公司做好分公司突发事件和重大责任事故的处理工作；七、协助、指导分公司做好工程项目的预算编制、决算审计工作；八、协助分公司做好其他内、外

6、关系的协调工作。第六条 分公司的权利义务一、按照国家的法律法规、行业规范、标准和集团公司的规章制度，按有利于合作经营的原则，自行开展分公司的经营、管理工作；二、积极维护集团公司的声誉和信誉，认真执行集团公司的各项规章制度，听取集团公司的意见和建议，接受集团公司的监督和审核；三、分公司的经营范围应以集团公司的经营业务范围为准，积极开拓经营，严禁违法、违规经营。分公司应以集团公司的名义对外统一承接工程，具体分为以下两种：各分公司自行承接的工程和集团公司出面承接的工程。集团公司承接的工程安排给分公司时，需另行收取一定比例的经营费用或进行内部招标。四、努力完成集团公司下达的各项年度经济技术指标，维护投

7、资人的合法权利，保障分公司职工的合法权益；五、合理利用集团公司内部各专业分包、材料采购、劳务供应等招标平台和各类资源名录库，加强成本核算和控制，提高分公司的盈利水平；六、严格按照国家、地方政府安全生产的相关法规、规范以及集团公司的相关规定、标准编制施工方案，按计划组织施工，接受集团公司的监督和检查，同时制定、落实安全防护措施，文明施工，努力消除事故隐患；七、认真编制施工技术文件，施工组织设计和施工方案以及重大设计修改、技术变更必须按规定程序报集团公司审核，接受集团公司的质量监督、检查；八、根据集团公司下达的考核指标和合作经营合同的约定，按时、足额向集团公司交纳各项管理费用；九、严禁分公司的工程

8、款存入集团公司以外的账户，未经集团公司书面同意，禁止任何人以任何名义收取任何资产冲抵分公司的工程款。十、未经集团公司书面同意，严禁分公司以集团公司、分公司、项目部等任何与集团公司相关的名义对外借款、对外承诺或对外提供担保等；十一、分公司不得擅自以集团公司、分公司、项目部等任何与集团公司相关的名义，做出任何加重集团公司责任义务或放弃集团公司权益、减轻或免除合同相对方义务的行为。十二、由于分公司的原因，造成的工程工期、安全、质量等事故和其他严重损害集团公司利益的行为，所产生的一切损失由分公司承担，并根据集团公司的相关规定，追究相关责任人的经济责任，情节严重的移交司法机关处理。第四章 管理流程和内容

9、第七条 出资方式合作经营模式的分公司，其生产经营资金（即模拟资本金）的构成如下：一、集团公司出资51%，以目前各分公司占用集团公司的资金为基础，不足部分集团公司增加投入，大于投入资金的占用资金部分仍作为借款列账。二、分公司负责人及其经营班子成员和内部员工共同出资49%，由分公司负责人牵头，分公司经营班子及分公司员工共同参加。资金筹措的来源包括：1、投资者自行投入部分资金；2、原投入集团公司的股份可按集团公司股份退出机制的标准退出、下沉，进入分公司的生产经营资金；3、通过银行办理个人贷款参与投资。全部资金存入集团公司内部银行进行运作。第八条 管理基础本管理办法的管理基础为集团公司已颁布执行的单位

10、工程风险抵押经济责任考核管理办法和内部全费用承包工程项目考核管理办法（以下简称“两个办法”），分公司应严格执行。第九条 管理过程一、根据集团公司的发展规划和下达的年度考核指标，各分公司应认真编制经营计划、生产计划、成本费用控制计划、资金收支计划，落实实施，并根据生产经营情况的变化及时修正，确保生产经营的有序进行。二、根据“两个办法”的规定，认真做好工程成本拆分、控制工作，对于专业分包、材料采购、劳务供应等业务，应通过集团内部的各类招标平台和资源名录库，按照集团公司的相关规定和程序执行。各专业子公司可作为专业分包商参与各工程的分包项目投标，进入集团公司专业分包商名录库，招标时，同等条件下可以优先

11、录取。对于初次合作的单位，分公司应进行充分考察，形成书面申请报集团公司相关部门审核，最终由集团公司分管领导审批同意后方可使用，同时增添进入资源名录库进行统一管理。三、集团公司通过帮助、协调、指导、监督等方式，规范分公司的经营管理活动，协助分公司努力实现报价控制、技术控制、安全控制、资金流向及结算控制，最终达到提高分公司利润水平的目的。四、每一年度，集团公司将结合内部经济责任制风险抵押考核办法，对分公司的完成情况进行年度考核，根据投资比例分享利润或承担亏损。第十条 管理内容根据集团公司各项规章制度的规定，具体管理内容如下：一、经营部门1、负责工程项目的招揽与洽谈工作。2、负责掌握市场动态，广泛捕

12、捉、筛选和传递项目信息。3、负责工程项目的投标管理工作，组织和出席投标书的决策与开标会议，自觉做好保密工作。4、负责工程项目的成本拆分，编制预算成本作为内控目标，并上报集团公司经营部门审核。5、参与合同的评审与合同的签约；对所签合同，负责定期检查合同的履行情况。6、负责合同的登记、编号、统计、归档工作；参与公司合同纠纷的处理。7、负责预决算人员上岗培训计划及落实，提高预决算业务技术水平。8、做好工程竣工结算编制、审核工作。9、负责收集与顾客意见有关的信息（记录），并进行相关的分析与评价，提出改进策略。二、生产部门1、负责分公司施工生产、安全以及生产计划、统计等业务管理工作。2、负责编制项目管理

13、规划，配合技术部门编制施工组织设计或施工方案，报集团公司生产部审批。3、负责对工程分包方和材料供应方进行管理监控，对其进行过程监控和年度考核，并建立评审记录。4、负责日常劳务分包队伍的管理监控，检查劳务公司对下属班组的业绩考核和注册管理。5、负责组织和落实完善施工现场进度管理，并做好施工生产统计报表工作，建立健全生产统计台帐，加强原始记录管理，认真进行统计分析，及时、准确地提供生产统计数据。6、认真贯彻执行国家、省、市有关安全、环境保护的法律、法规、规范、标准，遵守集团公司年度安全、环境管理工作计划并落实实施。7、参与安全生产、环境管理的宣传教育培训工作，总结、交流、推广先进经验。8、配合集团

14、公司的安全活动和定期安全检查，及时落实安全技术措施。9、参与安全、环境事故的调查、处理和结案工作。10、负责施工现场的巡查，及时制止或劝阻违章指挥和违章操作行为，遇严重险情暂停生产并及时报告。11、负责大型设备的新增计划的编制并报批，参与大型设备的可行性分析与技术经济论证。三、技术部门1、执行国家、行业、地方的法律法规，施工技术规范、标准和企业的技术标准，科学地组织各项技术质量管理工作。2、贯彻实施集团公司的技术质量目标、工作计划、技术质量管理制度，制定创优工作计划。3、按管理体系要求，合理配备人员，落实分公司质量验证管理工作；加强培训，提高质量员的业务水平。4、参与技术交底工作，负责编制施工

15、组织设计、施工方案，报集团公司进行审核、审批后落实实施。5、健全计量标准和监视、测量装置管理体系，按规定配备、使用计量器具，禁止不合格计量器具投入使用，计量器具配备率、合格率、周检率达到指标要求。6、负责对施工项目过程质量进行监督和检查，配合集团公司技术质量检查，落实整改措施，提高过程控制能力和工程质量。7、负责抓好工程质量回访工作，作好回访信息反馈的整理和分析，负责顾客投诉的处置工作，对回访发现的问题和投诉的问题，及时整改，保证返修质量。8、做好创优工程的组织申报工作。9、贯彻质量、环境、职业健康安全标准，做好集团公司“质量、环境、职业健康安全”管理体系文件中相关的各项工作。四、 财务部门：

16、集团公司各级财务部门应遵守内部财务管理制度、资金支付办法等财务管理制度的各项规定，执行“两个办法”的相关条款，建立并健全财务核算和监管机制。1、根据集团公司成本核算、控制的相关规定，及时、准确、完整地核算工程项目的实际成本，杜绝不同项目之间的成本随意转账，为经济责任考核提供客观依据。对于自营项目，在施工过程中严格按照完成的当期财务收入的1.5%计提管理费，由项目部上交相关的分公司，作为分公司管理费的列支标准，原则上不得超支。项目竣工未审定前，特殊情况需要超额提取管理费或超额列支成本的，在项目收入及成本费用基本明确、利润基本确定的前提下，由分公司申请报集团公司审批。对于全费用承包项目，按照全费用

17、承包考核合同的约定收取管理费。2、集团公司将根据近3年财务数据，测算、确定各分公司的工资、管理费水平，进而根据分公司的年度财务产值，核定各分公司成本费用中工资总额、管理费的列支额度，原则上不得超支。超额列支的工资、费用将调整分公司投资人的年度可分配利润。3、所有工程款必须支付到集团公司的指定帐户，分公司不得擅自办理，严禁将分公司的工程款存入集团公司以外的账户。未经集团公司书面同意，禁止任何人以任何名义收取任何资产冲抵分公司的工程款。4、严格执行集团公司资金支付办法以及“两个办法”的相关规定，根据已备案的采购合同、工料分析、进料单据、发票、付款计划、请款书等资料，严格审核资料的完整性、交易的真实

18、性、发票的合法性，确保按照真实交易准确支付款项。5、加强与经营、生产、技术等部门的沟通，根据成本拆分、预测资料，做好工程项目主要料、工、费等成本项目的整理分析工作，为成本控制提供依据。第五章 考核和分配第十一条 经济责任考核一、根据企业内部经济责任制风险抵押考核办法（2010年6号文）及其调整通知（2013年4号文）的规定，考核指标由确保完成的指标、挂钩考核指标和加奖指标三大类组成。1、确保完成的主要指标：（1）、产值：指实际完成的统计工作量；（2）、财务收入：指实际完成的主营业务收入（含工程结算收入和分包工程收入）和其他业务收入；（3）、责任利润：指在分公司年度财务报表上最终反映的税前或规定

19、的税后利润额；（4）、上交管理费：指按结算收入指标的一定比例系数所确定的上交费用额，属内部结算。2、挂钩考核指标：（1）、竣工面积：指在年度内各分公司施工的建筑按照合同要求已全部完工，达到使用条件，经检查验收签定合格的房屋建筑面积。（2）、合同履约率：指各分公司相关的与建设方签订的正式施工合同中明确的工程质量、进度等要求的履行实施情况。（3）、一次交验合格率：指在考核年度内，由建设方组织的单位工程正式竣工交付验收一次性合格的项目个数与全年交验个数之比。（4）、决算审结率：指考核年度内工程项目决算审结完成数与当年9月30日前所有竣工项目个数之比。（5）、应收帐款回收率：指年初各分公司财务帐面应向

20、建设方应收取而未收取的工程款当年回收数的比率。（6）、安全生产：指在施工生产过程中，按照集团公司安全综合检查达标率及事故发生情况而作出的达标与否结论。3、加奖指标：（1）、创省、市优质工程：指经过评比组织单位最终确认的创建苏州市、江苏省优质工程的项目个数（省、市二级均评到，按最高级别计算）。（2）、创省、市文明工地：指经过评比组织单位最终确认的创建苏州市、江苏省文明工地的项目个数（省、市二级均评到，按最高级别计算）。（3）、创建文明单位：详见创建文明单位规划及考核细则。二、考核标准1、责任利润为财务收入的0.2%，实现利润经效益审计后确认。2、上交管理费按完成的财务收入交纳，上交标准为：（1）

21、、土建工程，钢结构工程按收入的2%收取（对外分包按集团公司有关分包管理的规定执行）。（2）、其他专业工程按收入的2.5%收取。（3）、机械起重分公司、租赁分公司按收入的1%收取。 3、各分公司应交纳的各项税、费（其中相关费用为0.74%）、金、利息等按每月实际发生额计算交纳，由集团公司财务部按月在各分公司的收入中代扣代缴。 4、施工产值和财务收入每半年考核一次，比例为：上半年45%，下半年55%，实行累计考核。三、分公司经营班子实行岗位年薪制，经营者年薪=基础年薪+浮动年薪，具体考核办法按照企业内部经济责任制风险抵押考核办法（2010年6号文）及其调整通知（2013年4号文）的规定执行。第十二

22、条 利润分配一、实行合作经营模式后，集团公司对原有的上交管理费，经测算后一分为二：50%用于集团公司本身的费用支出，另50%及责任利润则返回各分公司，作为各合作经营主体的部分利润。二、各分公司的利润由管理过程中降低的成本、实现的责任利润及集团公司返回的管理费组成，经集团公司效益审计后确认，扣缴25%企业所得税后作为合作经营主体的净利润，净利润按投入的生产经营资金的比例进行分配，即集团公司51%，分公司自行分配49%。三、利润分配采用下列分配方式，具体方式将在合作经营合同中约定：1、提取10%风险基金；2、净利润扣除风险基金后，年度分配现金不超过70%；3、为提高分公司的凝聚力，增强分公司的竞争

23、力，对其余部分的分配按照投资比例转增生产经营资金。四、风险金的提取目的为以丰补歉，保障企业的发展后劲，由投资人共同所有，可以参与以后年度的利润分配；当分公司扩大经营规模、生产经营资金不足时，经分公司申请，集团公司审批同意后风险金也可以按比例增加投资。第六章 合作经营期限及清算方式第十三条 合作经营期限原则上以一届董事会的期限为准（3-5年），到期如分公司全面或超额完成各项合作经营指标，在自愿和协商一致的基础上，可续签合作经营合同，在同等条件下，原合作方有优先续签权。第十四条 合作经营期限届满且不续签的，则进行到期清算。第十五条 到期清算办法如下：一、合作经营期限届满后 日内由集团公司牵头，合作

24、经营双方共同成立清算组，进行清算。二、 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理、核实分公司的债权、债务情况，尤其是帐外部分；2、对分公司的财产物资进行全面盘点，编制盘点报表和财产清单；3、清理、核实所有未结账项目的盈亏情况，编制盈亏情况汇总表；4、对分公司负责人履行职务情况进行审计；5、代表分公司参与民事诉讼活动（若有），掌握诉讼及或有损失情况；6、编制清算基准日的资产负债表和利润表，为利润分配或亏损承担提供客观依据，同时为新一届的合作经营提供依据。第十六条 若发生下列任一情形时，集团公司有权书面通知分公司提前终止合作经营合同，并进行提前清算，合并或撤销分公司。一、分公司承建的施工项目发生重大

25、安全、质量事故的；二、分公司连续两年亏损且亏损额大于生产经营资金50%以上、出现经营危机或者有其他根本性违约的行为的；三、在经营管理中，分公司及其负责人违反法律法规、严重违反集团公司规章制度，不按规范标准执行，不服从集团公司的监督管理，造成分公司或集团公司重大影响或重大损失的；四、发生严重损害集团公司利益的情形，或未经集团公司书面同意，分公司擅自以集团公司、分公司、项目部等任何与集团公司相关的名义对外借款、对外承诺或对外提供担保等严重损害集团公司信誉和形象的行为的；五、严重违反集团公司内部招标、采购的相关规定，在内部招标平台和各类资源名录库之外，擅自进行材料采购、分包转包的；六、严重违反本管理

26、办法第二章第四条“出资比例、原则”中第一点相关规定的；七、分公司擅自以集团公司、分公司、项目部等任何与集团公司相关的名义做出任何加重集团公司责任义务或放弃集团公司权益，减轻或免除合同相对方义务的行为；八、其他严重损害集团公司利益的行为。第十七条 提前清算办法如下：一、合作经营合同提前终止决定生效后 7 日内由集团公司牵头，合作经营双方成立清算组，进行清算。二、 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理、核实分公司的债权、债务情况，尤其是帐外部分；2、对分公司的财产物资进行全面盘点，编制盘点报表和财产清单；任何人未经清算组同意，不得处置分公司财产。3、清理、核实所有未结账项目的盈亏情况，编制盈亏情况汇总表；4、对分公司负责人履行职务情况进行审计；5、参与分公司民事诉讼活动（若有），掌握