尽职调查报告模板

1、关于【】公司之初步尽职调查报告目录目录 1释义 4重点关注事项提示 6正文 7一、的根本情况 7二、的历史沿革 7一口年口月,设立7二.年0月,第一次变更经营范围,变更法定代表人 8三.年0月,第一次股权转让 8四.年0月,第二次股权转让,第二次变更经营范围,变更法定代表人,变更住所9五.年0月,第一次增资,第三次变更经营范围 9三、子公司 10一一级子公司 101、 102、 203、 204、 21二二级子公司 222、 233、 234、 23四、股东和实际限制人 23一股东23二控股股东和实际限制人 23五、业务 23一及其子公司、分公司的经营范围 23二的经营资质和认证 24六、关联

2、交易和同业竞争 24一关联方24二关联交易28三同业竞争 28七、主要财产 29一土地使用权 29二房屋所有权 29三租赁房屋的情况 29四专利29五商标 29六软件著作权 30七域名30八、重大债权债务 30一借款合同 31二31九、重大资产变化及收购兼并 31一.年0月,收购%殳权 31二月,收购%股权 31十、董事、监事及高级治理人员 31十一、税务及财政补贴 31一及其子公司的税务登记证 31二执行的主要税种、税率 32四财政补贴 32十二、环境保护、建设工程平安审查及产品质量、技术等标准 33十三、诉讼、仲裁及行政处分 34一诉讼及仲裁 34二行政处分 34十四、劳动关系、社会保险及

3、住房公积金 34一劳动关系 34二社会保险及住房公积金的缴纳情况 34附件一：及其子公司房屋租赁情况 1释义除非本尽调报告另有所指,以下词语具有下述涵义:【】、公司指北京科技股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中证登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司工商局指工商行政治理局元、万元指人民币兀、力兀关于北京【】科技之初步尽职调查报告北京口科技：本所十分荣幸担任贵公司本次首次公开发行股票并上市以下简 称“首发上市的特聘专项法律参谋.在贵公司领导和同事的大力 支持和协助下,本所律师通过审阅贵公司提供的资料、查阅工商档案、 网上查询、访谈等多种

4、形式对贵公司进行了法律尽职调查.现本所律师根据?公司法?、?证券法?、?首发治理方法?及其他相关法律法规 及标准性文件的规定,以上述尽职调查的结果为依据,并经分析总结, 制作了本尽职调查报告.现将其呈送贵公司,以期积极推进贵公司首 发上市的进程.本尽职调查报告仅为尽职调查的结果,本所律师随着工作进展后 续还将对贵公司进行深入、持续的尽职调查.本尽职调查报告仅供贵 公司本次首发上市参考、讨论之用,不作为最终之法律依据.另外, 请贵公司对此尽职调查报告严格保密.中国北京二0一b年五月重点关注事项提示一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题二、发行人体系内子公司确实定三、实际限制人的认定问题四、资质

5、问题五、关联方问题正文一、口的根本情况根据目前有效的?营业执照?并经本所律师核查,截至本尽 调报告出具日,【】的根本情况如下：名称统一社会信 用代码注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日,的股权结构如下:序 号股东姓名认缴出资额 力兀实缴出资额力兀出资比例出资方式出资时间123合计-二、的历史沿革一.年.月,设立系由共同出资,于.在.注册成立的有限责任公司,设立时履行的相关程序如下:1、【】,核发了 号?企业名称预先核准通知书?, 核准使用的名称为2、【】,股东【】、【】、共同签署了?【】公司章 程?.3、【】,.为核发了?营业执照?注册号：口. 据该?营业执照?

6、记载,其上载明的名称为;住所为;法定 代表人为;注册资本：口 ；企业类型为口 ；经营范围为“ 成立日期为;营业期限自.至.设立时,股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额力兀实缴出资额力兀出资比例出资方式出资时间123合计二0年.月,第一次变更经营范围,变更法定代表人1、【】,召开股东会,会议决议：口2、【】,完成了上述变更事项的工商变更登记.三0年.月,第一次股权转让1、【】,召开股东会,会议决议：口2、【】,分别与】、签订?出资转让协议书?,因 其各自持有的出资均未实缴,本次股权转让为零对价.3、【】,完成了上述变更事项的工商变更登记.本次股权转让完成后,的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额

7、力兀实缴出资额力兀认缴出资比 例出资方式出资时间1合计【】,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了鼎立 会.号?验资报告?,验证截至日口收到实缴注册资本口 万元,其中出资万元,口出资0万元,出资万 元.四0年.月,第二次股权转让,第二次变更经营范围, 变更法定代表人,变更住所1、0年.月0日,口召开股东会,会议决议：2、【】,分别与】、签订?出资转让协议书?,将 其在口的局部出资万元、0万元分别转让给【】、.本 次股权转让中的出资额实际由受让方出资到位,故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方.3、【】,完成了本次变更事项的工商变更登记 本次变更完成后,【】的股权结构如下：序号股

8、东姓名出资额 万元出资比例出资方式12合计五0年.月,第一次增资,第三次变更经营范围1、0日,口召开股东会,会议决议：2、0日,完成了上述变更事项的变更登记本次增资完成后,的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额力兀实缴出资额力兀出资比例出资方式出资时间1合计三、口子公司一一级子公司共有家一级全资或控股子公司,分别为0和【】,具体情况如下：1、【】根据.的工商登记信息并经本所律师核查,.系.持股50.8474% 的控股子公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调艮告出具日,的股权结构如下：序号股东女名/名称持股数量股持股比例出资方式12合计的历史沿革如下

9、：1.年0月,口设立经核查,系由 口共同出资,于0日在.成立,口设立时履行了以下程序：.日,【】核发了 号?企业名称预先核准通知书?, 核准使用的企业名称为“北京口科技.0日, 口共同制定并签署了?北京科技章程?,约定口日,口会计师事务所有限责任公司出具了 号 ?验 资报告?,验证：截至.日,口已经收到注册资本合计 0万元, 其中口出资0万元,出资万元,出资万元,口 出资0万元.日,.向.核发了注册号为 口?企业法人营业执照?, 其上载明的名称为：北京【】科技；住所为【】；法定代表 人为口 ；注册资本为0万元；实收资本为0万元；公司类型为 有限责任公司自然人投资或控股；经营范围为 J 设立日

10、期为【】,营业期限为J经核查,设立时的股权结构如下:序 号股东姓名认缴出资额 力兀实缴出资额力兀认缴出资 比例实缴出资 比例出资方式出资期限1【】2【】序 号股东姓名认缴出资额力兀实缴出资额力兀认缴出资 比例实缴出资 比例出资方式出资期限合计2.年.月,第一次股权转让.日,口召开股东会并作出决议：同意.日,.与【】、.与【】、.与.分别签订了?出资转让协议书?,转让价格分别为万元、0万元、万元.日,.新股东会作出决议：.日,口完成上述变更事项的工商变更登记.本次股权转让后,的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额力兀实缴出资额 万元出资比例出资方式出资期限1234合计3.年.月,第二次股权转让并

11、变更实收资本.日,口召开股东会,并作出决议：口同日,.与【】、分别签订了?出资转让协议书?,因转让方均未实际缴纳转让的出资,故转让价格均为 0元.根据 .的?交存入资资金报告单?,三人于口日分别将0万元出资缴付至【】,本次实缴出资合计为万元.日,口完成上述变更事项的工商变更登记.本次股权转让和变更实缴资本后,的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额力兀实缴出资额力兀认缴出资 比例实缴出资 比例出资方式出资期限1234合计-4.年0月,第三次股权转让并变更实收资本口日,口召开股东会,并作出股东会决议：同日,.与【】、.与【】、.与口分别签订了?出资转让协议书?.同日,.新股东会作出决议：口根据口的

12、?交存入资资金报告单?,于将 12万元出资缴付至口日,口完成上述变更事项的工商变更登记.本次股权转让和实缴出资后,的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额 力兀实缴出资额万元出资比例出资方式12合计-5.年0月,第四次股权转让口日,口召开股东会,并作出决议：同意口将持有的口 7万元出资转让给【】,并修改公司章程.口日,口与.签订了?出资转让协议书?,转让价格为万元.口日,口新股东会作出决议,确认口日,口完成上述事项的工商变更登记.本次股权转让后,的股权结构如下：序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式123合计100100.00%一(6).年0月,第一次增资0日,北京中财国誉资产评估出具了J号

13、?【】、拟投资知识产权-非专利技术“互联网地址信息治理系统 资产评估报告书?,非专利技术“互联网地址信息治理系统截至评 估基准日0日的价值为万元.口日,口召开股东会,并作出决议：同意口口日,口就本次变更事项完成了工商变更登记.口日,口会计师事务所出具了 号?验资 报告?,验证：截至.日,已经收到了【】、【】、口缴纳 的新增注册资本万元,均以知识产权-非专利技术出资.同日,会计师事务所出具了 号?财产转 移审计报告?,确认转让各方已根据财产转移协议,就用于出资的口 万元知识产权-非专利技术签订了办理财产转移手续.本次增资后,【】的股权结构如下:序号股东姓名出资额(力兀)出资方式出资比例123合计

14、100.00%(7).年.月,第五次股权转让.日,口召开股东会,并作出决议：同意0均将持有的【】全部股权转让给【】,并修改公司章程.同日,【】、【】、【】分别与口签订了?出资转让协议书?, 转让价格分别为三人货币出资的对应金额.同日,新股东会作出决议,确认口为的一人有限责任公司,出资额为0万元.日,口完成了上述变更事项的工商变更登记 本次股权转让后,的股权结构如下：序号股东姓名出资额(力兀)出资方式出资比例1(8).年.月,第一次减少注册资本及第二次增加注册资口日,口股东口作出股东决定,决定减少注册资本 万元,由股东减少知识产权出资0万元.口日,口就本次减资事项在?北京晨报?上进行了公告.口日

15、,口股东口作出股东决定,决定由股东口减少知 识产权出资万元；同意口对公司增资万元；通过修改后的 公司章程修正案.同日,新股东会作出决定,确认变更后的注册资本为 0万元,其中,口以货币出资万元,口以货币出资万 元,并通过修改后的公司章程.口日,口就上述变更事项完成了工商变更登记.0日,北京中益会计师事务所出具了号?验资报告?,验证：截至日止,以减少注册资本人民币 口 万元,其中减少以知识产权出资的万元,变更后的注册资本实收资本为.万元,出资方式为货币.同日,会计师事务所出具了 号?验资报 告?,验证：截至0日,口已收到缴纳的新增注册资本口 万元,全部为货币出资.本次变更后,【】的股权结构为:序号

16、股东姓名出资额万元出资比例出资方式12合计一9.年0月,口整体变更为股份公司口日,口会计师事务所出具了 J号?审计报告?, 截至0日,口净资产审计值为12元.口日,口资产评估有限责任公司出具了 J号?评估 报告?,截至0日,经评估后的净资产价值为1元.同日,召开股东会,决议同日,发起人共同签署了?发起人协议书?.同日,召开职工大会,选举口为股份公司第一届监事会 职工监事.2021年11月12日,召开创立大会,审议通过了 变更为股份公司的相关议案和?北京科技股份章程?； 选举组成董事会,任期三年；选举口为监事,与职工代表监事共同组成监事会.同日,口召开第一届董事会第一次会议,选举口为董事长, 聘

17、任口为总经理,为公司副总经理,为财务负责人,口 为董事会秘书.同日,召开第一届监事会第一次会议,选举为监事会 主席.同日,会计师事务所出具了 号?验资报告?,验 证：截至0日至,已经将净资产元按比率折股,折合 0万股,每股1元,共计股本0万元,余额元计入资本公积.口日,口完成了整体变更为股份公司的工商变更登记.变更为股份公司后,的持股状况如下:序号股东姓名持股数量股持股比例出资方式1序号股东姓名持股数量股持股比例出资方式2合计-10【】,第一次增发股份.日,口召开股东大会,审议同意.日,口完成了上述变更事项的工商变更登记.日,口会计师事务所有限责任公司出具了 “号?验资 报告?,验证：截至.日

18、,已经收到缴纳的出资0万元.本次变更后,【】的持股状况如下：序号股东姓名持股数量股持股比例出资方式1合计-11【】,第一次定向发行股份.日,全国股转公司下发号?关于同意北京口科 技股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的函?,同意口 在股转系统挂牌并公开转让.日,口召开股东大会,会议审议通过?关于 北京口 科技股份股票发行方案 的议案?等议案,同意本次定向发行股票的认购情况如下：序号认购对象姓名/名称认购数量股认购价格元/股认购金额 万元出资方 式1合计.日,大华会计师事务所特殊普通合伙出具了 号 ?验资报告?,验证：截至.日止,.收到发行新股募集资金 口 万元.日,口事务所就本次定向发行出具了关

19、于股票发行合法 合规的法律意见书.同时,日,东北证券股份就本次定 向发行出具了关于股票发行合法合规性意见, 确认口本次定向发行 的对象符合投资者适当性要求,发行过程及结果合法合规.口日,股转公司出具了?关于北京口科技股份股 票发行股份登记的函?,同意本次定向发行的股票在中证登北京 分公司进行登记.口的的股票转让方式为协议转让,股票交易不活泼,没有可 参考的公开市场价格作为公司股票的公允价值,因此以公司经审计的0日归属于挂牌公司股东的每股净资产0元 /股作为本次股票发 行的公允价值.本次发行价格为0元/股,低于公司股票的公允价 值,根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?,本次股票发行适 用了

20、股份支付准那么进行了会计处理.日,口就本次定向发行事项完成了工商变更登记 本次定向发行后,的持股状况如下：序号股东姓名持股数量股持股比例出资方式123合计一根据的工商登记信息并经本所律师核查,口系持股70%的控股子公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日,口的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额力兀实缴出资额力兀认缴出资比例认缴出资比例出资方式123的历史沿革如下：3 、根据的工商登记信息并经本所律师核查,系口的全资 子公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日,的股权结构如下：序号

21、股东名称出资额万元出资比例出资方式1合计的历史沿革如下:4、【】根据的工商登记信息并经本所律师核查,口系持股80%的控股子公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日,口的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额万元实缴出资额万元认缴出资比例出资方式出资时间12的历史沿革如下：二二级子公司【】共有家全资二级子公司,分别为北京【】、【】,另外,还有1家参股的二级公司为【】,具体情况如下：1 、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查,【】 系的全资子公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日

22、,的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资比例出资方式出资时间1的历史沿革如下:2 、【】3、4、三三级子公司共有2家三级全资子公司,分别为和1 、2 四、股东和实际限制人一股东1、【】先生,中国国籍,无境外永久居留权,口出生.毕业于大学,获本科学历；【】,毕业于口大学,获硕士学历；【】,毕业于【】,获博士学历；【】,任口；至今,任执行 董事.二控股股东和实际限制人根据目前【】的持股比例,持股超过 50%且担任公司执行 董事职务,对口起到实际限制作用.但经过对全面尽职调查后,尤其考虑到未来口还将进一步 引进投资者导致股权稀释,以及在收购过程中的并表问题上,建 议【】、

23、通过签订?一致行动协议?的方式作为公司的一致行动人.五、业务一口及其子公司、分公司的经营范围1、 口 根据目前有效的?营业执照?,的经营范围为：口二的经营资质和认证 1、1中华人民共和国增值电信业务经营许可证【】,【】取得了?中华人民共和国增值电信业务经营许可证? , 经营许可证编号【】,有效期至【】,许可业务种类及业务覆盖范围为： 2、.日,取得了?劳务派遣经营许可证?,编号京【】,有 效期为【】.六、关联交易和同业竞争一关联方根据?公司法?、?企业会计准那么第36号-关联方披露?等法律、 法规及标准性文件的规定,确定口的主要关联方如下：1、控股股东和实际限制人的控股股东和实际限制人的具体情

24、况参见本尽调报告之“四、股东和实际限制人局部.2、持股5犯上的股东的持股5犯上的股东如下:序号股东姓名出资额 万元持股比例出资方式1持股5犯上的股东具体情况参见本尽调报告之“四、股东和实 际限制人局部.3、控股股东、实际限制人限制的其他企业1【】名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所经营范围截至本尽调报告出具日,口的股权结构如下:序号股东名称出资额万元_ 持股比例_出资方式124、的子公司及参股公司的子公司及参股公司情况详见本尽调报告至“三、 口子公 司局部.5、的董事、监事和高级治理人员根据的说明,并经本所律师核查,的董事、监事和高级治理人员根本情况如下：!wmHi 234董事

25、、监事和高级治理人员简历如下：(1)董事执行董事的简历,详见本尽调报告“四、股东和实际限制人之“(一)股东局部.(2)监事监事的建立,详见本尽调报告“四、股东和实际限制人之“(一)股东局部.(3)高级治理人员6、实际限制人关系密切的家庭成员及其限制的企业 根据公司相关人员说明,(1)【】名称企业类型执行事务合伙人成立时间营业期限至住所经营范围截至本尽调报告出具日,的股权结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)持股比例出资方式127 、持股5%Z上股东、董事、监事、高级治理人员限制或担任职务的公司1【】系口担任执行董事、担任经理的公司,其根本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限

26、至住所经营范围截至本尽调报告出具日,的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元持股比例出资方式1234的历史沿革如下:8、报告期内的曾经关联方1【】名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所经营范围截至本尽调报告出具日,的股权结构如下:序号股东名称出资额力兀持股比例出资方式123二关联交易三同业竞争七、主要财产一土地使用权根据公司说明,截至本尽调报告出具之日,公司尚未拥有土地使 用权.二房屋所有权根据公司说明,截至本尽调报告出具之日,公司尚未拥有房屋所 有权.三租赁房屋的情况及其子公司的租赁情况详见附件一.四专利除上述两项正在申请的专利外,及其子公司尚未取得任何专利.根

27、据公司提供的材料并经相关人员说明,截至本报告出具之日,正在办理如下专利的申请手续：序号制#人创造名称日12五商标根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,及其子公司取得的注册商标情况如下:序号权利 人注册号注册商标核定使用 商品类别有效期他项权利12经核查,除上述已取得的注册商标外,口有12项商标正在申请中,有4项商标正在申请中,有5项商标正在申请中.六软件著作权截止本报告出具之日,.及其子公司所取得的软件著作权情况如下:序号权利人软件名称证书号登记号取得方式首次发表 日期30313233七域名截止本报告出具之日,口及其子公司所取得的域名情况如下:1 丁 P权利人域名ICP备案号到期日备注1234八、重大债权债务根据提供的相关材料,截至本尽职调查报告出具之日,正在履行的重大合同如下:一借款合同二九、重大资产变化及收购兼并一0年.月,收购%股权.日,召开股东会,同意均将持有的口全部股权转让给同日,0分别与签订?出资转让协议?,以实际缴纳出资额作为股权转让价格, 口分别将其持有的36% 42% 22%勺股权以万元、万元、万元的价 格转让给【】,转让完成后口持有口 口 %殳权.二0月,收购口 %股权十、董事、监事及高级治理人员的董事、监事及高级治理人员情况具体参见“五、关联交易 和同业竞争 一关联方十一、税务及财政补贴一口及其子公司的税务登记证经核