正“△”模式与资产重组

1、正“”模式与资产重组 2001-08-21在国有企业的资产重组中，企业资产重组的动因是什么？企业资产重组的目标、方式怎样选择？笔者试用“正模式”即等边三角形模式，提出一个新的视角和工具来观察和分析企业的资产重组。所谓“正模式”即指：在构成经济增长的各因素中，可以按作用大小的顺序选择三个影响最大的因素构成一个“”。而且只有当三种因素的作用相协调时，“”的面积最大，亦即企业的产出最高。工业经济时代，构成“正”的因素有：产品：产品是技术和资本的载体。包括产品的技术含量、产品的价值和价格、产品的市场适应性。在产品向商品跨跃中，产品还表明企业的营销水平、品牌、市场占有率等。因此，可以说产品是企业综合素质

2、和经营管理水平的直接反应。 资本：资本既包括固定资产；还包括流动资产，既包括资本的数量，还包括资本的构成；既包括企业直接控制的资产量，还包括企业的直接融资能力。特别是在收购和兼并企业时，企业的直接融资能力是非常重要的因素。技术技术包括企业的装备水平、工艺水平、技术开发创新能力等。在产品、技术、资本构成的正“ ”内，还有一个内“”，即企业的核；内“”同外“”的构成因素比最大区别在于外“ ”主要是指企业的硬件，是有形的，可以计量的因素，而内“”主要是指企业的软件，是无形的，尽管看不见，摸不着；但是可以感受到的。构成企业内“”的主要因素是文化、制度机制。文化：主要指企业精神，包括企业的价值观、企业的

3、行为规范及企业理念等。 制度：包括企业的各种管理制度。机制主要指企业的运行机制，包括组织结构、经营机制，创新机制，用人机制，分配机制、激励与约束机制等。同外“”一样，构成内“ ”的文化、制度机制只有其作用相协调时，内“ ”面积才最大。表明企业的利润最高。（如图）从企业正“ ”中可以得出三条基本结论：1产品既是企业资本与技术的载体，又是企业文化、机制制度的载体；是企业的基础。只有当上述各因素相等、内外“”相对应时，企业的总产出和利润才最大。2追求企业产品、资本技术及文化、机制、制度的相等与相应，是企业发展的内在要求。3企业的资本运营是满足企业自身发展的有效途径和措施，企业资产重组的动因是由资本追

4、求增值的本质决定的，是企业内各要素在市场的作用下，追求动态平衡的运动结果。重组目标、重组方式、重组策略的选择是由企业发展的客观要求决定的并为企业发展的客观要求服务。企业资产重组的动因差别力论“差别力论”认为：引起企业重组的动力源泉来自于构成企业各因素间的差别而产生的力。我们称之为“差别力”。差别为与重组可能性成正比，差别力越大，重组的可能性越大；重组后的整合越容易，差别力越小，重组的可能性越小，重组需要的外力越大，重组后的整合越难。构成差别力的主要因素有人的能力与需求差别，企业内部各因素的差别和企业间各因素的差别。首先，我们看外“”中各条边是怎样在差别力的作用下由不平衡到平衡的。假设1：“”中

5、代表产品的边超过代表资本和技术的边，这时候，产品与资本和技术脱节，如何把资本和技术的边拉长使之与增加产品产量的要求相匹配成为企业的主要矛盾，企业寻求通过重组来弥补资本和技术的差别大产生。假设2：企业代表资本的边超过代表产品和技术的边。此时，该企业由于受产品和技术的约束，部分资产闲置，形成迫切希望向外扩张的差别力。假设3：代表技术的边超过代表产品和资本的边。在这种情况下，技术迫切需要转化成现实的生产力，转化成产品；技术要求转化的需求同资本、产品的不足形成差别力。在外“ ”中，我们刚才论述到的是一条边超过另两条边，还有另一种情况，即，两条边长于另一条边，由于形成差别力的机制相同，本文不再详述。其次

6、，由于内外“ ”的差别形成的差别力。内外“”的差别有两种情况。一种是外“ ”大，内“ ”小。外大内小的直接表现是企业的总产量高，利润低，主要原因是企业规模扩大了。但，企业的文化、机制、制度等滞后，企业管理跟不上，形成外“”迫切要求内“ ”与之相适应的差别力。另一种情况是外“”小，内“”大。直接表现是企业的利润水平很高；但规模不足。内圣而外不王，此时，企业的内“”千方百计要突破外“”的束缚，形成差别力。企业内各因素由不平衡而形成的差别为是企业重组的直接动力源泉，是第一位的。在资产重组中，企业内的差别力主要决定企业是否重组，而企业间的差别力则主要决定企业与谁重组。资产重组目标的战略取向“成本最低论

7、”同企业发展战略相对应的重组目标有以产品的专业化为目标的横向重组，以产品的重在发展为目标的纵向重组和以集团化为目标的混合重组。对上述三种目标的选择是以重组成本的大小为标准的，一般来说，重组成本小的；重组成功的可能性大。重组成本指在重组其他企业时；重组方要发生的全部支出（包括重组过程中支付的各种费用。如咨询费、评估费代理费、价款等）减去所获得企业的价值以后的差额。下面我们分别分析各种战略目标取向的成本与选择 横向重组是以本企业产品优势为前提；以扩大产品规模为目标，在经营领域或生产相同的产品行业间进行。根据正“”理论，横向重组是由于产品水平延伸而引起的资本与技术的配套跟进，是重组中的首选模式。特别

8、是对产品优势较为明显的企业，要把重点放在产品规模的扩大上，在实现了主导产品和核心技术的规模经济后；再探讨其它方向的重组。纵向重组是以现有产品为中心，向上或向下延伸为特征的，是由产品的延伸而引起的技术的延伸和资本的增加。纵向重组应该是在产品达到经济规模后的正确选择。混合重组是在原企业经营领域外拓展新的领域，实现经营多元化。混合重组一是由内“”的膨胀而引起的外“”的重构，另一种情况是由资本的输出而引起的外“”的重构；第一种情况对外输出的主要是企业文化和管理。第二种情况对外输出的主要是资本。由此，混合重组成本最大，一般企业原则上不要盲目的跨行业重组，盲目的发展多无经济结构。只有那些完成了横向规模经济

9、和纵向规模经济的企业，那些切实具有先进文化与管理，并且拥有雄厚的资本做保障的企业，那些原有产品或行业迫切需要调整的企业。而且，即使这些企业；在混合重组中，也要注意通过采取正确的策略，尽可能地降低交易成本和投资风险。重组方式的战略选择“势力论”怎样科学地选择重组方式？确定重组方式的标准是什么？根据“正 模式”企业资产重组方式确定的主要依据是企业的势力，这里说的势力指企业的综合财务状况。包括总产出水平，利润水平，资产负债率，现金流量、直接融资能力等。企业势力是企业综合素质的反映；是决定企业资产重组方式的重要指标。 整体重组是指对被重组企业全部资产有偿并入重组企业。重组后，被重组企业不再存在，整体重

10、组主要包括兼并、破产出售等方式。在方法上又分购买式收购和承债式收购。我国目前实行的是规范破产，鼓励兼并的政策，因此，整体收购主要采用的是购买与承债结合的列、法，即购买净资产的办法。企业在收购了对方的全部资产的同时，也接收了对方的全部债务甚至人员，加重了企业的财务负担及职工的安置压力。鉴于此，采用整体重组方式的企业必须具有较强的势力。构成企业重组能力的产品、技术、资本均具有较大的发展潜力，其中产品和技术均具有明显优势和扩张要求，资本具有保证产品和技术扩张的能力。而且，内“ ”的文化、机制制度较为发达和完善，内外“ ”相应。 产权交易式重组一是指通过购买股份的办法，参股或控股另一企业，重组完成后，

11、只改变企业的产权结构，原企业仍具有法入地位。采用产权交易式重组的方法主要有股份制合资合作等，特别是股份制是实现资本集中和流动的良好形式。将国有企业改造成有限责任公司或股份有限公司，吸收多种资本入股，改变过去国有企业出资者单一的状况，实现股权多元化，不仅实现了资产的优化组合；而且对于完善法人治理结构，建立现代企业制度具有重要的意义。产权交易式重组在操作方法上，主要有国有企业直接改造成股份有限公司或有限责任公司。在股市上通过收购上市公司的股票达到参股或控股的目的。通过合资（包括购买股份式合资和扩股式合资）达到参股或控股的目的。两权分离式重组是指不改变企业所有权的结构，只改变企业在一定时期内的经营权

12、，使所有权与经营权分离。包括租赁、承包经营、托管等方式。两权分离式重组一种情况是由于构成企业重组能力的技术和产品具有较大的发展潜力和优势，而资本相对滞后，特别是可流动的资金和直接融资能力不足，如果采用产权交易式重组，则可能增强竞争对手的势力。此种情况下采用租赁或承包经营是最佳选择。第二种情况是内“ ”较为发达，具有先进的企业文化、科学的企业管理制度等，而外“”基本平衡。采用两权分离方式重组则可以通过文化和管理的输出。利用管理的差别效率原 理，实现把企业文化转化成生产力， 进而转化成企业效益的目的。重组的战略整合一一平行论企业资产重组的预期效益能否 实现，关键在于企业并购后的整合。通过整合，使重

13、组的主客体在影响和决定企业生产能力和效益水平的主要因素上达到新的平衡。1 外“ ”的整合实现各边长的动态平衡产品的整合包括整合客户，如对被重组企业的原供应商客户等通过各种有效途径消除顾虑，继续与新公司的合作；整合市场，如对市场网络进行重新划分和布局；整合品牌，如发挥品牌效应的优势，用名牌产品带动其他产品。技术的整合包括对工艺、设备等的改造和提高，对新技术的引进创新等。资本的整合包括对劳动力、各种资产的整合。外“”整合的主要目的是通过整合实现各生产要素的平衡，达到112的目的。2内“”的整合内外“ ”的相应内“”的整合主要是企业文化的整合，制度的整合和机制的整合。文化的整合是整合的重点和关键，一般来说，重组主