经济法通关秘籍第二章以及上市公司

1、第二章 公司法一、出资制度1.出资方式、最低限额、出资期限（单选 多选 判断）出资方式注册资本最低限额能否分期出资一般有限责任公司（1）允许的方式：货币实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（2）禁止的方式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等由章程规定一人有限责任公司由章程规定发起设立的股份有限公司由章程规定募集设立的股份有限公司不得分期出资全国性商业银行10亿元人民币不得分期出资城市商业银行1亿元人民币农村商业银行5000万元人民币保险公司只能以货币出资2亿元人民币，另有规定除外不得分期出资2.股东未尽出资义务的认定（单选 判断）作价出

2、资的非货币财产未经评估先评估，后认定除另有约定外，以出资时作为评估时点，事后贬值风险由公司承担以划拨的土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资先补正，后认定【补正】在法院指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担已交付，未变更登记如补正，自实际交付时享有股东权利【补正】在法院指定的合理期间内办理变更登记已变更登记，未交付应交付，实际交付后方可享有股东权利3.股东未尽出资的法律责任(单选 多选)该股东的责任补足责任向公司：补足未尽出资义务本息向债权人：在未尽出资义务的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任违约责任向其他已按期足额缴纳出资的股东承担股东权利限制未完全履行出资义务：相

3、应限制完全未履行出资义务：催告除名抗辩以出资义务已过诉讼时效为由：以债权人的债权已过诉讼时效为由：以名义股东为由：以被冒名股东为由：其他责任人设立出资发起人：连带责任增资出资未尽忠实和勤勉义务的董事、高管：相应责任股权已转让该股东仍应承担未尽出资义务的责任受让人恶意：连带责任善意：不承担责任二、发起人对发起人的特殊要求（判断）1.设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。三、股权确认名义股东与实际出资人（单选 多选）冒名出资由冒名

4、登记行为人承担全部责任，被冒名人不承担任何责任有效代持股协议名义股东与实际出资人内部效力：约束名义股东和实际出资人因投资权益归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由主张权利名义股东不得以股东名册记载、公司登记机关登记否认实际出资人权利外部效力：实际出资人想显名经公司其他股东半数以上同意名义股东无权处分股权受让人可以依法主张善意取得股权实际出资人的损失应向名义股东主张未尽出资义务由名义股东向公司债权人承担未尽出资义务的责任名义股东的损失应向实际出资人追偿一股二卖（单选）受让人构成善意取得受让人取得股权受让股东的损失追偿原股东100%的赔偿责任董事、高管或实际控制人有过错则承担相应过

5、错责任受让人不构成善意取得由受让股东取得股权四、股权转让（一）有限责任公司股权转让（单选 多选）自愿转让章程有规定按章程规定章程无规定内部转让自由外部转让书面征求其他股东过半数同意视为同意接到书面通知30日未答复既不同意又不购买同等条件下的优先购买权人民法院强制执行通知公司及全体股东优先购买权：自法院通知之日起20日内未行使视为放弃（二）有限责任公司异议股权回购适用决议（多选）（就是没有增减资）公司连续5年不分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

6、的回购请求权人投反对票的股东程序与公司协商决议通过之日起60日内向法院起诉决议通过之日起90日内（三）股份有限公司股份转让的限制公司法的基本规定(单选 多选)发起人1年内公司成立之日起公司上市交易之日起董事、监事、高管1年内公司上市交易之日起不超过其所持有的本公司股份总数的25%任职期间每年转让的股份数不受25%限制上市公司因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产上市公司股份不超过1000股离职后半年内（四）股份回购（多选）减少公司注册资本（1）经股东大会决议（2）自收购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并（1）经股东大会决议（2）6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工（多选）

7、（1）经股东大会决议（2）不得超过本公司已发行股份总额的5（3）收购资金从公司税后利润中支出（4）1年内转让给职工对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份6个月内转让或者注销在解散公司诉讼中，经法院调解自调解书生效之日起6个月内转让或注销五、股东诉讼（单选 多选）（一）股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。（二）股东代表诉讼（多选）侵害对象侵权人程序起诉股东资格名义公司利益董事、高级管理人员（1）监事会：（多选题）明确拒绝收到书面请求30日未提起诉讼情况紧急（2

8、）股东（1）有限责任公司：股东（2）股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东以股东自己的名义起诉监事（1）董事会（2）股东董事、监事、高级管理人员以外的他人（1）董事会或者监事会（2）股东（三）解散公司诉讼（多选）权利人单独或者合计持有公司全部股东表决权的10%以上的股东适用情形（多选）公司经营管理发生严重困难（陷入僵局）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决不予受理（

9、多选）以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，要求解散公司以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，要求解散公司以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算，要求解散公司六、公司的组织机构（各种题型）（一）总述（二）股东（大）会有限责任公司股东会股份有限公司股东大会性质权力机构组成全体股东职权决定经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并定酬审议批准“报告、草案发行公司债券形式定期会议章定1次/年临时会议（多选）代表1/10以上表决权的股东提议召开董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时1/3以上的董事提议召开公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时监事会或者不设监事会的公司的监事提

10、议召开单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时召集和主持董事会监事会1/10（股份有限公司：90日、10%）通知15日前，章程规定或者全体股东另有约定的除外定：20日前临：15日前发行无记名股票的公司：30日前股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议临时提案权单独或合计持有公司3%以上股份股东大会召开10日前召开条件无强制性要求表决权除公司章程另有规定外，由股东按照出资比例行使表决权一股一权公司持有的本公司股份不享有表决权决议规则一般决议章定出席会议的股东所持表决权过半数通过特殊决议（多选）事项修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式

11、决议规则代表全体股东2/3以上表决权通过经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过对股东、实际控制人提供的担保出席会议的其他股东所持表决权过半数通过记录签字出席会议的股东（1）主持人（2）出席会议的董事（三）董事会有限责任公司董事会股份有限公司董事会合营企业董事会合作企业董事会性质执行机构最高权力机构组成人数313人519人3人以上3人以上任期3年3年=4年3年董事长董事长的产生办法由章程规定董事长由全体董事过半数选举产生董事长由协商或选举产生董事长的产生办法由章程规定一方任董事长的，另一定任副董事长职工代表应当有：国有独资公司两个或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司可以有职权决定公司

12、的经营计划和投资方案按照章程规定决定企业的一切重大问题决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘总经理、副总经理和财务负责人，并定酬制定公司的基本管理制度形式定期章定2次/年1次/年临时（多选）代表1/10以上表决权的股东提议1/3以上董事提议1/3以上董事提议1/3以上董事提议监事会提议召集和主持董事长副董事长半数以上董事推举1名董事董事长董事长指定副董事长或者其他董事通知章定会议召开前10日通知章定会议召开10日前通知召开条件过半数的董事出席委托出席：书面委托、其他董事2/3以上董事出席2/3以上董事出席表决权一人一票一般决议章定全体董事过半数通过章定特别决议（多选）事项章程修改中止解散增

13、减资合并、分立委托他人经营管理变更组织形式资产抵押规则出席会议的董事一致通过记录签名出席会议的董事违法决议免责规则未参与表明异议且记载于会议记录（四）监事会（五）董事、监事、高管的资格与义务（六）法定代表人公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。（判断）七、分公司与子公司（单选 多选）八、公司担保（单选 判断）九、财务与会计（单选 多选）1.公积金十、一人有限责任公司（多选）十一、国有独资公司（多选）1.出资人职责代表机构VS履行出资人职责的机构2.重大事项管理3.组织机构4.与关联方交易上市公司部分一、上市公司组织机构的特殊规定（一）股东大会（多选）1

14、.上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。2.特别决议事项（4+1）（多选）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3.上市公司股东大会的特别职权（多选）（二）董事会1.关联表决权排除2.上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。（单选）3.独立董事的任职资格（多选）二、上市公司的持续信息公开（一）定期报告（二）临时报告（多选）1.“重大事件”的界定（包括但不限于）（1）公司的“董事、1/3以上监事或者（总）经理”发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（2）涉及公司的重大诉

15、讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（3）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（4）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（5）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（6）变更会计政策、会计估计.2.披露时间（1）上市公司应当在“最先发生”的以下任一时点起“2个交易日内”，履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。（2）提前披露（多选）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。三、上市公司发行股票（一）公司法的基本规定1.向社会公开募集股份的程序（多选）（1）经中国证监会核准；（2）公告招股说明书，制作认股书；（