企业并购--尽职调查(经典)

1、2 2内容提要内容提要尽职调查概述尽职调查概述 1财务尽职调查财务尽职调查 2税务尽职调查税务尽职调查 3法律尽职调查法律尽职调查 4商业尽职调查商业尽职调查 5环境调查概述环境调查概述 6运营尽职调查运营尽职调查 7管理层尽职调查管理层尽职调查 8技术尽职调查技术尽职调查 93 3尽职调查概述尽职调查概述 14 4必不可少的尽职调查必不可少的尽职调查5 5选择性的尽职调查选择性的尽职调查6 6尽职调查的任务：尽职调查的任务：“发现价值、发现问题发现价值、发现问题” 7 7尽职调查的内容尽职调查的内容 8 8财务尽职调查财务尽职调查 29 9财务尽职调查的目的财务尽职调查的目的 1010财务尽

2、职调查的基本内容财务尽职调查的基本内容 1111目标公司概况目标公司概况 营业执照、验资报告、章程、组织架构图营业执照、验资报告、章程、组织架构图 公司全称、成立时间、注册资本、公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等资本的形式、企业性质、主营业务，等 跨国并购公司历史沿革（大事记）跨国并购公司历史沿革（大事记） 公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解方作适当了解 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价对内部控制初步评价 12

3、12现行会计报表的合并原则及现行会计报表的合并原则及范围范围 公司现行会计政策，例如收公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策入确认政策、截止性政策 目标公司的会计政策目标公司的会计政策1313对未来损益影响因素的判断对未来损益影响因素的判断 损益表分析损益表分析 产品结构产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势公司的主要客户公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况 1414货币资金分析货币资金分析 资产负

4、债表分析资产负债表分析应收账款分析应收账款分析 存货分析存货分析在建工程分析在建工程分析1515税务尽职调查税务尽职调查 31616税务尽职调查的基本目的税务尽职调查的基本目的 了解企业税收环境和税负水平了解企业税收环境和税负水平 揭示企业存在税收风险和潜在问题揭示企业存在税收风险和潜在问题 考虑交易结构和并购后的税收结构重组考虑交易结构和并购后的税收结构重组 Basic purpose 1717税务尽职调查报告的基本内容税务尽职调查报告的基本内容 税收的具体情况税收的具体情况 公司税务概况公司税务概况 目标公司的集团目标公司的集团结构、运作结构等结构、运作结构等目标公司的国家目标公司的国家及

5、地方税务证、税及地方税务证、税务账目的明细账、务账目的明细账、税务机关的税务审税务机关的税务审查报告、税收减免查报告、税收减免或优惠的相关证明或优惠的相关证明等等 企业所得税、营企业所得税、营业税、增值税、个业税、增值税、个人所得税、关税、人所得税、关税、印花税、房地产税印花税、房地产税、契税、城建税、契税、城建税、教育附加税等各项教育附加税等各项税收的申报及交纳税收的申报及交纳情况情况 关联企业往来文件关联企业往来文件 与关联企业的业与关联企业的业务往来情况、协议务往来情况、协议、所得税申报表、所得税申报表、转让定价的方法与转让定价的方法与政策等政策等 1818财务和税务尽职调查常见问题财务

6、和税务尽职调查常见问题 会计准则的应用会计准则的应用 财务信息的质量财务信息的质量 关关 税税资产抵押或资产抵押或瑕疵瑕疵 控制关系变化控制关系变化 所得税交纳所得税交纳 关联交易关联交易或有负债或有负债1919法律尽职调查法律尽职调查 42020法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容 2121法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容 2222法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容 2323目标公司签署的合同或相关文件的真实性目标公司签署的合同或相关文件的真实性 法律尽职调查重点问题法律尽职调查重点问题目标公司拥有的权利目标公司拥有的权利/ /资质凭证是否完备、资质凭证是否完备

7、、是否已经过期是否已经过期 目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法规规定、是否签署非竞缴付情况是否符合法规规定、是否签署非竞争条款争条款目标公司可能存在的诉讼目标公司可能存在的诉讼2424商业尽职调查商业尽职调查 52525商业尽职调查的主要内容商业尽职调查的主要内容 商业尽职商业尽职2626环境尽职调查环境尽职调查 62727对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容 2828对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近调查目标公司污染排放与治理的详细情况，

8、以及最近3 3年支年支付排污费的收据或正式发票付排污费的收据或正式发票 其他调查内容，如健康与安全评估（其他调查内容，如健康与安全评估（Evaluation of Health & Safety）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等。例如，玩具安全评估品责任评估等。例如，玩具安全评估 2929运营尽职调查运营尽职调查 73030目标公司运营尽职调查的内容目标公司运营尽职调查的内容 1通过现场参观及与通过现场参观及与目标公司高层管理目标公司高层管理人员会议，获得第人员会议，获得第一手信息并发现企一手信息并发现企业运营中的问题业运营中的问题 2通过市场调查及同通过市场调查及同业比较了解目标公业比较了解目标公司的市场地位司的市场地位 3通过与目标公司管通过与目标公司管理层的多次沟通，理层的多