企业资产重组与上市概述

1、n 第五章企业第五章企业资产资产重组与上市重组与上市n 第一节第一节 资产重组的一般问题资产重组的一般问题 n 一、资产重组的基本内涵一、资产重组的基本内涵 n （一）资产重组的概念原则（一）资产重组的概念原则n 资产重组就是对运行效果不理想的资产组资产重组就是对运行效果不理想的资产组合进行重新配置，对现有不合理的资产配置结合进行重新配置，对现有不合理的资产配置结构进行调整的过程。构进行调整的过程。n 这里所谓这里所谓“资产配置结构资产配置结构”通常涉及到资产通常涉及到资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业内在产业、行业、企业间的分布状况或在企业内部的构成情况，它是历年投资积累而成的结果，

2、部的构成情况，它是历年投资积累而成的结果，具有具有“存量存量”的性质，从这一角度看，资产重组的性质，从这一角度看，资产重组也可以一般地视为资产存量结构的调整。也可以一般地视为资产存量结构的调整。 n （二）资产重组与产权重组的区别（二）资产重组与产权重组的区别n 产权重组是一个与资产重组既相区产权重组是一个与资产重组既相区别又相联系的概念。一般情况下，别又相联系的概念。一般情况下，产权产权重组是资产重组的内核或动因，资产重重组是资产重组的内核或动因，资产重组是产权重组的外化形态，组是产权重组的外化形态，是一种实现是一种实现结果。结果。 n 1、重组的对象不同、重组的对象不同n 资产重组的对象是

3、资产重组的对象是“企业拥有或者控制的能企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源以货币计量的经济资源资产资产”，而产权重，而产权重组的对象是组的对象是“财产所有权和与此有关的财产权财产所有权和与此有关的财产权”。 n2、重组的目标不同、重组的目标不同n 从社会来看，推动资产重组是为了从社会来看，推动资产重组是为了提高全社会资源配置效率。而从企业提高全社会资源配置效率。而从企业来看，进行资产重组的直接目标是提来看，进行资产重组的直接目标是提高总资产的收益率。与此不同的是，高总资产的收益率。与此不同的是，产权主体通过转让、受让产权参与产产权主体通过转让、受让产权参与产权重组，直接目标是提高其企业的资

4、权重组，直接目标是提高其企业的资本金的安全性与增值率。本金的安全性与增值率。 n3、重组的不完全对应性、重组的不完全对应性n 一般情形下，资产重组常常伴生着产权一般情形下，资产重组常常伴生着产权重组，但有时也不完全伴随着产权重组。例重组，但有时也不完全伴随着产权重组。例如，企业通过调整资产结构、转换生产经营如，企业通过调整资产结构、转换生产经营方向，实现资产存量在产业间的转移，这是方向，实现资产存量在产业间的转移，这是一种典型的资产重组，都可以在不改变企业一种典型的资产重组，都可以在不改变企业生产权结构的情况下发生。而某些产权重组生产权结构的情况下发生。而某些产权重组也可能并不改变企业内资产的

5、实体结构。也可能并不改变企业内资产的实体结构。n （三）资产重组与资本运营（三）资产重组与资本运营n 二者相关之处：根本目的都是实现最大限度的资本二者相关之处：根本目的都是实现最大限度的资本增值。增值。n 二者不同之处表现在：二者不同之处表现在：n 1、资本运营在资本积聚方面既包含资本集中，、资本运营在资本积聚方面既包含资本集中，也包括资本积累，而资产重组仅仅涉及资本集中。也包括资本积累，而资产重组仅仅涉及资本集中。n 2、在资本筹措方面，资产重组以优化资本结构、在资本筹措方面，资产重组以优化资本结构为主，而主要不是靠资本量的简单集中。为主，而主要不是靠资本量的简单集中。n 3、在资金筹措的方

6、式上，资产重组虽然会采取、在资金筹措的方式上，资产重组虽然会采取自有资金、银行贷款、吸引外资等方式，但其重点是自有资金、银行贷款、吸引外资等方式，但其重点是发行股票和债券、企业兼并、联合、收购、租赁等方发行股票和债券、企业兼并、联合、收购、租赁等方式。式。n （四）资产重组的意义（四）资产重组的意义 n 从社会层次看：从社会层次看：n 1、可以优化产业、行业、地区和企业规模结构，、可以优化产业、行业、地区和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率；提高经济运行质量和资源配置效率；n 2、可以预防与缓和宏观经济的周期性震荡；、可以预防与缓和宏观经济的周期性震荡；n 3、可以改善资产的总体素质

7、，提升一国经济在国、可以改善资产的总体素质，提升一国经济在国际上的经济竞争力等。际上的经济竞争力等。 n从企业层次上看：从企业层次上看：n 1、可以使企业在资产总量不变的情况下获取来、可以使企业在资产总量不变的情况下获取来自资产结构改进的效益；自资产结构改进的效益；n 2、可以使企业迅速扩张资本规模，取得规模经、可以使企业迅速扩张资本规模，取得规模经济效益，节约生产成本；济效益，节约生产成本；n 3、可以使企业生产要素交易内部化，从而节约、可以使企业生产要素交易内部化，从而节约交易成本；交易成本；n 4、可以使企业提高其产品在本地区、本国乃至、可以使企业提高其产品在本地区、本国乃至国际市场上的

8、占有率，提高市场竞争能力，降低市场国际市场上的占有率，提高市场竞争能力，降低市场风险等。风险等。 n （五）实施资产重组的基本原则（五）实施资产重组的基本原则n1、规范国家与企业的关系、规范国家与企业的关系n 明晰重组的企业产权，要求依法清理原有的投资明晰重组的企业产权，要求依法清理原有的投资关系，将公司的股权在性质和数量下作具有法律效力关系，将公司的股权在性质和数量下作具有法律效力的界定。对国家股应明确持股单位，持股单位依照公的界定。对国家股应明确持股单位，持股单位依照公司法不得行使任何政府行政管理职能，同时禁止国家司法不得行使任何政府行政管理职能，同时禁止国家公务员在资产重组公司中兼职，使

9、企业与政府关系规公务员在资产重组公司中兼职，使企业与政府关系规范化，保障公司的法人财产权。范化，保障公司的法人财产权。 n 2、合理经营资产，健全生产经营体系、合理经营资产，健全生产经营体系n 资产重组常常需将公司中原有的非经营性资产资产重组常常需将公司中原有的非经营性资产以及与主业无关的经营性资产剥离出来，使经营资以及与主业无关的经营性资产剥离出来，使经营资产重新组合，集中原来企业中最有竞争力的主要业产重新组合，集中原来企业中最有竞争力的主要业务。务。 n 3、合理划分资产债务、合理划分资产债务n 依法确定资产重组企业的经济关系，合理确定依法确定资产重组企业的经济关系，合理确定资产与债务的比

10、例。债务的划分与转让，要符合法资产与债务的比例。债务的划分与转让，要符合法律程序，保障债权人的权益。律程序，保障债权人的权益。n 4、合法原则、合法原则n 企业资产重组工作要符合公司法等法律法企业资产重组工作要符合公司法等法律法规以及政府有关部门对资产重组工作的规定，有外规以及政府有关部门对资产重组工作的规定，有外资参与重组的还要符合国际惯例。资参与重组的还要符合国际惯例。n 二、二、 资产重组的类型资产重组的类型n （一）财务重整（一）财务重整n 财务重整是优化资本结构的诸方法中耗时短、见效快的途径财务重整是优化资本结构的诸方法中耗时短、见效快的途径之一。财务重整分为两种具体方式，即准改组和

11、债务重整。之一。财务重整分为两种具体方式，即准改组和债务重整。n 1、准改组、准改组n 准改组是指一家企业不经过像创立新企业那样办准改组是指一家企业不经过像创立新企业那样办理种种法律手续、支付种种费用，而为其各项资产和理种种法律手续、支付种种费用，而为其各项资产和企业资本金确立新的计价基础所适用的一种程序。企业资本金确立新的计价基础所适用的一种程序。它它具有以下特点：具有以下特点：n 一是需重估一是需重估(通常是降低通常是降低)资产价值；资产价值；n 二是重计资本金，使末分配利润在改组后的余额二是重计资本金，使末分配利润在改组后的余额为零；为零；n 三是不改变企业实体；三是不改变企业实体；n

12、四是应在财务报表中充分揭示改组的情况和影响。四是应在财务报表中充分揭示改组的情况和影响。 n 典型的准改组包括典型的准改组包括投入资本弥补亏损、将投入资本弥补亏损、将过高虚计的资产账面价值调整为较低的公允市过高虚计的资产账面价值调整为较低的公允市价价，这样一方面消除了累计亏损，另一方面可，这样一方面消除了累计亏损，另一方面可以降低以后的生产经营成本，提高企业的获利以降低以后的生产经营成本，提高企业的获利能力，从而使企业有一个新的开端。能力，从而使企业有一个新的开端。 n 优点：优点：n 手续简便，企业只要向工商行政管理部门、国有手续简便，企业只要向工商行政管理部门、国有资产管理部门办理减资手续

13、即可。资产管理部门办理减资手续即可。n 缺点：缺点：n 不适用于资不抵债的企业。理由：不适用于资不抵债的企业。理由：准改组没有改准改组没有改变债务总额及其构成，对资不抵债的企业实施准改组变债务总额及其构成，对资不抵债的企业实施准改组将导致企业资本金变为负数。将导致企业资本金变为负数。 n 现实意义：现实意义：n 对于我国那些资产规模较大而其中又包含巨额挂对于我国那些资产规模较大而其中又包含巨额挂账的损失和虚计的资产，同时又连续多年亏损又不属账的损失和虚计的资产，同时又连续多年亏损又不属于财政补亏的企业，实施准改组对于企业卸下历史包于财政补亏的企业，实施准改组对于企业卸下历史包袱，轻装上阵，以及

14、改善这些企业会计信息的质量无袱，轻装上阵，以及改善这些企业会计信息的质量无疑具有现实意义。可以说，准改组是解决我国国有企疑具有现实意义。可以说，准改组是解决我国国有企业潜亏、挂账问题的有效措施。业潜亏、挂账问题的有效措施。n 2、债务重整、债务重整n 债务重整是指债务人发生财务困难时，经债务重整是指债务人发生财务困难时，经与债权人协商达成协议，债权人同意给予债务与债权人协商达成协议，债权人同意给予债务人在正常情况下所不愿给予的让步，以协助债人在正常情况下所不愿给予的让步，以协助债务人缓解危机，避免因采取立即求偿措施而蒙务人缓解危机，避免因采取立即求偿措施而蒙受更大的损失。受更大的损失。n债务重

15、整一般包括以下内容：债务重整一般包括以下内容：n 一是对企业债务的性质和数量作某些修改，其中一是对企业债务的性质和数量作某些修改，其中包括按某一比例同时降低债务数额、将短期债务转换包括按某一比例同时降低债务数额、将短期债务转换为长期债务或长期债务转换为企业股权等；为长期债务或长期债务转换为企业股权等；n 二是必须找出企业经营管理方面造成困境的原因二是必须找出企业经营管理方面造成困境的原因并制订相应的改善措施；并制订相应的改善措施；n 三是必须解决企业目前按一定比例偿债和经营所三是必须解决企业目前按一定比例偿债和经营所需的流动资金需要。需的流动资金需要。 n 与准改组相比，债务重组的优点是与准改

16、组相比，债务重组的优点是能够从根本上能够从根本上改善企业的资本结构，减轻企业的债务负担。改善企业的资本结构，减轻企业的债务负担。但其但其实实施必需征得债权人的同意施必需征得债权人的同意，而债权人之所以愿意在债，而债权人之所以愿意在债权上蒙受损失而不希望企业破产清算，其根本原因是权上蒙受损失而不希望企业破产清算，其根本原因是该企业持续经营的价值超过其被破产清算的价值，即该企业持续经营的价值超过其被破产清算的价值，即对企业未来的盈利前景看好。对企业未来的盈利前景看好。 n 对于那些由于资不抵债、或债务负担沉重而濒临对于那些由于资不抵债、或债务负担沉重而濒临破产的企业，若是其产品的市场需求具有良好的

17、前景，破产的企业，若是其产品的市场需求具有良好的前景，则实施债务重整能更有效地促其复苏。则实施债务重整能更有效地促其复苏。n 在我国，债务展期的应用较为普遍，而债务减免在我国，债务展期的应用较为普遍，而债务减免和债务转换为股权的实践较少，这恰恰是改善企业财和债务转换为股权的实践较少，这恰恰是改善企业财务状况的关键所在。务状况的关键所在。n 在债务重整中，应注意几个问题：在债务重整中，应注意几个问题：n 1、债务重整既可作为破产程序的一部分，在企、债务重整既可作为破产程序的一部分，在企业和解整顿中加以实施，也可置于破产程序之外，在业和解整顿中加以实施，也可置于破产程序之外，在破产申请之前实施。破

18、产申请之前实施。n 2、和解整顿中的债务重整，可按破产法的要求，、和解整顿中的债务重整，可按破产法的要求，由破产企业的主管部门提出申请并主持实施。由破产企业的主管部门提出申请并主持实施。n 3、破产程序之外的债务重整，可由企业或其主、破产程序之外的债务重整，可由企业或其主管部门提出申请，由行业协会或经贸委主持召开债权管部门提出申请，由行业协会或经贸委主持召开债权人会议进行议决。人会议进行议决。n 4、债务人重整计划中应明确重整期限，重整期、债务人重整计划中应明确重整期限，重整期末如债务人未能实现计划中提出的偿债及盈利目标，末如债务人未能实现计划中提出的偿债及盈利目标，则重整失败，债权人仍按原债

19、务性质和数量享受债权。则重整失败，债权人仍按原债务性质和数量享受债权。n 5、债务重整过程涉及许多技术问题，如重整计、债务重整过程涉及许多技术问题，如重整计划的提出、议决，计划实施过程中债权人的监督与控划的提出、议决，计划实施过程中债权人的监督与控制，债权转换股权的过程中份额的确定等，均需按有制，债权转换股权的过程中份额的确定等，均需按有关法规加以确定。关法规加以确定。 n （二）出资控股（二）出资控股n 两个企业中，一方由于种种原因导致资产两个企业中，一方由于种种原因导致资产运营不佳，另一方则经营业绩良好且前景十分运营不佳，另一方则经营业绩良好且前景十分有利但生产能力不足。此时经营业绩好的一

20、方有利但生产能力不足。此时经营业绩好的一方可以出资对经营不佳的一方进行收购，达到控可以出资对经营不佳的一方进行收购，达到控股的目的，以控制该企业的生产经营。股的目的，以控制该企业的生产经营。n 该模式具体又可采取以下多种方式进行。该模式具体又可采取以下多种方式进行。n1、协议转让、协议转让n 双方通过协商，进行股权的转让。双方通过协商，进行股权的转让。 n 优点：优点：n 1、协议转让实际上寻找到一条进入资本市场的、协议转让实际上寻找到一条进入资本市场的有效通道，实现了国有股的部分流通，对国有资产有效通道，实现了国有股的部分流通，对国有资产存量盘活，有效运作具有重要意义。存量盘活，有效运作具有

21、重要意义。n 2、收购方可用较少资金，扩大生产规模，提高、收购方可用较少资金，扩大生产规模，提高市场占有率，市场占有率，n 3、对于那些不具上市资格的收购方还具有、对于那些不具上市资格的收购方还具有“买买壳上市壳上市”的好处；的好处；n 4、出让方也可由此获得一笔资金用于资本运营。、出让方也可由此获得一笔资金用于资本运营。n 这种方式的问题在于，在转让国有股的过程中，这种方式的问题在于，在转让国有股的过程中，转让价格的确定比较困难，尤其是如果收购方是外转让价格的确定比较困难，尤其是如果收购方是外资则更须谨慎，以防国有资产流失。资则更须谨慎，以防国有资产流失。n 典型案例典型案例n 恒通集团恒通

22、集团是位于珠海经济特区的以国有法人股为是位于珠海经济特区的以国有法人股为主体的股份有限公司，资金实力雄厚。在资本急剧膨主体的股份有限公司，资金实力雄厚。在资本急剧膨胀的情况下，恒通集团进军上海，实施开发高科技项胀的情况下，恒通集团进军上海，实施开发高科技项目等战略目标。而目等战略目标。而棱光实业棱光实业公司是上海建材集团下属公司是上海建材集团下属的以生产半导体用硅产品的上市公司。双方经过要约、的以生产半导体用硅产品的上市公司。双方经过要约、协商并报投资主体批准后，恒通以每股协商并报投资主体批准后，恒通以每股43元的价格元的价格受让了棱光国有股受让了棱光国有股1200万股，取得了控股权。上海建万

23、股，取得了控股权。上海建材集团获得材集团获得5000多万元资金并运用这笔资金进行资本多万元资金并运用这笔资金进行资本经营，取得了巨大效益。经营，取得了巨大效益。n 2、直接收购控股、直接收购控股n 这种方式是收购方通过证券市场收购，以实现控这种方式是收购方通过证券市场收购，以实现控股。股。n 这种收购方式的好处在于，收购方若能成功实现这种收购方式的好处在于，收购方若能成功实现控股收购，就能以较少资金实现企业经营扩张战略，控股收购，就能以较少资金实现企业经营扩张战略，而且，在收购过程中，企业的无形资产会升值。而且，在收购过程中，企业的无形资产会升值。n 这种方式也存在较大的风险：收购过程中对资金

24、这种方式也存在较大的风险：收购过程中对资金需求量很大，若收购方实力不够强大可能导致收购失需求量很大，若收购方实力不够强大可能导致收购失败，而且反收购的风险和损失可能较大。败，而且反收购的风险和损失可能较大。 n典型案例典型案例n 深圳宝安是一家资金实力相当雄厚的集团公司，深圳宝安是一家资金实力相当雄厚的集团公司，而延中实业的流通股盘子较小。深圳宝安为了调整经而延中实业的流通股盘子较小。深圳宝安为了调整经营和投资方向，进一步提高其在上海的地位和实力，营和投资方向，进一步提高其在上海的地位和实力，自自1993年年9月发起对上海延中实业的收购战，并明确月发起对上海延中实业的收购战，并明确想做延中实业

25、的第一大股东，延中公司管理层背水一想做延中实业的第一大股东，延中公司管理层背水一战，实行反收购，延中股价在这场战争中扶摇直上。战，实行反收购，延中股价在这场战争中扶摇直上。至至1993年年10月月6日，宝安公司拥有延中股票占总股本日，宝安公司拥有延中股票占总股本的的18，12月月11日，延中公司增补宝安集团董事局日，延中公司增补宝安集团董事局秘书和其上海公司总经理为延中董事会董事；秘书和其上海公司总经理为延中董事会董事；1994年年3月月16日，延中公司董事会推选宝安上海公司总经理日，延中公司董事会推选宝安上海公司总经理出任董事长。出任董事长。n 3、间接控股、间接控股n 间接控股就是通过持有

26、其他公司的股票而间接持间接控股就是通过持有其他公司的股票而间接持有目标公司的股票，并实现对目标公司的控股权。有目标公司的股票，并实现对目标公司的控股权。n 这种方式的好处是：回避了上市公司收购法规有这种方式的好处是：回避了上市公司收购法规有关信息披露的制度障碍。关信息披露的制度障碍。n 其缺点在于，间接收购控股是一项策略性很强的其缺点在于，间接收购控股是一项策略性很强的工作，对收购方的技术要求极高，资金需求量大，风工作，对收购方的技术要求极高，资金需求量大，风险也极高。险也极高。 典型案例典型案例n 圣戈班是法国一家大型集团，有股市收购的经验，圣戈班是法国一家大型集团，有股市收购的经验，有意通

27、过控股福建耀华而进军中国建材市场。其具体有意通过控股福建耀华而进军中国建材市场。其具体方法是全面收购持有方法是全面收购持有“福建耀华福建耀华”股票的股票的“香港三益发展香港三益发展有限公司有限公司”和和“鸿桥海外有限公司鸿桥海外有限公司”，并据此间接持有，并据此间接持有“福建耀华福建耀华”4216的股权。股权结构的变化直接导的股权。股权结构的变化直接导致致“福招福招”董事局的改组，董事局的改组，“福招福招”原有的原有的5位董事辞职，位董事辞职，法国圣戈班集团派出法国圣戈班集团派出6位董事作为位董事作为“香港三益发展有限香港三益发展有限公司公司”和和“鸿桥海外有限公司鸿桥海外有限公司”的代表及独

28、立董事进入公的代表及独立董事进入公司董事会，实际上形成以司董事会，实际上形成以6：6比例与中方平分秋色的比例与中方平分秋色的格局。格局。 n 4、股权置换、股权置换n 一方以企业资产或部分股权换取另一方的股权，一方以企业资产或部分股权换取另一方的股权，从而达到资产重新组合以及控股的目的。从而达到资产重新组合以及控股的目的。n 这种方式的好处在于双方不需投入资金，双方分这种方式的好处在于双方不需投入资金，双方分别收缩或扩张，实现自己的经营战略，而且可利用对别收缩或扩张，实现自己的经营战略，而且可利用对方的人、财、物，避免各种变更手续，投资风险都小。方的人、财、物，避免各种变更手续，投资风险都小。

29、 n 这种方式适用那些急需扩大规模而资金并不宽裕这种方式适用那些急需扩大规模而资金并不宽裕的企业的资产重组。的企业的资产重组。n （三）托管经营（三）托管经营n 托管是指企业资产所有者根据一定的法律法规，托管是指企业资产所有者根据一定的法律法规，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约的将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约的形式，在一定条件下和一定期限内，委托给具有较强形式，在一定条件下和一定期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人或自然人去运作，管理能力并能承担经营风险的法人或自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。以实现企业资源的再分配及委托资产的

30、保值增值。n 托管类似于信托：托管类似于信托：n 信托关系是受托人以财产所有人的身份占有、使信托关系是受托人以财产所有人的身份占有、使用和处分信托财产并独立地以自己的名义与第三人发用和处分信托财产并独立地以自己的名义与第三人发生法律关系，这一点与托管相同。生法律关系，这一点与托管相同。n 托管与信托不同之处：托管与信托不同之处：n 1、托管方经营不善导致托管资产减损，托托管方经营不善导致托管资产减损，托管方应以其资产补偿，而信托一般不全额补偿管方应以其资产补偿，而信托一般不全额补偿或不补偿；或不补偿；n 2、托管的对象是生产要素的集合体、托管的对象是生产要素的集合体企企业，而信托的对象一般只限

31、于货币、有价证券、业，而信托的对象一般只限于货币、有价证券、土地、房产等单一要素。土地、房产等单一要素。n托管也不同于以往的承包：托管也不同于以往的承包：n 承包制不能实现所有权与经营权的彻底分承包制不能实现所有权与经营权的彻底分离，政企没有分开，而托管则实现了所有权与离，政企没有分开，而托管则实现了所有权与经营权的分离；承包者只负盈不负亏，企业承经营权的分离；承包者只负盈不负亏，企业承包风险不对称，而托管中，受托方必须缴纳风包风险不对称，而托管中，受托方必须缴纳风险抵押金，抵押金的价值一般与委托资产对等，险抵押金，抵押金的价值一般与委托资产对等，因而受托方承担与其获得资产相对称的风险。因而受

32、托方承担与其获得资产相对称的风险。 n 托管的优点：托管的优点：n 1、 实现了所有权与经营权的分离。委托方把企实现了所有权与经营权的分离。委托方把企业全部或部分资产的经营权、收益权、处置权交给受业全部或部分资产的经营权、收益权、处置权交给受托方自主经营。托管的目的在于改善企业的经营管理。托方自主经营。托管的目的在于改善企业的经营管理。n 2、托管具有良好的风险约束机制，能使托管方、托管具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起资产保值增值的责任。切实负起资产保值增值的责任。n 3、托管期间一般不产生职工安置问题，能避免、托管期间一般不产生职工安置问题，能避免破产、兼并中出现的若干敏感问题，容

33、易为各方接受，破产、兼并中出现的若干敏感问题，容易为各方接受，因此托管能在一定程度上实现存量资产的再配置。因此托管能在一定程度上实现存量资产的再配置。 n托管的局限性：托管的局限性：n 1、受托方难以把托管资产和自己的资产进行一、受托方难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。体化运作。n 2、托管的操作比较复杂。因为托管的对象是企、托管的操作比较复杂。因为托管的对象是企业，企业的运行需不断注入资金等生产要素，究竟这业，企业的运行需不断注入资金等生产要素，究竟这些新注入的要素是以权益形式还是以债权形式来体现？些新注入的要素是以权益形式还是以债权形式来体现？托管期满后，托管方以何种形式退还给原所

34、有者托管期满后，托管方以何种形式退还给原所有者?这些这些问题也都难以解决。问题也都难以解决。n 3、托管企业的利润容易被受托方转移，不利于、托管企业的利润容易被受托方转移，不利于托管企业资产的扩大。因此，托管的方式适用于那些托管企业资产的扩大。因此，托管的方式适用于那些投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。 n （四）企业租赁（四）企业租赁n 企业租赁是传统租赁的延伸。它是指在不企业租赁是传统租赁的延伸。它是指在不改变企业所有制性质的条件下，实行所有权与改变企业所有制性质的条件下，实行所有权与经营权分离，企业所有者经营权分离，企业所有者

35、(出租方出租方)将企业有限将企业有限期地交给承租者经营，承租者向出租方交付租期地交给承租者经营，承租者向出租方交付租金，并按合同规定对企业实行自主经营的方式。金，并按合同规定对企业实行自主经营的方式。n企业租赁的特点：企业租赁的特点：n (1)企业租赁关键在于经营，而不是一般的财产企业租赁关键在于经营，而不是一般的财产租赁。租赁。出租方的目的是通过出租企业以提高企业的出租方的目的是通过出租企业以提高企业的经济效益，承租者的目的在于通过提高企业经济效经济效益，承租者的目的在于通过提高企业经济效益而获利益而获利,双方的目的都是为了搞活企业。双方的目的都是为了搞活企业。n (2)企业租赁的对象不是一

36、般的单项财产，而是企业租赁的对象不是一般的单项财产，而是企业这种生产要素的综合体，承租人取得的不是某企业这种生产要素的综合体，承租人取得的不是某个单项财产的使用权，而是对企业的经营管理权。个单项财产的使用权，而是对企业的经营管理权。n (3)企业租赁的所有权与经营权分离，企业的所企业租赁的所有权与经营权分离，企业的所有权并未改变。有权并未改变。n (4)企业租赁的双方当事人是一种合同法律关系，企业租赁的双方当事人是一种合同法律关系，双方必须全面履行合同规定的义务，出租方决不能双方必须全面履行合同规定的义务，出租方决不能干扰承租人的经营。干扰承租人的经营。n 与企业承包经营相比，企业租赁的特点在

37、于：与企业承包经营相比，企业租赁的特点在于：n （一）基本内容不同：企业承包是承包上缴利润指标以及由（一）基本内容不同：企业承包是承包上缴利润指标以及由此产生当事人之间的其他权利义务关系。企业租赁是承租方对企此产生当事人之间的其他权利义务关系。企业租赁是承租方对企业财产进行租赁经营，并向出租方交纳租金。利润和租金的区别业财产进行租赁经营，并向出租方交纳租金。利润和租金的区别都是不言自明的。都是不言自明的。n （二）从适用范围上看，承包经营多适用于大中型国营企业，（二）从适用范围上看，承包经营多适用于大中型国营企业，而租赁经营则多适用于小型国营企业和集体企业。而租赁经营则多适用于小型国营企业和集

38、体企业。n （三）在承包经营中，承包方提供抵押财产不是合同的有效条（三）在承包经营中，承包方提供抵押财产不是合同的有效条件，而在租赁经营中，必须明确承租人所提供的抵押财产。件，而在租赁经营中，必须明确承租人所提供的抵押财产。n （四）发生亏损时，承包企业只要用企业的自有资金补偿即可，（四）发生亏损时，承包企业只要用企业的自有资金补偿即可，而租赁的承租方则必须以抵押财产进行补偿。而租赁的承租方则必须以抵押财产进行补偿。n （五）在承包经营的情况下，承包期间新增资产的所有权性质（五）在承包经营的情况下，承包期间新增资产的所有权性质与承包前的企业所有权性质是一致的；而在租赁经营的情况下，与承包前的企

39、业所有权性质是一致的；而在租赁经营的情况下，租赁期间承租方用其收入追加投资所添置的资产，则属于承租方。租赁期间承租方用其收入追加投资所添置的资产，则属于承租方。 n 企业租赁经营的优点：企业租赁经营的优点：n (1)使投资风险从企业所有者身上转移到使投资风险从企业所有者身上转移到经营者身上，这样保证了企业所有者稳定的收经营者身上，这样保证了企业所有者稳定的收益。益。n (2)实行租赁经营的企业所有制性质不变，实行租赁经营的企业所有制性质不变，一般不会对职工产生过大的冲击，容易被企业一般不会对职工产生过大的冲击，容易被企业职工接受，阻力较小。职工接受，阻力较小。n (3)实行租赁经营的承租者必须

40、接受有关实行租赁经营的承租者必须接受有关机构的检查和监督，这种方式比较安全可靠，机构的检查和监督，这种方式比较安全可靠，不易失控。不易失控。 n企业租赁经营的缺点：企业租赁经营的缺点： n (1)租金固定，企业所有者不能充分享受租金固定，企业所有者不能充分享受经营改善后的成果。经营改善后的成果。n (2)局限性较大，它对小型企业比较适用，局限性较大，它对小型企业比较适用，特别是对那些因经营管理不善造成亏损或微利特别是对那些因经营管理不善造成亏损或微利的小企业更为适用，而对大型企业则不太适合。的小企业更为适用，而对大型企业则不太适合。n 企业租赁的具体形式有个人承租、合伙租赁、企业租赁的具体形式

41、有个人承租、合伙租赁、全员承租、企业承租等。全员承租、企业承租等。n （五）中外合资经营（五）中外合资经营n 这种方式是指外国公司、企业或其它经济组织这种方式是指外国公司、企业或其它经济组织与个人、按照平等互利的原则，经中国政府批准，与个人、按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共在中国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同投资兴办企业，开发生产经营。外商可以通过购同投资兴办企业，开发生产经营。外商可以通过购买我国企业的部分产权而达到合资的目的，也可以买我国企业的部分产权而达到合资的目的，也可以与中方企业各出部分资产重新组建新的企业而达到与中方企业各出

42、部分资产重新组建新的企业而达到合资的目的。合资的目的。n 合资企业是中国合营者与外国合营者共同设立合资企业是中国合营者与外国合营者共同设立的企业，是合营各方共同投资、共同经营、共担风的企业，是合营各方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业形式。险、共负盈亏的企业形式。n 合资企业的组织形式为有限责任公司。合资企业的组织形式为有限责任公司。n （六）破（六）破 产产n 破产是企业因失去支付能力而倒闭的经济现象。破产是企业因失去支付能力而倒闭的经济现象。破产是市场经济优胜劣汰的客观必然，也是资产重组破产是市场经济优胜劣汰的客观必然，也是资产重组中经常碰到的情况。中经常碰到的情况。n 我国的企

43、业破产法规定：我国的企业破产法规定：企业开业后，因经营管企业开业后，因经营管理不善而造成严重亏损，不能清偿到期债务时应宣告理不善而造成严重亏损，不能清偿到期债务时应宣告破产。企业破产可由债权人提出申请，并提供关于债破产。企业破产可由债权人提出申请，并提供关于债权数额、有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务权数额、有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务的有关证明，也可由债务人经其上级主管部门同意后的有关证明，也可由债务人经其上级主管部门同意后提出申请，并说明企业亏损情况，提交有关会计报表，提出申请，并说明企业亏损情况，提交有关会计报表，债务清册和债权清册。债务清册和债权清册。n 有下列情况者，不

44、予宣告破产：有下列情况者，不予宣告破产：公用企业和与国公用企业和与国计民生有重大关系的企业；政府有关部门给予资助或计民生有重大关系的企业；政府有关部门给予资助或采取其它措施帮助清偿债务的取得担保，自破产申请采取其它措施帮助清偿债务的取得担保，自破产申请之日起之日起6个月内清偿债务的；债权人和债务人达成和解个月内清偿债务的；债权人和债务人达成和解协议的。协议的。n 企业破产由法院裁定。破产企业财产的保企业破产由法院裁定。破产企业财产的保管、清理、估价、处理、分配由法院指定清算管、清理、估价、处理、分配由法院指定清算组负责。组负责。n 破产清偿按法律规定执行，首先清偿所欠破产清偿按法律规定执行，首

45、先清偿所欠职工工资和劳动保险费用，其次清偿所欠税款，职工工资和劳动保险费用，其次清偿所欠税款，最后清偿破产债权。企业宣告破产后，要由政最后清偿破产债权。企业宣告破产后，要由政府有关部门进行审查，找出原因并作相应处理。府有关部门进行审查，找出原因并作相应处理。对破产企业职工要通过各种途径予以妥善安排。对破产企业职工要通过各种途径予以妥善安排。n 企业破产制度是以法律保障的方式对企业企业破产制度是以法律保障的方式对企业实施优胜劣汰。破产制度具有两方面的功能：实施优胜劣汰。破产制度具有两方面的功能：一方面，破产偿债，以破产的方式了结债权债一方面，破产偿债，以破产的方式了结债权债务关系，保护债权人、债

46、务人的合法权益；另务关系，保护债权人、债务人的合法权益；另一方面，强制淘汰落后的生产经营方式。一方面，强制淘汰落后的生产经营方式。n 三、三、 资产重组实务操作资产重组实务操作 n （一）资产重组的基础工作（一）资产重组的基础工作产权界定产权界定n 产权是指财产所有权以及与此相关的经产权是指财产所有权以及与此相关的经营权、使用权、收益权等，营权、使用权、收益权等，产权界定是指国家产权界定是指国家(授权国有资产管理部门授权国有资产管理部门)依法划分财产所有权、依法划分财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法

47、律体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。行为。 n 根据根据“谁投资、谁所有、谁受益谁投资、谁所有、谁受益”的原则，的原则，可以从三个方面制定国有资产的所有权归属：可以从三个方面制定国有资产的所有权归属：若原始投资主体是国家，则资产应划归国有若原始投资主体是国家，则资产应划归国有资产；国家原始投资增值所形成的，则资产资产；国家原始投资增值所形成的，则资产应划归国有资产；由国家优惠政策形成的资应划归国有资产；由国家优惠政策形成的资产，如税前还贷，减免税收等所形成的资产，产，如税前还贷，减免税收等所形成的资产，虽不是国家直接投资，但应视作国家投资，虽不是国家直接投资，但应视作国家投资，也应

48、划归国家所有。如果是无主企业，根据也应划归国家所有。如果是无主企业，根据国际惯例，也应界定为国家所有。国际惯例，也应界定为国家所有。 n （二）资产评估（二）资产评估n 资产评估是指由专门的机构和专业人员，依据国资产评估是指由专门的机构和专业人员，依据国家有关法律、法规、政策和调查研究所获得的资料，家有关法律、法规、政策和调查研究所获得的资料，根据特定目的，遵循一定的工作原则、程序和标准，根据特定目的，遵循一定的工作原则、程序和标准，运用科学的方法，对被评估资产的现实价格进行评定运用科学的方法，对被评估资产的现实价格进行评定和估算。和估算。n 资产评估的对象是指国家、企业、事业或其他单资产评估

49、的对象是指国家、企业、事业或其他单位所拥有的或长期控制的各种财产、债权及其他权利。位所拥有的或长期控制的各种财产、债权及其他权利。n 资产评估的一般目的是为资产业务提供公平的价值资产评估的一般目的是为资产业务提供公平的价值尺度，正确核定产权边界和资产价值，维护资产业务尺度，正确核定产权边界和资产价值，维护资产业务各方的合法权益，以保证资产业务的正常运作。各方的合法权益，以保证资产业务的正常运作。n 资产评估的包括申报立项、资产清查、评定估算、资产评估的包括申报立项、资产清查、评定估算、验证确认四个阶段。验证确认四个阶段。 n 1、申报立项、申报立项n 申报立项是指依法需要进行国有资产评估的单位

50、，向国有资申报立项是指依法需要进行国有资产评估的单位，向国有资产管理部门提出评估申请书，经国有资产管理部门的审核通过，产管理部门提出评估申请书，经国有资产管理部门的审核通过，方可予以立项。这一阶段又细分为申报、立项、委托三个步骤。方可予以立项。这一阶段又细分为申报、立项、委托三个步骤。 n 2、资产清查、资产清查n 资产清查是在评估范围内对资产的实有数量、质量情况进行资产清查是在评估范围内对资产的实有数量、质量情况进行实地盘点清查的过程。这是资产评估的前期准备工作，一般由委实地盘点清查的过程。这是资产评估的前期准备工作，一般由委托方完成。资产评估机构的任务是核实清查工作的质量资产的各托方完成。

51、资产评估机构的任务是核实清查工作的质量资产的各种有关资料。种有关资料。n 3、评定估算、评定估算n 这一阶段就是资产评估人员根据评估的特定目的和所掌握的这一阶段就是资产评估人员根据评估的特定目的和所掌握的有关资料，选择适当的标准，根据法定的方法，对委托评估的资有关资料，选择适当的标准，根据法定的方法，对委托评估的资产价格进行具体的评定和估算，并在评估工作结束后向委托单位产价格进行具体的评定和估算，并在评估工作结束后向委托单位提出资产评估报告的过程。这是资产评估工作的核心。具体工作提出资产评估报告的过程。这是资产评估工作的核心。具体工作又分为制定评估方案、实际评定估算、提出评估报告三个步骤。又分

52、为制定评估方案、实际评定估算、提出评估报告三个步骤。n 4、验证确认、验证确认n 国有资产管理部门按到委托单位上交的资产评估报告后，组国有资产管理部门按到委托单位上交的资产评估报告后，组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并向有关单位下达确织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并向有关单位下达确认通知书。认通知书。n （三）帐务处理（三）帐务处理n 资产重组过程中，必然涉及到会计账务的资产重组过程中，必然涉及到会计账务的处理。尤其是资产评估结束后，企业的账面资处理。尤其是资产评估结束后，企业的账面资产价值与实际资产价值经常有比较大的差别，产价值与实际资产价值经常有比较大的差别，这时应作账务调

53、整。这时应作账务调整。 n 另外，在资产重组过程中，若发生资产产另外，在资产重组过程中，若发生资产产权的转移、应办理财产划转，过户手续。权的转移、应办理财产划转，过户手续。n （ 四）资产重组方式的选择四）资产重组方式的选择n 原则：原则： n 1、考虑企业本身的规模和资金实力以及产品市场、考虑企业本身的规模和资金实力以及产品市场前景；前景；n 2、考虑重组的成本与收益。、考虑重组的成本与收益。n 资产重组的资产重组的“成本成本”财务成本和机会成本。财务成本和机会成本。n 资产重组的财务成本是指在重组过程中发生成本资产重组的财务成本是指在重组过程中发生成本支出，同时也包括资产重组后企业管理费用

54、增大的部支出，同时也包括资产重组后企业管理费用增大的部分。分。n 资产重组的机会成本是指一笔资金若不用于资产资产重组的机会成本是指一笔资金若不用于资产重组而是用于企业经营的其他方面所能获得的最大收重组而是用于企业经营的其他方面所能获得的最大收益，即放弃这一机会的代价。益，即放弃这一机会的代价。n 资产重组的收益是指资产重组之后由于交易内部资产重组的收益是指资产重组之后由于交易内部化所节省的费用、进入新产业的潜在利益、规模扩大化所节省的费用、进入新产业的潜在利益、规模扩大的规模经济收益等。的规模经济收益等。n 3、考虑企业近期发展与远期目标。、考虑企业近期发展与远期目标。n （五）资产剥离与人员

55、安置（五）资产剥离与人员安置n （六）资产重组企业的其它配套工作（六）资产重组企业的其它配套工作n 1、组织结构与管理模式的确立n 2、产品结构调整n 3、企业发展战略的制订n 4、企业形象设计n从企业规模和经营状况考虑：从企业规模和经营状况考虑：n 中小型企业适应采用租赁经营、托管经营、拍卖、中小型企业适应采用租赁经营、托管经营、拍卖、股份合作制、有限责任公司、破产等方式进行资产重股份合作制、有限责任公司、破产等方式进行资产重组；组；n 大型企业可以采用组建企业集团、兼并、控股、大型企业可以采用组建企业集团、兼并、控股、企业分立等方式进行资产重组；企业分立等方式进行资产重组；n 企业亏损严重

56、的可以来用破产的方式，濒临破产企业亏损严重的可以来用破产的方式，濒临破产的可以进行财务重整；的可以进行财务重整；n 具备上市条件的可以进行股份改造并上市交易。具备上市条件的可以进行股份改造并上市交易。必要时可以必要时可以“买壳上市买壳上市”等等。等等。 第二节企业上市重组第二节企业上市重组 n 企业上市重组是企业进行规范性上市公司运作和企业上市重组是企业进行规范性上市公司运作和走向资本证券市场的关键一环。走向资本证券市场的关键一环。n 任何企业在改组转化为上市公司时，都要按照证任何企业在改组转化为上市公司时，都要按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、券市场的定量和定性要求进行涉

57、及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合。组织等诸多方面的重新设置和组合。n企业上市重组是指企业以公开发行股票并以上市为企业上市重组是指企业以公开发行股票并以上市为目的而设立股份有限责任公司的重组行为。具体地讲，目的而设立股份有限责任公司的重组行为。具体地讲，企业上市重组是指按公司法、证券法及有关企业上市重组是指按公司法、证券法及有关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构、组织架构和管理模式符合股份公司的运的资产结构、组织架构和管理模式符合股份公司的运作要求。作要求。n 一、企业上市重组概述一、企业上市重组概述n （一）

58、企业上市重组的动因及目的（一）企业上市重组的动因及目的n 企业上市重组，既是公司上市的必要条件，也企业上市重组，既是公司上市的必要条件，也是世界各国通常的做法。由于我国各类企业的特殊是世界各国通常的做法。由于我国各类企业的特殊情况，特别是国有企业的特殊情况，上市前的资产情况，特别是国有企业的特殊情况，上市前的资产重组更有其特殊的重要性。由于历史的原因，国有重组更有其特殊的重要性。由于历史的原因，国有企业的资本构成、资产结构、组织机构的设置，经企业的资本构成、资产结构、组织机构的设置，经营方式，经营机制等诸多方面都具有浓厚的历史特营方式，经营机制等诸多方面都具有浓厚的历史特征，不进行上市前的重组

59、很难符合上市公司的要求。征，不进行上市前的重组很难符合上市公司的要求。n 一般说来，一般说来，我国国有企业的主要特我国国有企业的主要特征具体表现在：征具体表现在：nn n （1）企业资产负债率普遍偏高，盈利水平较低，）企业资产负债率普遍偏高，盈利水平较低，企业往往达不到股票发行与上市的标准。企业往往达不到股票发行与上市的标准。n （2）有相当多的企业，特别是国有企业承担着）有相当多的企业，特别是国有企业承担着较重的社会职能。较重的社会职能。n（3）企业产权关系不明晰，政企不分现象严重，）企业产权关系不明晰，政企不分现象严重，不重组难以实现产权社会化的目的。不重组难以实现产权社会化的目的。n （

60、4）中国国有企业的经营机制是在传统计划经济）中国国有企业的经营机制是在传统计划经济模式下形成的，与市场经济所要求的公司制法人治理模式下形成的，与市场经济所要求的公司制法人治理结构和经营机制无法兼容。结构和经营机制无法兼容。n （5）企业资产分布很广，既有经营性资产，也有）企业资产分布很广，既有经营性资产，也有非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；既有可继续利用的资产，也有无利用价值的资产。既有可继续利用的资产，也有无利用价值的资产。 一般而言，一般而言，上市重组要实现以下上市重组要实现以下六个目的：六个目的： n（1）通过企业上市重组，