中凯新三基金

1、新三板市场及投资基金概况介绍2015年5月中凯新三板投资基金2 2 2 2目录 Part2 Part2：新三板市场现状及分析：新三板市场现状及分析2 Part1 Part1：新三板市场概况：新三板市场概况1 Part3 Part3：中凯新三板投资基金介绍：中凯新三板投资基金介绍33第一章第一章 新三板市场概况新三板市场概况 4 4 4 4行业及市场背景政府的资本市场改革“深化金融体制改革，健全促进实体经济发展的现代金融体系，提高银行、证券、保险等行业深化金融体制改革，健全促进实体经济发展的现代金融体系，提高银行、证券、保险等行业竞争力，加快发展竞争力，加快发展多层次资本市场多层次资本市场，积极

2、发展债券市场，稳步推进利率、汇率市场化改革，扩，积极发展债券市场，稳步推进利率、汇率市场化改革，扩大人民币跨境使用，逐步实现人民币资本项目可兑换。大人民币跨境使用，逐步实现人民币资本项目可兑换。”20132013年年3 3月月5 5日在第十二届全国人日在第十二届全国人民代表大会第一次会议政府工作报告民代表大会第一次会议政府工作报告 国务院总理国务院总理 温家宝温家宝“加快发展加快发展多层次资本市场多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”20142014年年3 3月月5 5日在第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告日在第十二

3、届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告 国务院总理国务院总理 李克强李克强“加强加强多层次资本市场体系多层次资本市场体系建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权市场，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。推出巨灾保险、市场，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。推出巨灾保险、个人税收递延型商业养老保险。创新金融监管，防范和化解金融风险。大力发展普惠金融，让个人税收递延型商业养老保险。创新金融监管，防范和化解金融风险。大力发展普惠金融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露

4、甘霖。所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖。”20152015年年3 3月月5 5日在第十二届全国人民代表大日在第十二届全国人民代表大会第三次会议政府工作报告会第三次会议政府工作报告 国务院总理国务院总理 李克强李克强“这里我要表明，我们允许个案性金融风险的发生，按市场化的原则进行清算，这是为了防止这里我要表明，我们允许个案性金融风险的发生，按市场化的原则进行清算，这是为了防止道德风险，也增强人们的风险意识。今年，我们就要出台存款保险制度，而且要道德风险，也增强人们的风险意识。今年，我们就要出台存款保险制度，而且要进一步发展多进一步发展多层次的资本市场层次的资本市场，降低企业的资金杠杆率，也

5、可以使金融更好地为实体经济服务。谢谢！，降低企业的资金杠杆率，也可以使金融更好地为实体经济服务。谢谢！” ” 33月月1515日，国务院总理李克强答中外记者问日，国务院总理李克强答中外记者问行业及市场背景我国多层次的资本市场体系5 5 三板市场起源于三板市场起源于20012001年年“股权代办转让系统股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板旧三板”。20062006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为称为“新三板新三板”。随着新三板市场的逐步

6、完善，我国将逐步形成由主板、中小板、创业板、。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、中小板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。6 6 6 6新三板发展历程 新三板定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥新三板定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥着主板和创业板的着主板和创业板的“孵化器孵化器”和和“蓄水池蓄水池”的作用；为拟上市企业提供前期融资、估值、股的作用；为拟上市企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。权流动以及企业展示的平台。

7、7 7 7 7全国中小企业股份转让系统成立8 8 8 8n 我国资本市场分层越来越清晰，主板、中小板、创业板作为主体构成了我国的我国资本市场分层越来越清晰，主板、中小板、创业板作为主体构成了我国的A A股市场，而股市场，而新三板则新三板则是对是对A A股市场的有力补充，股市场的有力补充，具有独立的资本市场功能具有独立的资本市场功能。新新三板定位于为创新性、创业型、成长型中小微企业发展提供股份转让和融资服三板定位于为创新性、创业型、成长型中小微企业发展提供股份转让和融资服务，是中国的务，是中国的“纳斯达克纳斯达克”。n 国务院批准设立的三个交易所中，新三板是最具包容性的全国性资本市场，是国务院批

8、准设立的三个交易所中，新三板是最具包容性的全国性资本市场，是孕育杰出公司的摇篮。由于新三板挂牌不设财务指标，也不限于高新技术企业孕育杰出公司的摇篮。由于新三板挂牌不设财务指标，也不限于高新技术企业，是实质上的注册制。，是实质上的注册制。n 新三板挂牌公司从规模到业绩，从估值到流动性的分化都很大，监管部门一直新三板挂牌公司从规模到业绩，从估值到流动性的分化都很大，监管部门一直在考虑根据挂牌企业的业绩好坏、所属行业、市值规模、流动性等指标划分出在考虑根据挂牌企业的业绩好坏、所属行业、市值规模、流动性等指标划分出多个层次，从监管措施、交易方式、投资者适当性等方面对整个市场进行分层多个层次，从监管措施

9、、交易方式、投资者适当性等方面对整个市场进行分层管理。随着做市业务的成功实施，新三板逐步具备市场分层的条件。管理。随着做市业务的成功实施，新三板逐步具备市场分层的条件。n 低市盈率以及高成长性，成就国内资本市场最后的价值洼地。低市盈率以及高成长性，成就国内资本市场最后的价值洼地。新三板市场的整体特点9 9 9 9挂牌及投资者条件20132013年年2 2月月8 8号，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了号，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）系统业务规则（试行）。挂牌条件挂牌条件额外补充额外补充净资产净资产500500万以

10、上；收入万以上；收入20002000万以上万以上行业属于两高六新战略性、垄断性地位行业属于两高六新战略性、垄断性地位依法设立且存续满依法设立且存续满2 2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务明确业务明确、具有持续经营能力、具有持续经营能力公司治理机制健全公司治理机制健全、合法规范经营、合法规范经营股权明晰股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导1010101

11、0引入自然投资者引入自然投资者 证券资产证券资产5 50000万以上，两年投资经验或相关专业背景万以上，两年投资经验或相关专业背景注册资本注册资本500500万元人民币以上的法人机构万元人民币以上的法人机构实缴出资总额实缴出资总额500500万元人民币以上的合伙企业万元人民币以上的合伙企业交易制度交易制度集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、银行理财产品，以集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、银行理财产品，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产20132013年年2 2月月8 8号

12、，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了号，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）投资者适当性管理细则（试行）。扩大扩大投资投资群体群体挂牌及投资者条件11111111交易制度交易制度一级市场上的投资方式方式一：企业挂牌前的方式一：企业挂牌前的 “Pre-IpoPre-Ipo” 已完成股份制改造的企业挂牌时间会相应缩短至已完成股份制改造的企业挂牌时间会相应缩短至3 3个月左右；除公司的控股股东、实个月左右；除公司的控股股东、实际控制人以及董、监、高等人员除外，其他股东际控制人以及董、监、高等人员除外，其他股东/

13、 /投资者无锁定期。投资者无锁定期。12121212交易制度交易制度一级市场上的投资方式方式二：参与已挂牌企业的定向增发方式二：参与已挂牌企业的定向增发定向增发制度要点：定向增发制度要点：1 1、挂牌的同时可以进行定向发行，但非强制要求，、挂牌的同时可以进行定向发行，但非强制要求，企业根据具体情况而定。企业根据具体情况而定。2 2、小额融资审核豁免、小额融资审核豁免 1 1）向特定对象发行后股东累计不超）向特定对象发行后股东累计不超200200人；人； 2 2）1212个月内发行股票累计融资额低于公司净资个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的产的20%20%的。的。3 3、储架发行、储架发行

14、-一次核准，分期发行一次核准，分期发行 1 1）适用需证监会核准的情况：股东超）适用需证监会核准的情况：股东超200200人或发人或发行股票导致超过行股票导致超过200200人；人； 2 2）核准之日起）核准之日起3 3个月内首期发行，数量不低于总个月内首期发行，数量不低于总发行数量的发行数量的50%50%，其余数量在，其余数量在1212个月内发行完毕。个月内发行完毕。4 4、无限售期要求：除定增对象自愿作出约定，无限、无限售期要求：除定增对象自愿作出约定，无限售要求，可随时转让。公司董、监、高售要求，可随时转让。公司董、监、高 所持新增股所持新增股份除外。份除外。13131313交易制度交易

15、制度一级市场上的投资方式方式二：参与已挂牌企业的定向增发方式二：参与已挂牌企业的定向增发14141414交易制度交易制度20132013年年2 2月月8 8号，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了号，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了全国中小企业股全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）份转让系统投资者适当性管理细则（试行）。二级市场上的投资方式协议方式协议方式做市方式（须做市方式（须2家以上家以上 “做市商做市商”提供服务）提供服务）竞价方式竞价方式 其他中国证监会批准的转让方式背景其他中国证监会批准的转让方式背景交易交易方式方式多样多样化化投资者退出方式16第二章

16、第二章 新三板市场现状及分析新三板市场现状及分析 17171717新三板市场现状挂牌企业地域分布 北京、江苏、上海和广东省北京、江苏、上海和广东省是新三板挂牌公司的主要分布地是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这四地为创业创新，主要是因为这四地为创业创新企业的汇聚地；环渤海、长三企业的汇聚地；环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。领先，挂牌企业数量相对集中。而以江西、甘肃、山西等省份为而以江西、甘肃、山西等省份为代表的中西部地区，由于地理位代表的中西部地区，由于地理位置和资源的

17、影响，创新经济并不置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。活跃，挂牌企业数量相差悬殊。18181818新三板市场现状挂牌企业行业分布 目前目前VC/PEVC/PE投资的新三板挂牌企投资的新三板挂牌企业中，机械制造行业数量位居第业中，机械制造行业数量位居第一，占比一，占比18.0%18.0%，融资，融资10.6510.65亿美亿美元；元；ITIT行业企业数量位居第二，行业企业数量位居第二，占比占比17.14%17.14%，融资，融资0.620.62亿美元；亿美元；挂牌企业数量第三名的是化工原挂牌企业数量第三名的是化工原料及加工行业，占比料及加工行业，占比 9.7%9.7%，融资，

18、融资0.880.88亿美元。挂牌新三板的公司亿美元。挂牌新三板的公司广泛分布于高端制造业、广泛分布于高端制造业、TMTTMT、化、化工原料及加工、清洁技术等领域工原料及加工、清洁技术等领域，并且这些领域的公司较新三板，并且这些领域的公司较新三板扩容之前有成倍的增长趋势。扩容之前有成倍的增长趋势。19191919新三板市场现状挂牌企业数量加速上升 挂牌企业数量加速上升：挂牌企业数量加速上升：n 交易所存在的意义就在于交交易所存在的意义就在于交易，交易主体先进场是第一易，交易主体先进场是第一步，通过再融资功能与交易步，通过再融资功能与交易放量的结合，优秀的公司留放量的结合，优秀的公司留在新三板也会

19、成为一个重要在新三板也会成为一个重要的选择。的选择。n 在未来三到五年内，当在未来三到五年内，当5000-5000-1000010000家公司挂上新三板，加家公司挂上新三板，加之做市商制度、分层分级制之做市商制度、分层分级制度、连续竞价制度、再融资度、连续竞价制度、再融资制度、转板制度的落实，交制度、转板制度的落实，交易逐步放量也是必然之势。易逐步放量也是必然之势。20202020新三板市场现状总资产规模快速增大 挂牌总资产规模快速增大：挂牌总资产规模快速增大：21212121新三板市场现状实现转板或被上市公司并购的企业逐渐增加l新三板挂牌公司新三板挂牌公司IPOIPO一览：一览：l股票代码股

20、票代码 股票简称股票简称 上市场所上市场所 上市时间上市时间 股转系统股票代码股转系统股票代码 股票简称股票简称430030 430030 安控科技安控科技 创业板创业板 20142014年年1 1月月 300370 300370 安控股份安控股份430045 430045 东土科技东土科技 创业板创业板 20122012年年9 9月月 300353 300353 东土科技东土科技430012 430012 博晖创新博晖创新 创业板创业板 20122012年年5 5月月 300318 300318 博晖创新博晖创新430008 430008 紫光华宇紫光华宇 创业板创业板 20112011年年

21、1010月月 300271 300271 紫光华宇紫光华宇430023 430023 佳讯飞鸿佳讯飞鸿 创业板创业板 20112011年年5 5月月 300213 300213 佳讯飞鸿佳讯飞鸿430001 430001 世纪瑞尔世纪瑞尔 创业板创业板 20102010年年1212月月 300150 300150 世纪瑞尔世纪瑞尔430006 430006 北陆药业北陆药业 创业板创业板 20092009年年1010月月 300016 300016 北陆药业北陆药业430007 430007 久其软件久其软件 中小板中小板 20092009年年8 8月月 002279 002279 久其软件久

22、其软件22222222l新三板挂牌公司因被收购终止挂牌一览：新三板挂牌公司因被收购终止挂牌一览：l证券代码证券代码 证券简称证券简称 收购方收购方 公司估值（万元）公司估值（万元） 收购市盈率（倍）收购市盈率（倍）l430531 430531 瑞翼信息瑞翼信息 通鼎光电（通鼎光电（002491002491） 22,577.00 18.9022,577.00 18.90l430364 430364 屹通信息屹通信息 东方国信（东方国信（300166300166） 45,100.00 80.00 45,100.00 80.00l430026 430026 金豪制药金豪制药 沃森生物（沃森生物（30

23、0142300142）参股子公司）参股子公司-l430679 430679 嘉宝华嘉宝华 拟上市公司拟上市公司l430115 430115 阿姆斯阿姆斯 芭田股份（芭田股份（002170002170） 14,260.00 23.70 14,260.00 23.70l430708 430708 铂亚信息铂亚信息 欧比特（欧比特（300053300053） 52,500.00 52,500.00 17.66 17.66l430710 430710 激光装备激光装备 亚威股份（亚威股份（002559002559） 10,586.58 10,586.58 7.54 7.54l830804 830804

24、 日新传导日新传导 宝胜股份（宝胜股份（600973600973） 16,200.00 11.44 16,200.00 11.44新三板市场现状实现转板或被上市公司并购的企业逐渐增加23232323新三板市场机会分析政策利好 关键性政策逐步完善：关键性政策逐步完善：扩容扩容做市做市非券商牌照非券商牌照集合竞价集合竞价转板转板投资者门槛降低投资者门槛降低24242424新三板市场机会分析政策利好政策及制度利好持续释放：政策及制度利好持续释放：25252525新三板市场业务展望新三板市场业务展望做市商交易制度推出后市场流动性显著改善做市商交易制度推出后市场流动性显著改善带来更多交易机会带来更多交易

25、机会l越来越多机构和个人投资者参与新三板交易，市场活跃度提高越来越多机构和个人投资者参与新三板交易，市场活跃度提高l采用做市转让方式企业数量稳步增长，券商参与积极性高采用做市转让方式企业数量稳步增长，券商参与积极性高做市商交易系统运行四个月以来，做市参与企业数量从做市商交易系统运行四个月以来，做市参与企业数量从4343家增加到目前的家增加到目前的103103家。券商参家。券商参与做市的积极性提高，也进一步推动了市场活跃度。与做市的积极性提高，也进一步推动了市场活跃度。20142014年年8 8月新三板做市交易系统上线。做市前合格投资者约在千家左右，目前已接近四万月新三板做市交易系统上线。做市前

26、合格投资者约在千家左右，目前已接近四万家家 ，增速迅猛。合格投资者的增多进一步活跃了市场交易。，增速迅猛。合格投资者的增多进一步活跃了市场交易。l采用做市方式的股票流动性更佳，做市给市场带来较好的活跃度采用做市方式的股票流动性更佳，做市给市场带来较好的活跃度1212月月2424日共有日共有142142只挂牌企业股票成交，其中只挂牌企业股票成交，其中103103家采用做市转让方式的挂牌企业中有家采用做市转让方式的挂牌企业中有7878只股票成交，而只股票成交，而14221422家采用协议转让方式的挂牌企业仅有家采用协议转让方式的挂牌企业仅有6464只股票成交；只股票成交；103103只做市转让股票

27、的成交额与只做市转让股票的成交额与10001000多家协议转让股票的成交额几乎相当，做市交易极多家协议转让股票的成交额几乎相当，做市交易极大带动市场交易活跃度。大带动市场交易活跃度。26262626新三板市场展望新三板市场展望做市商交易制度推出后市场流动性显著改善做市商交易制度推出后市场流动性显著改善带来更多交易机会带来更多交易机会3 3、做市商制度的作用？、做市商制度的作用？ 4 4、做市商制度的运作机制？、做市商制度的运作机制？指具有做市资格的主办券商，以自有资金指具有做市资格的主办券商，以自有资金和头寸为基础，连续向合格投资者发布偶和头寸为基础，连续向合格投资者发布偶个证券的买入和卖出价

28、，并随时准备以该个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与合格投资者成交；价格与合格投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价获利赚取买卖差价获利。1 1、何为做市商？、何为做市商？ 2 2、为何要引入做市商制度？、为何要引入做市商制度？提供市场的流动性提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、交易不间断的双向同时报价、交易交易完成后即时向市场公告交易情况交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操规定做市商持有某种

29、股票上、下限，防止操纵股价牟利纵股价牟利做市商做市商制度制度新三板目前的交易制度：协议转让新三板目前的交易制度：协议转让交易限制：股东可超过交易限制：股东可超过200200人，每手人，每手1 1千股，普通自然人投资者门槛高千股，普通自然人投资者门槛高造成的结果：交易清淡造成的结果：交易清淡. .做市商业务拉动板块整体及个股估值做市商业务拉动板块整体及个股估值带来投资契机带来投资契机目前不少挂牌新三板的优质企业的市盈率远低于同行业上市企业的市盈率，随着市场活跃度改善，目前不少挂牌新三板的优质企业的市盈率远低于同行业上市企业的市盈率，随着市场活跃度改善，新三板企业估值将回归到合理估值；新三板企业估

30、值将回归到合理估值；采用做市转让方式的股票的价格经过市场多方博弈，获得市场公允定价，企业市值大幅度提升，也采用做市转让方式的股票的价格经过市场多方博弈，获得市场公允定价，企业市值大幅度提升，也给投资者带来可观的预期收益。给投资者带来可观的预期收益。新三板市场展望新三板市场展望28282828新三板市场展望新三板市场展望案例说明：案例说明：自做市交易系统上线以来，市场内的合格投资者快速增多，部分参与做市的企业股票开始受到投资者自做市交易系统上线以来，市场内的合格投资者快速增多，部分参与做市的企业股票开始受到投资者追捧，价格飙升。追捧，价格飙升。新三板市场的做市股票价格出现较大增幅可以新三板市场的

31、做市股票价格出现较大增幅可以看做是一种看做是一种“估值修复估值修复”，新三板内优质的做，新三板内优质的做市企业此前市盈率普遍不高，在其股票流动性市企业此前市盈率普遍不高，在其股票流动性增强等背景下，市盈率向主板、创业板等同行增强等背景下，市盈率向主板、创业板等同行业的市盈率靠近十分正常。业的市盈率靠近十分正常。随着做市商制度正式落地新三板，越来越多挂随着做市商制度正式落地新三板，越来越多挂牌企业的股价随着流动性的注入开始上下波动牌企业的股价随着流动性的注入开始上下波动，新三板投资步入黄金时期。，新三板投资步入黄金时期。29292929新三板市场展望新三板市场展望竞价交易即将到来竞价交易即将到来

32、产生利润空间产生利润空间竞价交易竞价交易带来流动性带来流动性价值回归价值回归流动性溢价空间流动性溢价空间利润回报利润回报30303030新三板市场展望新三板市场展望投资者槛降低投资者槛降低扩大普通投资者的范围，分享市场红利，分散投资风险扩大普通投资者的范围，分享市场红利，分散投资风险u 困难困难l市场参与起点高：市场参与起点高：500500万元的证券资产门槛万元的证券资产门槛l渠道劣势、获取优质股份难度大：新三板优质企渠道劣势、获取优质股份难度大：新三板优质企业与做市商惜售股票；普通个人投资者缺少渠道业与做市商惜售股票；普通个人投资者缺少渠道，很难通过协议转让从企业获取股份、及从做市，很难通过

33、协议转让从企业获取股份、及从做市商处获取优质股份，参与投资有价无市。商处获取优质股份，参与投资有价无市。u 风险风险l企业价值难以判断；企业价值难以判断；l难以分散投资来降低风险。难以分散投资来降低风险。3131资本的流动，全社会资本积极关注新三板市场资金流向个人资金企业资金公募基金保险资金理财产品新三板市场资本市场实业企业发展就业增加技术进步消费升级投资踊跃新三板市场趋势变化新三板市场趋势变化3232新三板市场趋势变化新三板市场趋势变化n 九鼎投资（威门药业（九鼎投资（威门药业（430369430369）、方林科技（）、方林科技（430432430432）、易事达（）、易事达（4306284

34、30628）、天开园林）、天开园林（830800830800）、博斯特（）、博斯特（830904830904）、吉芬设计（）、吉芬设计（831000831000）n 深创投（云南文化（深创投（云南文化（831239831239）、世纪东方（）、世纪东方（430043430043）、久日化学（）、久日化学（430141430141）、海格物流）、海格物流（430377430377）、亚奥科技（）、亚奥科技（430500430500）、雅利得（）、雅利得（430542430542）、星科智能（）、星科智能（430545430545）n 硅谷天堂（大禹阀门（硅谷天堂（大禹阀门（83134783134

35、7）、工控网（）、工控网（430063430063）、亿童文教（）、亿童文教（430223430223）、易维科技）、易维科技（430261430261）n 中科招商（骏汇股份（中科招商（骏汇股份（830795830795）、铂亚信息（）、铂亚信息（430708430708）、星业科技（）、星业科技（430429430429）、金山顶尖）、金山顶尖（430064430064）n 天星资本（中教股份（天星资本（中教股份（430176430176）、爱科凯能（）、爱科凯能（430351430351）、伟力盛世（）、伟力盛世（430312430312）、立德股份）、立德股份（430701430701

36、）、美兰股份（）、美兰股份（430236430236）、信达化工（）、信达化工（830834830834）、飞扬天下（）、飞扬天下（831302831302）、中瀛鑫）、中瀛鑫（831061831061）、东电创新（）、东电创新（430362430362）、华维电瓷（）、华维电瓷（831005831005）、北京航峰（）、北京航峰（430111430111）、北信得）、北信得实（实（831420831420）、豪威尔（）、豪威尔（430471430471）VC/PEVC/PE参与新三板市场的情况：参与新三板市场的情况：3333新三板市场趋势变化新三板市场趋势变化VC/PEVC/PE参与新三板市

37、场的投资收益：参与新三板市场的投资收益：注：截至注：截至20142014年底年底 注：按照注：按照20152015年年3 3月月2727日截至交易数据计算（来源于清科数据）日截至交易数据计算（来源于清科数据）3434新三板市场趋势变化新三板市场趋势变化私募基金参与新三板市场的情况：私募基金参与新三板市场的情况：n 鼎锋资产鼎锋资产 李霖君得三板者得天下（李霖君得三板者得天下（2014.102014.10） 鼎锋新三板基金（鼎锋新三板基金（1.71.7亿）亿） 中建投新三板投资基金集合信托计划中建投新三板投资基金集合信托计划1 1号（鼎锋资产）（号（鼎锋资产）（2015.22015.2） 新三板

38、基金规模累计超过新三板基金规模累计超过1010亿亿n 少数派少数派 新三板尊享新三板尊享1 1号号 新三板尊享新三板尊享2 2号号 新三板尊享新三板尊享3 3号号n 朱雀投资朱雀投资 朱雀新三板创新投资基金（朱雀新三板创新投资基金（2015.1.262015.1.26）n 理成投资理成投资 理成定向理成定向1010号资产管理计划（号资产管理计划（2014.11.72014.11.7） 理成转子新三板理成转子新三板2 2号投资基金（号投资基金（2015.2.112015.2.11）3535新三板市场趋势变化新三板市场趋势变化资管机构参与新三板市场的情况：资管机构参与新三板市场的情况：n 基金子公

39、司基金子公司 宝盈基金宝盈基金 九泰基金九泰基金 招商基金招商基金 嘉实基金：嘉实新三板嘉实基金：嘉实新三板1 1号资管计划，号资管计划，1 1个亿，个亿，20152015年年2 2月月1313日成立日成立 财通基金财通基金 易方达基金：发达汇（新三板）资管计划易方达基金：发达汇（新三板）资管计划n 券商资管券商资管 华融证券新三板资管计划华融证券新三板资管计划3636平均估值平均估值（市盈率）（市盈率）投资风险投资风险收益来源收益来源投资成本投资成本挂牌挂牌首轮定增首轮定增做市做市次轮定增次轮定增5 5倍倍1010倍倍15171517倍倍2424倍倍竞价交易或转板竞价交易或转板7 70 0倍

40、（参考创业板）倍（参考创业板）产生收益产生收益股本溢价股本溢价产生收益产生收益流动性溢价流动性溢价产生收益产生收益股本溢价股本溢价产生收益产生收益流动性溢价流动性溢价高高低低中低中低中高中高高高中中中高中高中中低低中低中低企业质地打底，流动性推升预期企业质地打底，流动性推升预期投资策略投资策略新三板市场投资策略新三板市场投资策略3737从批发到零售，新三板投资的黄金时代从批发到零售，新三板投资的黄金时代投资策略投资策略阶段一：挂牌前投入，挂牌后退出阶段一：挂牌前投入，挂牌后退出阶段二：协议转让投入，做市交易退出阶段二：协议转让投入，做市交易退出阶段三：首次做市交易介入，再次做市交易退出阶段三：

41、首次做市交易介入，再次做市交易退出阶段四：做市交易介入，竞价交易退出阶段四：做市交易介入，竞价交易退出阶段五：早期投资在分层制度阶段（竞价交易、转板）退出阶段五：早期投资在分层制度阶段（竞价交易、转板）退出新三板市场投资策略新三板市场投资策略38第三章第三章 中凯新三板投资基金介绍中凯新三板投资基金介绍3939中凯新三板投资基金架构中凯新三板投资基金架构中凯新三板投资基金（有限合伙）中凯泰合投资基金管理（北京）有限公司基金管理人（GP）合格投资者有限合伙人（LP2）有限合伙人（LP1）新三板新三板Pre-IPOPre-IPO投资投资新三板做市商配合新三板做市商配合新三板定增投资新三板定增投资4

42、040中凯新三板投资基金交易要素中凯新三板投资基金交易要素4141中凯新三板投资基金交易要素中凯新三板投资基金交易要素收益分配：收益分配：本基金进行财产清算时，按照如下顺序及方法进行收益分配及管理人业绩报酬的计提：本基金进行财产清算时，按照如下顺序及方法进行收益分配及管理人业绩报酬的计提：（1 1）应支付的基金各项基本费用（含管理费、认购费等）；）应支付的基金各项基本费用（含管理费、认购费等）；（2 2）投资者的投资本金，剩余部分为投资收益；）投资者的投资本金，剩余部分为投资收益；（3 3）如投资收益）如投资收益12%/12%/年，则基金管理人不提取业绩报酬；年，则基金管理人不提取业绩报酬；

43、如投资收益如投资收益12%/12%/年，但年，但50%/50%/年，则先向投资者分配年，则先向投资者分配12%/12%/年的基准收益，剩余部分作年的基准收益，剩余部分作为超额收益，投资者及基金管理人按照为超额收益，投资者及基金管理人按照8:28:2的比例对超额收益进行分配；其中投资者根据其投的比例对超额收益进行分配；其中投资者根据其投资比例进行分配；资比例进行分配； 如投资收益如投资收益50%/50%/年，则先向投资者分配年，则先向投资者分配12%/12%/年的基准收益，剩余部分作为超额收益，年的基准收益，剩余部分作为超额收益，投资者及基金管理人按照投资者及基金管理人按照7:37:3的比例对超

44、额收益进行分配；其中投资者根据其投资比例进行分的比例对超额收益进行分配；其中投资者根据其投资比例进行分配。配。4242中凯新三板投资基金投资策略中凯新三板投资基金投资策略4343中凯新三板投资基金投资策略中凯新三板投资基金投资策略投资策略投资策略- -挂牌前投资挂牌前投资回报高、风险适中回报高、风险适中快速快速小额小额 平均回报率平均回报率200%-500%200%-500%资金用于企业生产经营等特定用途资金用于企业生产经营等特定用途企业挂牌股改前完成企业挂牌股改前完成资金量小、估值较低（资金量小、估值较低（3-53-5倍）倍）主要用于项目股改后至新三板挂牌前增资或受让老股，未来通过做市交易、

45、并购或主要用于项目股改后至新三板挂牌前增资或受让老股，未来通过做市交易、并购或IPOIPO退出的股权投资退出的股权投资按需按需4444中凯新三板投资基金投资策略中凯新三板投资基金投资策略投资策略投资策略- -定向增发定向增发特点特点基金退出渠道基金退出渠道定向增发定向增发新三板定向增发，又称新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发展过程中的资金瓶颈发挥了极

46、为重要的作用发挥了极为重要的作用。 挂牌的同时可以进行定向挂牌的同时可以进行定向发行发行 储价发行储价发行 小额融资豁免小额融资豁免 定向增发无限售期要求定向增发无限售期要求 定向增发对象：人数不得定向增发对象：人数不得超过超过3535人；注册资本人；注册资本500500万元人民币以上的法人机万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额构或实缴出资总额500500万万元以上的合伙企业；名下元以上的合伙企业；名下前一交易日日终证券资产前一交易日日终证券资产市值市值300300万元人民币以上万元人民币以上的个人的个人专业股权投资机构正在成专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要为新三板定向发行的主要

47、力量，其中之一便是加强力量，其中之一便是加强与与PE/VCPE/VC的对接。的对接。以以I IPOPO模式退出。不断成长的模式退出。不断成长的优秀公司，符合优秀公司，符合IPOIPO标准后可标准后可以通过以通过IPOIPO方式退出，未来注方式退出，未来注册制落地后册制落地后IPOIPO退出会更易实退出会更易实现。现。转板交易后退出。未来转板制转板交易后退出。未来转板制度落地后符合要求的公司可以度落地后符合要求的公司可以通过转板后退出。通过转板后退出。并购退出，通过被主板上市公并购退出，通过被主板上市公司并购后实现退出，在主板目司并购后实现退出，在主板目前并购热下有望快速实现。前并购热下有望快速

48、实现。 二级市场退出，通过做市交易二级市场退出，通过做市交易方式实现退出，此类方式最简方式实现退出，此类方式最简单快捷。未来在投资者门槛降单快捷。未来在投资者门槛降低和竞价交易制度落地后，将低和竞价交易制度落地后，将更有吸引力。更有吸引力。4545中凯新三板投资基金投资策略中凯新三板投资基金投资策略投资策略投资策略- -做市合作做市合作l做市合作本质是二级市场投资，通过和做市券商的回转交易获取差价做市合作本质是二级市场投资，通过和做市券商的回转交易获取差价l通过和做市券商合作，选定有成长性的具有投资价值的标的通过和做市券商合作，选定有成长性的具有投资价值的标的l从做市券商以一定的折价通过二级市

49、场交易获取投资标的从做市券商以一定的折价通过二级市场交易获取投资标的l短期（短期（3 3个月个月- -半年左右）通过二级市场转让给做市券商，获取差价半年左右）通过二级市场转让给做市券商，获取差价l成长性优先的，可以部分转让后保留部分筹码，获取成长价值成长性优先的，可以部分转让后保留部分筹码，获取成长价值l做市合作需要和做市券商有非常密切的沟通和协调。在合规的前提下获得双赢做市合作需要和做市券商有非常密切的沟通和协调。在合规的前提下获得双赢4646中凯新三板投资基金投资流程中凯新三板投资基金投资流程投资策略投资策略 选择有吸引力的行业，选择有吸引力的行业，重点关注重点关注TMTTMT、生物医、生

50、物医药、节能环保、物流和药、节能环保、物流和现代服务业、技术创新现代服务业、技术创新和大项目重组和大项目重组 与优秀的券商管理团队与优秀的券商管理团队合作合作 培育行业领导者培育行业领导者 建立行业整合平台，新建立行业整合平台，新三板链条式投资三板链条式投资 作为投资股东之一，与作为投资股东之一，与管理团队共同推动企业管理团队共同推动企业和项目健康发展和项目健康发展投后管理投后管理以基金经理为核心，以专以基金经理为核心，以专业投后管理团队为支持，业投后管理团队为支持，提供多层面的增值服务：提供多层面的增值服务：项目评审会和投资决策项目评审会和投资决策委员会监控委员会监控战略规划战略规划项目治理

51、提升项目治理提升专业人力资源服务专业人力资源服务项目退出支持项目退出支持投资文化投资文化 以基金经理为轴心的团以基金经理为轴心的团队组织体系队组织体系 审慎自律的投资决策体审慎自律的投资决策体系系 持续学习和创新的企业持续学习和创新的企业文化文化 立足长远良好的激励约立足长远良好的激励约束制度束制度 专注的投资团队专注的投资团队 统一的基金品牌和强大统一的基金品牌和强大的后台支持的后台支持4747中凯新三板投资基金投资流程中凯新三板投资基金投资流程投资项目投资项目中凯新三板投资基金中凯新三板投资基金（有限合伙）（有限合伙）基金管理人（基金管理人（GPGP）投资决策委员会投资决策委员会托管银行托

52、管银行资金托管资金托管基金委托管理基金委托管理项目推荐项目推荐投资指令投资指令投资决策投资决策项目论证项目论证初步调查初步调查项目立项查项目立项查尽职调查尽职调查项项目目负负责责人人4848中凯新三板投资基金投资流程中凯新三板投资基金投资流程目标项目目标项目/ /企业企业风险控制及法律合规部风险控制及法律合规部项目评审会项目评审会副总裁副总裁投资决策委员会投资决策委员会投资投资业务部门业务部门副总裁副总裁制定退出变现方案制定退出变现方案投资决策委员会投资决策委员会公司董事会公司董事会总裁总裁项目初选项目初选资料收集资料收集否决否决审慎调查审慎调查新三板新三板投资方投资方案设计案设计通过通过通过

53、通过通过通过项目考察项目考察机构评审机构评审否决否决否决否决否决否决补充资料补充资料法律审核法律审核签署协议签署协议投资管理投资管理市值管理服市值管理服务务否决否决否决否决新三板项目退出、变现新三板项目退出、变现4949中凯新三板投资基金风控体系中凯新三板投资基金风控体系风险控制及法律合风险控制及法律合规部规部投资决策投资决策委员会委员会董董 事事 会会高级管理层高级管理层业务部门业务部门外部审计外部审计内部稽核内部稽核第一道防线：第一道防线：业务和辅助部门控制日常管理风险业务和辅助部门控制日常管理风险第二道防线：第二道防线：投资决策委员会和投资决策委员会和 专责部门风险监督专责部门风险监督第

54、三道防线：第三道防线：控股股东及第三方独控股股东及第三方独立审核立审核1 12 23 3行业专家顾问组行业专家顾问组5050中凯新三板投资基金的优势中凯新三板投资基金的优势抵御抵御 风险风险 保障保障 回报回报 优秀的管理团队优秀的管理团队 广泛的行业资源广泛的行业资源丰富的市值管理经验丰富的市值管理经验丰富的投行管理经验丰富的投行管理经验 充足的优质项目储备充足的优质项目储备精准的投资组合设计精准的投资组合设计5151中凯新三板投资基金的优势中凯新三板投资基金的优势优秀的管理团队优秀的管理团队精准的投资组合策略精准的投资组合策略执行事务合伙人：执行事务合伙人： 10 10年以上国际知名投行及四大会计师事务所供职经验，多次执行大型境内国企海外上市年以上国际知名投行及四大会计师事务所供职经验，多次执行大型境内国企海外上市项目，具备全面、丰富、系统的基金、信托、资产证券化等企业投融资实际操作经验。项目，具备全面、丰富、系统的基金、信托、资产证券化等企业投融资实际操作经验。投资决策委员会主席：投资决策委员会主席：