江苏振华2014年第一次董事会讨论纪要最终简体版

1、或事项主要发言内容办理情形一、宣布出席人数、议程及开会1. 前次会议记录确认及 事项办理情形追踪王董事长惠民发言：各位董事及监察人对于前次会议及执行情形有无异议？陈监察人淑玲发言：请确认会计记账原则是权责发生制还是全额发展制？王董事发言：会计记账原则是权责发生制，由于听错写成全额发展制。一、王董事长惠民发言：下次董事会会议要求精简浓缩，并以条列式为格式，将待办事项制成追踪表，于下次董事会追踪。二、詹管理发言：1、ICMS 置办点后续如何办理，请说明；2、一卡通策略业务部分，请评估其广度及深度问题；3、财报及账务处理改善状况问题说明；4、营运计划与预算部分内容需修正调整，有无调整完毕?5、权责发

2、生制的编列有无落实，请经理部门补充说明。王董事说明：1、我司将对进行成本评估考虑；2、一卡通策略此案还在进行中，后续将继续追踪；3、已派财会赴立华商量财务报销制度的完善及收入确认原则，后续将依此原则办理；4、营运计划与预算已调整完毕；5、本公司已落实权责发生制之编列。王董事长惠民说明：将请吴财务长及詹管理师于本年度三月、四月间前往江，确认账务处理及与母公司合并作业衔接等问题。三、陈监察人淑玲发言：请确认 2013 年财报之账务处理为调为整前，还是调整后。詹管理 说明：2014 年度预算预估应以 2013 年实际值进行预估；关于后续董事会财务数据不一致，建议财务报表经相关主管部门核定后，再送董事

3、会确认。陈监察人淑玲发言：2013 年审计对收入确认及劳务收入确认有明确规定，总公司与大陆地区在收入确认及成本确认所秉持账务处理原则应属一致, 并无差异。简报第 7 页，2013 年度入账营收为 540.9 万，此与审计之营收一致，但明都案工程进度是 60%，签约金额是 648 万，若按完工比例法，视为劳务销售，则入账营收应为 388.8 万，不符完工比例原则，究竟属销售货物还是劳务？关于预估营收，入账356.9 万加计预估 2015 年和 2016 年入账金额并不等于签约金额，再者简报中成本数据亦缺乏对应，是否请经理部门确认后，再行 振华 2013 年财务 。王董事长惠民说明：。落差部分因涉

4、及税法开所致，经吴财务长确认无误，会后请吴财务长向陈监察人说明。陈监察人淑玲说明：应将签约金额调整为税后金额，以与入账金额一致。吴财务在说明：振华提供董事会文件之签约金额系为含税，故是否应增设一栏未税金额？陈监察人淑玲说明：对，由于目前缺乏与财务报表对应之参考数据，建议 2013年的财报是否先暂缓通过?王董事长惠民说明：1、此建议可能要考虑合资方意见；2、未税之表达方法将在会后补充。3、振华财务报表制作过程、会计师审计系依据本地法令来做，在本地并无问题。詹管理发言：总公司关心母子公司合并财务报表，关于本次会议之审计报表，振华并未送至会计处进行预审作业。陈监察人淑玲发言：振华于董事 提供财务报表

5、，因不确定是否符合权责发生制，若王董事长认为非属 瑕疵，则请振华经理部门会后提出资料说明，今日 可先照案通过。王董事长惠民发言：有关陈监察人意见，有两点补救措施：1、会后请吴财务长向陈监察人说明。2、关于权责发生制，请吴财务长现场说明：吴财务在发言：在大陆有小企业准则与企业会计准则。立华系使用企业会计准则，振华财务报表是用小企业准则，并无完全要求一定是权责发生制。王董事长惠民发言：因振华与立华所采用准则不同，账务处理上会有些微弹性。除会后请财务长向监察人说明外，建议有关陈监察人对于财务报表意见尚待进行厘清、是否适用权责发生制、以及收入是如何列账、确认，相对于收入之确认，成本应如何列账等账务处理

6、机制，请财务部门进行项目说明, 作为待办事项, 于下次董事会一并, 请詹管理师与财务长负责督导协助完成此份。今日会议，应陈监察人要求审阅确认后，再列为董事会正式会议纪录。二、事项(一)本公司业务及财务(2013年度及 2014 年 1月)一、王董事发言：（略）二、王董事余焕发言：依据会议资料第 13 页，2013 年实际达成率良好，逾 200%，但 2013 年第三季的董事会则非常不佳，是否年度营收都发生于 2013 年第四季，请说明。王董事说明：明都与新世纪两案均于 2013 年上半年签约，下半年始有入账营收。三、李董事儒坤发言：1、第 10 页入账实绩与之前版本不一致，请振华同仁确认；2、

7、有关 5-3-2 分期付款案，振华应针对实务案例，将可 行商业模式评估清楚，对公司整体经营才可能较为踏实。王董事说明：1、BSC 会进行修正重新提报;2、将对中瑞产业园进行商业模式分析评估。王董事长惠民说明：1、BSC 与财报数据必须，数据应按总公司经营规划处、投资处作业规则填列；2、关于 5-3-2 分期付款案，大陆在地化差异甚大，大家对于目前振华承做分期付款案已逐渐理解, 需顾虑地域差异化、甲乙方不对称等，本人支持关于补强风险管控的发展方向。关于报表误差，振华是符合大陆规则，应无问题。建议下次由经理部门进行相关项目。四、陈监察人淑玲发言：简报第 13 页之营业费用数字有差异，收入 540.

8、9 万相较第 10 页收入有误差，可能系税额相关差异。惟与第 7 页四案相加账金额 540.9 万却为一致，但明都入账金额是 356.9 万跟第 11 页 343.1 万不符，请说明。王董事长惠民说明：应以会计师之财务报表为准，尔后董事会开会前一周，先行将资料送给。陈监察人淑玲说明：无法了解 540.9都案进帐多少，大陆行销推广是很，惟完工 90%, 仅实收 30%, 入账 30%，此即权责发生制没有明确。账务处理与 不同， , 但不应让账务处理来配合。吴财务在说明：大陆在地是以开作为收入基础，确认收入即要缴税，会后再向监察人详细。陈监察人淑玲说明：本人系指 与完工比例之问题，而非开 与税之问

9、题，账务处理应按完工比例，希望提供母公司之财务资料与目前会计师查核资料保持一致。王董事长惠民说明：若于帐上认列收入 90%，公司必须就此 90%收入进行缴税，因而导致公司做账时存在差异。五、陈监察人淑玲发言：另营业费用依照审计费用与简报资料有部份落差，请经理部门说明。林协理说明：陈监察人，销售费用加用加财务费用, 即与简报数据相符。吴财务在说明：财务费用应归于营业外费用，而非属营业费用。纪会计荣春说明：财务目标达成情形中并无被要求列出营业税金及附加此项金额，仅表列收入及成本，但于计算毛利时, 确有将其扣减，结果确实与财报资料吻合。吴财务在说明：营业税金及附加应归属于营业成本，并作为营业毛利之减

10、项。陈监察人淑玲说明：财务长意指营业成本应为 4,316 千元加上营业税金及附加66.7 千元，故毛利即已经是扣减营业税金及其附加之结果。吴财务在说明：确应如此才对。陈监察人淑玲说明：希望以后简报于会前先行确认再提交，并将简报之财务数字再精确化。王董事说明：尔后董事会将会计师事务所出具之财报数据制作简报，并事先寄送给各位。六、詹管理发言：1、执副指示振华未来于承包 5-3-2 或其他模式项目时，应做利润分析及考虑个案 。2、有关资质维持，应于简报中说明未来尚要 哪些资质及待办事项、尚需投入哪些成本，取得资质后是否得以运用于争取哪些相关业务。王董事长惠民发言：尔后项目中会将税法、成本、业主方或与

11、上包商分摊费用等问题一并考虑。李监察人维波说明：1、请振华尔后将各项目进展、开票情况(包括应收款项到位情况)制作详细文件向各位董事监察人汇报。2、对于账上是否应充分利用，目前若进行，其收益应可负担振华管理团队之日常开支；，由于振华尚未，故希望 2014 年之费用开支维持与 2013 年相当。王董事长惠民说明：1、会密切要求将各项财务作业流程符合大陆地区及母公司规定。2、待总部与合资方对于注资部分达成共识之后，我们再酌情办理；母公司对转投资公司之要求为专注本业，且公司章程规定是不得进行，希望振华尽快开发业务,资本金结汇为, 以将转为定存, 提高运用效率。三、事项(一) 案由一： 本公司2013

12、年年度财务报表提请 通过。王董事长惠民发言：对于振华公司2013 年年度财务报表提请 通过。各位有无意见?决议：经全体出席董事无异议照案通过。经理部门已照案办理(二) 案由二：本公司人事管理规则修订案，提请 公决。王董事长惠民发言：对于振华公司人事管理规则修订案，提请 公决。各位有无意见?王董事说明：本次修订部份主要在于住宿费用微幅调升, 以及必须凭经理部门已照案办理单据报支。 詹管理说明：总公司基本上是同意此案，希望振华经理部门要严谨审查相关膳宿费用。王董事长惠民说明：针对住宿费，立华公司采实报实销原则，实务上请同仁优先选择连锁性酒店住宿，修订完后希望实际执行时撙节报支。决议：经全体出席董事

13、无异议照案通过。(三) 案由三：出具本公司内部控制书，提请 同意。王董事长惠民发言：对于振华公司出具内部控制书，提请 同意。各位有无意见?陈监察人淑玲说明：企业层级自检检查表第三点说明，母公司部分与当地审计 一致，并无提供依据母公司要求调整后之财务报表，此自检方式是否经母公司内控 核可？本人认为母公司财报部分需做调整，请经理部门进行说明。王董事长惠民说明：振华未来财务报表将经过本地会计师确认并于法定允许状况下，勤业会计事务所会调整财务报表来符合母公司要求。陈监察人淑玲说明：企业层级自检检查表说明其中应分别表示，提供给母公司部分并无依据母公司要求，应该是依据振华自己财报提供给母公司做合并报表使用，惟并无按照母公司做调整，应将说