公司治理的监管体系课件

1、公司治理的监管体系政府中介结构舆论法律体系有效监管公司信息披露监督其他群体是什么为什么有什么用1.1 基本情况相关法律现状披露质量不高的原因提高披露质量的建议主板与创业板区别1.2 信息披露在中国一、公司的信息披露是什么 信息披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。为什么 资本市场是一个存在着重要的信息不对称的市场，由此产生的逆向选择和道德风险问题必然导致市场失灵，只有将政府这

2、只看的见的手被引入制定强制信息披露制度，才能解决信息不对称的问题。有什么用 信息披露制度是证券市场的核心制度，是保护投资者利益的最主要的制度，也是证券监管制度的基石 。 提高资本市场透明度，保护投资者的利益相关法律上市公司信息披露管理办法 （招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）我国上市公司信息披露制度现状我国已建立起具有较高水平的信息披露制度体系 我国证券市场建立的信息披露制度采用的是强制披露形式我国信息披露质量还不高信息披露质量不高的原因投资者的成熟程度较差市场中介功能执行力受干扰 信息披露的非主动性 信息披露的不严肃性信息披露的滞后性信息披露的不充分、不完整 监管机制不

3、健全，监督力度不够 社会信用制度稀缺，存在着严重的道德风险 提高上市公司信息披露质量的建议完善上市公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强内控制度建设，提高风险控制能力；建立民事、刑事赔偿制度，严惩造假的上市公司； 加强中介结构对信息披露失真的监督作用；加强道德教育和诚信教育，营造诚实守信的社会氛围；加强政府监督管理，加快市场规则和法律制度的建设，加强对上市公司的管理和信息披露监管，严惩违法违规行为。时 限：主板要求上市公司应当在每个会计年度结束后四个月编制完成年报，每个会计年度结束后两个月内编制完成中报。而创业板对于年报的披露时限为3个月，中报与季报为45日。临时报告：主板市场上市公司在掌握

4、信息披露的尺度时拥有较大的自由操作空间，创业板的信息披露要求要细致得多。技术信息：创业板上市公司中高新技术企业占有较大比重的情形，创业板还就涉及技术的重大事件作了信息披露方面的详细规定。主板与创业板区别二、有效的政府监管 随着我国经济体制和政治体制的不断完善，我们政府部门正在逐步加强对企业的监管力度。政府对企业的监管主要集中在证券、国有资产管理、税收、审计、工商审查等领域。 2.1 证券监管证券监管机构中国证券监督管理委员会（中国证监会）证券监管手段法律手段、经济手段 、自我管理 证券监管目标保护投资者（核心目标）、保证市场的公平、有效和透明、减少系统性风险 2.2 国有资产管理监管机构国有资

5、产监督管理委员会（国资委）监管手段内部控制制度、财务监管（国资监管核心）、董事监事监管（国资监管主要承担者）监管目标国有资产的保值增值 2.3 税收监管监管机构国家税务机关监管手段内部监督、行政监督、法律监督 群众监督、舆论监督监管目标督促纳税人依法纳税、保障国家税收三、法律体系中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国税法中华人民总共和国会计法公开发行股票公司信息披露实施细则股票发行与交易管理暂行条例 3.1 公司法相关规定对上市公司监督 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

6、关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对中介机构监督 公司法规定承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 同时规定承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证

7、证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 对经理人员编制的财务报告加以解释，帮助投资者找出披露信息中有价值的部分，披露财务报告中含有的统计噪音和经理人员在编制报告的过程中所含有不准确和不恰当的部分。四、公司的中介机构为投资机会的质量提供独立的证明，有效帮助投资者和经理人员在资金供给的数量和价格上达成一致。对财务信息的处理和分析，相对有效地监督和规范经理人员的行动，为投资者提供监督信息。4.1 中介机构的作用 金融中介机构信息中介机构4.2 中介机构的类型主要包括：风险投资公司；银行；共同基金，保险公司等。作用：聚集分散的个人投

8、资者资金分析经济中的投资机会投入承诺最高报酬的企业。4.2.1 金融中介简介分析人员 收费雇佣研究分析人员理解公司财务信息 识别并估价潜在投资机会投资经理 投资组合的方式在保持一定风险水平下，最大化投资组合的回报。 4.2.2 金融中介人员作用：向投资者和金融中介提供有价值的分析信息。是投资者的代理人，报告投资机会的质量或经理人员提供的信息质量。包括：审计师机构；金融分析师机构；证劵评级机构；新闻机构。4.2.3 信息中介买方分析人员卖方分析人员独立的分析人员4.3 中介机构分析人员4.3.1 买方分析人员 为投资者和投资代理人购买证劵提供服务的中介分析人员。报告不公布于众，为自己的机构或接受

9、服务的特定投资机构提供有价值的分析结论。 4.3.2 卖方分析人员为经纪人服务：建议人们购买何种证劵，为公司客户提供投资银行服务。其报酬与创造投资银行交易的关系密切，引发有倾向性投资信息的道德风险问题，分析报告的长期中立性值得怀疑。4.3.3 独立分析人员 与包销公司证劵或操纵证劵交易的个人与机构无任何形式的关联，将其研究报告预售给大型的机构投资者。中介机构的独立性：独立审计机构会受到经理人员的种种诱惑，诸如安然事件。保证独立性的根本手段：使中介机构的独立性成为其长期生存的必要条件。应加强对独立中介机构的监管和惩罚。 4.4 中介结构的独立性主管机构有解决问题的决心。证监会等制定和执行行业规则

10、，资格审查，处罚机制。利用必要的手段强化中介机构的执业纪律，按国际惯例形成以公众成员为主导的行业自律机构负责内部纪律维护。对造假公司，对中介机构实行连带责任制度。对中介机构处理，应较多地使用司法体系。4.5 解决中介机构造假的工作建议独立声音的必要性：解决信息不对称，信息成本问题避免连锁监督困境上市公司的信息披露违规事件五、舆论的功能信息披露及时，准确，公正。监督职能增加了违规风险。引导舆论导向投资理念，市场规则。5.1 媒体的监督5.1.1 媒体的 “第四权利理论”导致公司相关法律变革，实施有效美国政治。媒体关注通过社会舆论影响管理者声誉“经营者声誉”模型。管理层，董事会在股东，雇员，社会公众中的形象。社会福利5.1.2 媒体公司治理的 “声誉机制”强制公司在指定媒体优先披露信息，对公司非指定媒体披露信息设置足够的法律责任。外部监督；市场透明度。5.1.3 媒体与证劵市场监管机制独立性不足正当的报道权，批评权，自由度。发展水平较低，缺乏公信力缺乏市场营销理念，品牌管理，自我约束不足，误导市场。媒体“声誉机制”未真正形成公司管理层主动性，排斥，操纵舆论，缺乏持续关注。5.1.4 媒体发展存在的不足适度提高媒体新闻报道的独立性，发挥媒体信息披露与监督的作用。证劵监管部门应明确认识并承认媒体（财经类），给予一定