东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同

1、PAGE 东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同 甲方：日照市东港区科学技术局 乙方：中交一公局集团有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名环保有限公司(联合体)二二年九月东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同VI目录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc49513383 第一章 总则 PAGEREF _Toc49513383 h 2 HYPERLINK l _Toc49513384 第一条 引言 PAGEREF _Toc49513384 h 2 HYPERLINK l _Toc49513385 第二条 定义 PAGEREF _Toc4

2、9513385 h 3 HYPERLINK l _Toc49513386 第三条 解释 PAGEREF _Toc49513386 h 5 HYPERLINK l _Toc49513387 第四条 合同构成及优先次序 PAGEREF _Toc49513387 h 6 HYPERLINK l _Toc49513388 第五条 合同生效前提条件 PAGEREF _Toc49513388 h 7 HYPERLINK l _Toc49513389 第二章 合同主体与合同体系 PAGEREF _Toc49513389 h 8 HYPERLINK l _Toc49513390 第六条 合同主体 PAGERE

3、F _Toc49513390 h 8 HYPERLINK l _Toc49513391 第七条 合同体系 PAGEREF _Toc49513391 h 10 HYPERLINK l _Toc49513392 第三章 项目公司 PAGEREF _Toc49513392 h 11 HYPERLINK l _Toc49513393 第八条 项目公司的职能 PAGEREF _Toc49513393 h 11 HYPERLINK l _Toc49513394 第九条 项目公司设立 PAGEREF _Toc49513394 h 12 HYPERLINK l _Toc49513395 第十条 项目公司出资

4、PAGEREF _Toc49513395 h 12 HYPERLINK l _Toc49513396 第十一条 项目公司的运营期限和运营范围 PAGEREF _Toc49513396 h 14 HYPERLINK l _Toc49513397 第十二条 项目公司治理结构 PAGEREF _Toc49513397 h 14 HYPERLINK l _Toc49513398 第十三条 项目公司的运营及管理 PAGEREF _Toc49513398 h 16 HYPERLINK l _Toc49513399 第十四条 项目公司权利义务 PAGEREF _Toc49513399 h 18 HYPERL

5、INK l _Toc49513400 第十五条 项目公司股权变更 PAGEREF _Toc49513400 h 21 HYPERLINK l _Toc49513401 第十六条 项目公司章程 PAGEREF _Toc49513401 h 22 HYPERLINK l _Toc49513402 第四章 风险分配 PAGEREF _Toc49513402 h 23 HYPERLINK l _Toc49513403 第十七条 风险分配原则 PAGEREF _Toc49513403 h 23 HYPERLINK l _Toc49513404 第十八条 风险分配机制 PAGEREF _Toc495134

6、04 h 23 HYPERLINK l _Toc49513405 第十九条 风险分配框架 PAGEREF _Toc49513405 h 23 HYPERLINK l _Toc49513406 第五章 双方权利义务 PAGEREF _Toc49513406 h 25 HYPERLINK l _Toc49513407 第二十条 甲方的权利义务 PAGEREF _Toc49513407 h 25 HYPERLINK l _Toc49513408 第二十一条 乙方的权利义务 PAGEREF _Toc49513408 h 28 HYPERLINK l _Toc49513409 第六章 项目范围和投资 P

7、AGEREF _Toc49513409 h 31 HYPERLINK l _Toc49513410 第二十二条 项目基本情况 PAGEREF _Toc49513410 h 31 HYPERLINK l _Toc49513411 第二十三条 项目投资 PAGEREF _Toc49513411 h 32 HYPERLINK l _Toc49513412 第七章 运作模式和合作期限 PAGEREF _Toc49513412 h 34 HYPERLINK l _Toc49513413 第二十四条 运作模式 PAGEREF _Toc49513413 h 34 HYPERLINK l _Toc495134

8、14 第二十五条 项目合作期限 PAGEREF _Toc49513414 h 34 HYPERLINK l _Toc49513415 第八章 前提条件与前期工作 PAGEREF _Toc49513415 h 37 HYPERLINK l _Toc49513416 第二十六条 前提条件 PAGEREF _Toc49513416 h 37 HYPERLINK l _Toc49513417 第二十七条 前提条件豁免 PAGEREF _Toc49513417 h 37 HYPERLINK l _Toc49513418 第二十八条 未满足前提条件的后果 PAGEREF _Toc49513418 h 38

9、 HYPERLINK l _Toc49513419 第二十九条 前期工作 PAGEREF _Toc49513419 h 38 HYPERLINK l _Toc49513420 第九章 项目融资 PAGEREF _Toc49513420 h 39 HYPERLINK l _Toc49513421 第三十条 融资权利和义务 PAGEREF _Toc49513421 h 39 HYPERLINK l _Toc49513422 第三十一条 融资限制 PAGEREF _Toc49513422 h 39 HYPERLINK l _Toc49513423 第三十二条 融资方式 PAGEREF _Toc495

10、13423 h 40 HYPERLINK l _Toc49513424 第三十三条 融资方的权利及介入 PAGEREF _Toc49513424 h 40 HYPERLINK l _Toc49513425 第三十四条 投融资监管 PAGEREF _Toc49513425 h 41 HYPERLINK l _Toc49513426 第十章 项目用地与资产权属 PAGEREF _Toc49513426 h 44 HYPERLINK l _Toc49513427 第三十五条 项目用地 PAGEREF _Toc49513427 h 44 HYPERLINK l _Toc49513428 第三十六条 项

11、目临时用地 PAGEREF _Toc49513428 h 44 HYPERLINK l _Toc49513429 第三十七条 项目用地现状 PAGEREF _Toc49513429 h 44 HYPERLINK l _Toc49513430 第三十八条 土地使用的权利及限制 PAGEREF _Toc49513430 h 44 HYPERLINK l _Toc49513431 第三十九条 项目资产权属 PAGEREF _Toc49513431 h 45 HYPERLINK l _Toc49513432 第十一章 项目的建设 PAGEREF _Toc49513432 h 46 HYPERLINK

12、l _Toc49513433 第四十条 项目的设计和勘察 PAGEREF _Toc49513433 h 46 HYPERLINK l _Toc49513434 第四十一条 项目监理、审计和试验检测 PAGEREF _Toc49513434 h 46 HYPERLINK l _Toc49513435 第四十二条 项目施工方 PAGEREF _Toc49513435 h 47 HYPERLINK l _Toc49513436 第四十三条 开工手续 PAGEREF _Toc49513436 h 47 HYPERLINK l _Toc49513437 第四十四条 项目建设 PAGEREF _Toc49

13、513437 h 47 HYPERLINK l _Toc49513438 第四十五条 项目投资控制 PAGEREF _Toc49513438 h 60 HYPERLINK l _Toc49513439 第四十六条 工程保修 PAGEREF _Toc49513439 h 66 HYPERLINK l _Toc49513440 第四十七条 项目建设期产出及绩效考核 PAGEREF _Toc49513440 h 67 HYPERLINK l _Toc49513441 第十二章 项目的运营和维护 PAGEREF _Toc49513441 h 75 HYPERLINK l _Toc49513442 第四

14、十八条 基本要求 PAGEREF _Toc49513442 h 75 HYPERLINK l _Toc49513443 第四十九条 运营维护 PAGEREF _Toc49513443 h 76 HYPERLINK l _Toc49513444 第五十条 运营维护的标准和要求 PAGEREF _Toc49513444 h 80 HYPERLINK l _Toc49513445 第五十一条 运营维护期间的主要义务 PAGEREF _Toc49513445 h 82 HYPERLINK l _Toc49513446 第五十二条 暂停服务与甲方介入 PAGEREF _Toc49513446 h 85

15、HYPERLINK l _Toc49513447 第五十三条 运营期绩效考核 PAGEREF _Toc49513447 h 87 HYPERLINK l _Toc49513448 第十三章 回报机制 PAGEREF _Toc49513448 h 90 HYPERLINK l _Toc49513449 第五十四条 回报机制 PAGEREF _Toc49513449 h 90 HYPERLINK l _Toc49513450 第五十五条 付费公式 PAGEREF _Toc49513450 h 90 HYPERLINK l _Toc49513451 第五十六条 超额收益分配 PAGEREF _Toc

16、49513451 h 92 HYPERLINK l _Toc49513452 第五十七条 项目相关补助 PAGEREF _Toc49513452 h 92 HYPERLINK l _Toc49513453 第五十八条 调价机制 PAGEREF _Toc49513453 h 93 HYPERLINK l _Toc49513454 第五十九条 支付安排 PAGEREF _Toc49513454 h 96 HYPERLINK l _Toc49513455 第十四章 履约担保 PAGEREF _Toc49513455 h 99 HYPERLINK l _Toc49513456 第六十条 履约保函的种类

17、 PAGEREF _Toc49513456 h 99 HYPERLINK l _Toc49513457 第六十一条 履约保函的条件 PAGEREF _Toc49513457 h 100 HYPERLINK l _Toc49513458 第六十二条 履约保函的兑取 PAGEREF _Toc49513458 h 100 HYPERLINK l _Toc49513459 第六十三条 履约保函的恢复 PAGEREF _Toc49513459 h 101 HYPERLINK l _Toc49513460 第六十四条 相关责任 PAGEREF _Toc49513460 h 101 HYPERLINK l

18、_Toc49513461 第十五章 政府承诺 PAGEREF _Toc49513461 h 102 HYPERLINK l _Toc49513462 第六十五条 付费或补偿 PAGEREF _Toc49513462 h 102 HYPERLINK l _Toc49513463 第六十六条 提供项目用地 PAGEREF _Toc49513463 h 102 HYPERLINK l _Toc49513464 第六十七条 协助提供相关连接设施 PAGEREF _Toc49513464 h 102 HYPERLINK l _Toc49513465 第六十八条 办理有关政府审批手续 PAGEREF _T

19、oc49513465 h 102 HYPERLINK l _Toc49513466 第十六章 保险 PAGEREF _Toc49513466 h 104 HYPERLINK l _Toc49513467 第六十九条 一般保险义务 PAGEREF _Toc49513467 h 104 HYPERLINK l _Toc49513468 第七十条 保单要求 PAGEREF _Toc49513468 h 104 HYPERLINK l _Toc49513469 第七十一条 保险险种 PAGEREF _Toc49513469 h 105 HYPERLINK l _Toc49513470 第十七章 守法义

20、务及法律变更 PAGEREF _Toc49513470 h 107 HYPERLINK l _Toc49513471 第七十二条 守法义务 PAGEREF _Toc49513471 h 107 HYPERLINK l _Toc49513472 第七十三条 法律变更 PAGEREF _Toc49513472 h 107 HYPERLINK l _Toc49513473 第七十四条 法律变更的后果 PAGEREF _Toc49513473 h 107 HYPERLINK l _Toc49513474 第十八章 不可抗力 PAGEREF _Toc49513474 h 109 HYPERLINK l

21、_Toc49513475 第七十五条 不可抗力事件 PAGEREF _Toc49513475 h 109 HYPERLINK l _Toc49513476 第七十六条 不可抗力的法律后果 PAGEREF _Toc49513476 h 109 HYPERLINK l _Toc49513477 第十九章 甲方的监督和介入 PAGEREF _Toc49513477 h 112 HYPERLINK l _Toc49513478 第七十七条 甲方的监督权 PAGEREF _Toc49513478 h 112 HYPERLINK l _Toc49513479 第七十八条 甲方的介入权 PAGEREF _T

22、oc49513479 h 113 HYPERLINK l _Toc49513480 第七十九条 廉政条款 PAGEREF _Toc49513480 h 114 HYPERLINK l _Toc49513481 第二十章 违约责任 PAGEREF _Toc49513481 h 115 HYPERLINK l _Toc49513482 第八十条 一般原则 PAGEREF _Toc49513482 h 115 HYPERLINK l _Toc49513483 第八十一条 减轻损失的措施 PAGEREF _Toc49513483 h 115 HYPERLINK l _Toc49513484 第八十二条

23、 甲方违约及赔偿 PAGEREF _Toc49513484 h 115 HYPERLINK l _Toc49513485 第八十三条 乙方违约及赔偿 PAGEREF _Toc49513485 h 116 HYPERLINK l _Toc49513486 第二十一章 提前终止及终止后处理机制 PAGEREF _Toc49513486 h 120 HYPERLINK l _Toc49513487 第八十四条 甲方提出提前终止意向的事由 PAGEREF _Toc49513487 h 120 HYPERLINK l _Toc49513488 第八十五条 乙方提出提前终止意向的事由 PAGEREF _T

24、oc49513488 h 121 HYPERLINK l _Toc49513489 第八十六条 不可抗力导致的提前终止 PAGEREF _Toc49513489 h 121 HYPERLINK l _Toc49513490 第八十七条 提前终止意向通知和提前终止通知 PAGEREF _Toc49513490 h 121 HYPERLINK l _Toc49513491 第八十八条 提前终止的一般后果 PAGEREF _Toc49513491 h 122 HYPERLINK l _Toc49513492 第八十九条 提前终止后的提前移交 PAGEREF _Toc49513492 h 122 HY

25、PERLINK l _Toc49513493 第九十条 提前终止后的补偿 PAGEREF _Toc49513493 h 124 HYPERLINK l _Toc49513494 第二十二章 项目的移交 PAGEREF _Toc49513494 h 126 HYPERLINK l _Toc49513495 第九十一条 移交时间和移交范围 PAGEREF _Toc49513495 h 126 HYPERLINK l _Toc49513496 第九十二条 移交验收 PAGEREF _Toc49513496 h 126 HYPERLINK l _Toc49513497 第九十三条 移交的条件和标准 P

26、AGEREF _Toc49513497 h 127 HYPERLINK l _Toc49513498 第九十四条 移交的程序 PAGEREF _Toc49513498 h 128 HYPERLINK l _Toc49513499 第九十五条 转让 PAGEREF _Toc49513499 h 130 HYPERLINK l _Toc49513500 第九十六条 风险转移 PAGEREF _Toc49513500 h 131 HYPERLINK l _Toc49513501 第二十三章 适用法律及争议解决 PAGEREF _Toc49513501 h 132 HYPERLINK l _Toc49

27、513502 第九十七条 适用法律 PAGEREF _Toc49513502 h 132 HYPERLINK l _Toc49513503 第九十八条 争议解决 PAGEREF _Toc49513503 h 132 HYPERLINK l _Toc49513504 第二十四章 合同附件 PAGEREF _Toc49513504 h 133 HYPERLINK l _Toc49513505 第九十九条 附件 PAGEREF _Toc49513505 h 133 HYPERLINK l _Toc49513506 第二十五章 其他条款 PAGEREF _Toc49513506 h 134 HYPER

28、LINK l _Toc49513507 第一百条 合作义务和预先警告通知 PAGEREF _Toc49513507 h 134 HYPERLINK l _Toc49513508 第一百零一条 通知与送达 PAGEREF _Toc49513508 h 134 HYPERLINK l _Toc49513509 第一百零二条 合同的完整和合同条款的独立性 PAGEREF _Toc49513509 h 136 HYPERLINK l _Toc49513510 第一百零三条 合同修订与展期 PAGEREF _Toc49513510 h 136 HYPERLINK l _Toc49513511 第一百零四

29、条 合同文本及生效 PAGEREF _Toc49513511 h 136 HYPERLINK l _Toc49513512 附件一：建设期绩效考核指标 PAGEREF _Toc49513512 h - 139 - HYPERLINK l _Toc49513513 附件二、运营期绩效考核指标 PAGEREF _Toc49513513 h - 144 - HYPERLINK l _Toc49513514 附件三：实施机构授权书 PAGEREF _Toc49513514 h 9 HYPERLINK l _Toc49513515 附件四:东港区人民政府关于日照市东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂P

30、PP项目合同的批复 PAGEREF _Toc49513515 h 10 东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同PAGE - 158 -东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同本合同由下列双方于2020年09月 日在中国日照市东港区签署：甲方（项目实施机构）：日照市东港区科学技术局住所地：日照市东港区临沂路269号法定代表人：乙方（中标社会资本）：中交一公局集团有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名环保有限公司(联合体) 住所地：北京市朝阳区管庄周家井 法定代表人：（如乙方联合体，则： 联合体牵头人： 中交一公局集团有限公司 联合体成员一： 中交隧道工程局有限公司

31、联合体成员二： 中交未名环保有限公司 联合体牵头方为乙方的全权代表，负责履行乙方的各项义务，并协调联合体各成员方按照工作分工完成相关工作。 本合同中如无特殊说明，乙方指联合体成员各方。）第一章 总则第一条 引言1.1根据国务院、财政部和发改委推广政府和社会资本合作（PPP）模式的要求，日照市东港区人民政府在基础设施和公共服务领域大力推行PPP模式。为促进当地基础设施建设，日照市东港区人民政府决定实施“东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目”，并授权日照市东港区科学技术局为实施机构，负责项目的具体实施。1.2本合同签署时，本项目已通过物有所值评价与财政承受能力论证，项目实施方案已通过日

32、照市东港区人民政府的批准，项目已经通过财政部PPP综合信息系统审核。1.3本合同系为确认采购结果由项目实施机构与中标社会资本所签署的协议，项目公司设立后，将与实施机构、中标社会资本签署本合同的承继协议，承继中标社会资本在本合同项下的权利和义务，但专属于中标社会资本的权利义务（包括出资设立项目公司、股权变更限制、分红等）仍由其依据本合同享有和承担。项目公司签署承继协议后，本合同继续有效，各方依约履行。1.4乙方是依法通过公开招标方式选定的本项目社会资本方，中标的各项指标如下：工程造价下浮率（%）合理利润率（%）年度折现率（%）建设期融资利率（%）基准运营成本（不含税，产业园部分）（万元）基准使用

33、者付费收入（不含税，产业园部分）（万元）污水处理单价（元/立方米）1.016.905.906.125974.008056.001.83依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国政府采购法、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215号）等相关法律的规定，以及本项目招标文件、投标文件、谈判备忘录及中标通知书，甲方和乙方签订本协议，以兹遵照执行。第二条 定义2.1在本合同中除非文义另有所指，下列名称分别具有如下含义：本合同指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能就本项目签署的任何补充、修改协议和附件，每一部分都应视为本合同不可分割的一部分。本项目指东港区高质量发展

34、产业区及配套污水处理厂PPP项目，包括项目投融资、建设及运营维护、移交等涉及的全部工作内容。甲方指日照市东港区科学技术局。政府方指日照市东港区人民政府或其授权依法履行政府职责的政府机构、部门。政府方出资代表指新东港控股集团有限公司。乙方指甲方通过公开招标的方式选定的本PPP项目的中选社会资本，就本合同而言，指 中交一公局集团有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名环保有限公司(联合体) 。项目公司指各方为本项目之目的为共同履行本合同所述之合作事项，由政府方出资代表和乙方共同设立的一家有限责任公司。合作期指本合同生效之日起依据本合同确定的合作期间(含投融资、建设、运营、维护、移交等)。项目文件

35、指包括但不限于下列文件： (1)本合同及附件；(2)融资文件；(3)与项目有关的其它文件，包括但不限于如乙方投标响应的融资方案、建设方案、人员配备承诺、运营方案、维护方案，以及本项目绩效考核指标等。项目资产指项目公司根据本合同投资建设形成的资产及相关设施。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指本合同生效后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门(日照市市级以上)的国有化、征收及征用等行为。批准指

36、为了使乙方、项目公司能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方、项目公司必须或希望从政府机关依法获得的为本项目的投融资、建设、运营、维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。融资文件指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或乙方（项目公司）提交的建设、运营维护保函以及移交维修保函。履约保函指在合作期内用来担保乙方或项目公司能够落实本合同前提条件，按时开工和竣工、按约定标准进行建设、实施安全生产、运营维护、移交项目设施等事宜的履约保证。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期以监理单位发出的开工令为准

37、。运营日指项目工程竣工验收合格日的次日。建设期指自开工日起至工程竣工验收合格日止的期间。运营期指运营日起至项目合作期满。争议解决程序指本合同约定的解决争议的程序。终止通知指双方按照本合同约定向对方发出的通知。生效日指甲乙双方签字盖章，且满足本合同约定的生效条件之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同终止或提前终止的日期。移交日期指合作期届满之日后的第一个营业日(适用于本合同期满终止)，或经双方书面同意的移交项目的其他日期。项目移交委员会指项目合作期满前，为保证项目顺利移交，由甲乙双方共同成立，负责制定移交方案和落实移交相关事宜的过渡期临时工

38、作机构。其他本合同中未定义的名词按相关行业的专业定义执行。第三条 解释3.1 本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应视为对合同的当然解释。3.2 在本合同中，以下的规定适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用：3.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。3.2.2 “元”指除合同特别约定外，均指人民币元。3.2.3 条款或附件：指本合同的条款或附件。3.2.4 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。3.2.5 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为

39、本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。3.2.6 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365日计，一个月以30日计。3.2.7本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。3.2.8 在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。3.2.9 如果要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第四条 合同构成及优先次序4.1 双方签署的本合同、补充协议及本合同附件等为本合同不可分割的组成部分。4.2 本合同履行过程中，双方出具的与项目有关的保函、担保、确认

40、书、承诺书、图纸以及双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦为本合同的组成部分。4.3除另有约定外，在发生冲突时，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：4.3.1 双方签署的补充协议（如有）；4.3.2 本合同；4.3.3 中标通知书；4.3.4 谈判备忘录；4.3.5 本项目经审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；4.3.6 项目公司章程；4.3.7 项目采购文件及其附件；4.3.8 乙方投标文件及澄清文件；4.3.9构成本合同组成部分的其他文件。4.4 合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：4.4.1 对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；4.4.2 本

41、合同履行过程中，甲、乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定，原则上应以最新签署的为准。第五条 合同生效前提条件5.1本合同生效的前提条件：（1）合同经各方签署。（2）本合同经日照市东港区人民政府审核同意。第二章 合同主体与合同体系第六条 合同主体6.1项目实施机构6.1.1日照市东港区人民政府授权甲方为本项目实施机构。6.1.2日照市东港区人民政府指定新东港控股集团有限公司作为本项目的政府方出资代表，与乙方共同组建项目公司。6.1.3 甲方在此向乙方声明，在本合同生效日：（1）甲方已获得日照市东港区人民政府的授权和批准

42、签署本合同；（2）甲方具有签署和履行本合同的主体资格和权利；（3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的强制性规定，或者与之有利益冲突。6.1.4本合同合作期内，如甲方出现机构调整：如属于机构合并，则由合并后的机构延续或承继本合同项下的甲方权利义务；如属于机构分立或者撤销，则由日照市东港区人民政府确定新的项目实施主体延续或承继本合同项下的甲方权利义务，如日照市东港区人民政府未确定新的项目实施主体，则由分立后的机构延续或承继本合同项下的甲方权利义务。6.1.5对双方为本合同实施之目的应由甲方作出的审批或授权，甲方

43、应依法依规作出；对乙方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其它协议、合同、文件等，甲方应依据本合同审批。6.2 社会资本方6.2.1 本项目通过公开招标的方式选择乙方为本项目中标社会资本方。6.2.2 乙方在此向甲方声明，在本合同生效日：（1）乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按本合同相关约定执行；（2）乙方（如乙方系联合体，则联合体各成员方）系依照中华人民共和国法律设立且有效存续的独立法人，有义务及能力独立承担民事责任，且在合作期内合法存续；已经取得了签署、履行等与本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，并有能力承担和履行本合同项下的义务；（3）本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约

44、束力。乙方日后不得签署与本合同有利益冲突的或影响本合同履行的其他任何合同性文件；（4）乙方在签署本合同时，不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或政府方产生重大不利影响的合同、协议、任何未决或即将进行的诉讼、仲裁或其他争议；（5）乙方具备协助项目公司履行本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作所必需的资金、技术、财务、项目管理、运营等相关能力，能够确保本合同项下各项义务的履行；（6）乙方签署本合同前已仔细审阅了相关条款，并已完全理解和同意本合同项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任。（7）乙方各联合体成员同

45、意授权联合体牵头方为其他成员的全权代表，代表联合体具体履行本合同。（如有）6.3虚假声明和保证的责任任何一方在合同中所作的声明和保证被违反或被证实是不真实、不准确或具有误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，对方有权要求其采取补救措施，承担违约责任，与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。第七条 合同体系7.1 本合同系甲方与乙方依法就东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目所订立的PPP项目合同，目的是在甲方与乙方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。7.2 项目公司设立后，由项目公

46、司与甲方、乙方签署本合同承继协议，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务，但专属于乙方的权利义务(包括出资设立项目公司、股权变更限制、分红等)仍由乙方享有和承担。7.3 除本合同外，本项目还将产生股东协议、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资合同、保险合同及其他相关合同。7.4 本合同与7.3条涉及的其他合同构成东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目合同体系。7.5 本合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心，其他合同应根据本合同签订，不得与本合同相冲突。第三章 项目公司第八条 项目公司的职能8.1乙方将根据中国法律，按照本合同约定的条件

47、，与政府方出资代表在山东省日照市东港区成立项目公司，项目公司负责按照本合同约定的条件具体实施本项目。8.2项目公司系双方为实施本项目投融资、建设、运营维护、移交而依法设立的企业法人。项目公司享有融资、建设和运营本项目的权利，并承担相应义务。8.3 项目公司应当采取多种方式合法地筹集本项目资本金、融资资金。如项目公司因非政府方原因导致无法在项目建设需要的期限内获得所需资金，乙方应在合理期限内向甲方提交项目所需资金解决方案，及时解决资金问题，保证满足项目资金需求。8.4乙方应促使项目公司全面履行本合同项下的义务，同时有义务采取必要的协助措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设

48、及项目运营义务。如果项目公司因非政府方原因导致在项目建设和运营过程中出现资金、经营管理困难等无法继续实施项目建设和运营的，乙方应采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。8.5不免除（1）项目公司的经营活动，不能免除乙方在本合同项下的任何义务。（2）项目公司的全部或任何部分的行为均不得解除乙方在本合同项下的任何责任。（3）甲方对乙方或项目公司履约行为的任何审批、备案、监督管理之行为，均不得解除乙方及项目公司在本合同项下的任何责任。（4）乙方或项目公司雇用任何承包商和其雇员及其代理人之行为，不应解除乙方或项目公司在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目

49、的的所有作为或不作为视同乙方或项目公司的作为或不作为。8.6如果项目公司破产或者发生项目公司违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，为保证本项目能够持续稳定的提供公共服务，在依法确定新的主体之前，甲方有权选择一个暂时替代主体代替项目公司，并将相关情况通知项目公司，项目公司应给予充分配合，并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料或其他资产。第九条 项目公司设立9.1乙方和政府方出资代表依法确定项目公司的名称、章程等相关资料后报甲方审查同意，并在本合同生效后30日内完成项目公司工商登记注册手续。9.2 在项目公司成立后10日内，乙方保证项目公司按照本合同与甲方签订PPP项目合同承继协议。第十条

50、项目公司出资10.1本项目总投资估算为226,800.00万元，项目资本金为总投资的20.00%，约为45,360.00万元。其中，乙方出资38,556.00万元，出资占比85.00%；政府方出资代表出资6,804.00万元，出资占比15.00%。10.2项目公司注册资本10000万元，由乙方和政府方出资代表以货币方式实缴，其中政府方出资代表在项目公司占股15%出资1500万元，乙方在项目公司占股85%出资8500万元。除项目公司注册资本之外的项目资本金计入项目公司资本公积。10.3乙方按合同约定以自有资金按时足额缴纳资本金，不得以债务性资金充当资本金。乙方保证其投资于项目公司的款项来源合法，

51、且项目公司依本合同收到该资金后不会受到任何第三方之追索。10.4乙方承诺按时足额投资并履行项目公司出资人义务。乙方第一笔项目资本金到位额度不得低于其出资总额的20%，最迟于项目公司成立（取得营业执照）后3个月内到位，该笔资金可用于置换政府前期已投入费用，乙方剩余项目资本金应随工程进度及银行贷款匹配要求到位。上述资本金均以货币方式存入项目公司账户，并全部用于本项目建设。10.5政府方出资代表的出资亦以货币方式与乙方同时同比例足额出资到位。10.6如根据项目实际投资需求和银行等金融机构的要求，项目公司注册资本金到位金额及时间要求高于本合同约定的，实际到位的项目资本金数额及时间应满足更高的要求。10

52、.7因项目总投资增加需要增加资本金的，由双方按对项目公司出资比例分别增资。若总投资增加超过10%，甲方应按照相关规定调整可研、设计文件及相关批复文件及财政部PPP项目库要求的一系列文件，满足项目合规性要求。在项目建设需要时，乙方须保证项目资金（不限于项目公司注册资本）根据项目建设实际资金需求及时出资到位，若因乙方项目资本金或融资资金不到位，而导致的工期延误等一切损失应由乙方承担。10.8政府方出资代表在项目公司获得的合理收益（包括但不限于股权收益），根据公司法规定和项目公司章程向政府方出资代表分配。第十一条 项目公司的运营期限和运营范围11.1项目公司采用有限责任公司形式，除根据本合同约定提前

53、终止或延期外，项目公司的存续期应为自领取营业执照之日起至项目公司经营期限届满。项目公司经营期限届满之前，如果本项目合同提前终止，项目公司可以提前进行清算、解散。11.2 合作期内项目公司经营范围应仅限于东港区高质量发展产业区及配套污水处理厂PPP项目的融资、建设、运营维护和移交等工作。具体以工商注册登记信息为准。第十二条 项目公司治理结构12.1项目公司采用现代法人治理结构，依照中华人民共和国公司法设立股东会、董事会、监事会。12.2股东会12.2.1股东会是项目公司最高权力机构，按照项目公司章程规定作出决议。12.2.2股东会会议由股东按出资比例行使表决权。12.2.3对于项目公司经营涉及公

54、共产品和服务持续稳定安全供给或危及国家安全和重大公共利益的事项，修改公司章程（与日常经营有关的事项除外），股权转让等事项，需全体股东一致通过。12.3董事会12.3.1董事会由3人组成，政府方出资代表委派1人，乙方委派2人，董事长由乙方提名，董事会选举产生。12.3.2董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、股权转让、改变项目资金用途或项目公司章程约定的特别事项，需经全体董

55、事一致通过。同时，政府方出资代表委派的董事对威胁公共产品和服务持续稳定安全供给或危及国家安全和重大公共利益的事项，享有“一票否决权”。12.3.3项目公司的法定代表人由董事长担任。12.3.4董事会会议决议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。12.3.5董事会对股东会负责，行使下列职权：1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；2）执行股东会的决议；3）审定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定

56、聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；9）公司拟与关联人达成的关联交易。12.4监事会监事会由3名监事组成，其中由政府方委派1名监事，乙方委派1名监事，项目公司职工代表担任1名监事。监事会主席由政府方提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。12.5经营管理团队项目公司设总经理1名，由乙方提名，董事会聘任。项目公司设财务总监1名,由乙方提名，董事会聘任，主要负责项目具体的财务工作；政府方委派1名财务人员，有权查阅项目公司财务报表、财务账目、监管资金流向等。其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任。

57、12.6政府方出资代表委派的董事、监事等相关工作人员，项目公司不单独支付报酬，薪酬由原单位承担。12.7项目公司的具体治理架构以项目公司章程约定为准。第十三条 项目公司的运营及管理13.1项目公司成立后，依法组建的项目运营团队，负责项目的建设、管理和项目运营维修维护等工作。项目管理团队应当接受甲方的监督。13.2项目公司财务管理13.2.1项目公司应按中华人民共和国会计制度、准则等处理其会计和财务事项，并根据适用法律的规定进行财务管理。13.2.2项目公司应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制度，严格执行国家有关财务制度，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有权部门的检查监

58、督。13.2.3项目公司应在其经营场所保存所有账薄及其他项目运营、维护有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。乙方应积极配合甲方为保障项目顺利实施定期或不定期实施的财务情况检查，但甲方检查不得影响项目正常经营秩序，不得借检查名义干预乙方对项目公司的经营管理。13.3项目公司资金管理13.3.1项目公司注册资本金、融资的所有资金应在项目当地银行开具专户，所有与本项目相关的资金均由银行专户往来，并严格按照有关约定管理、使用资金，接受甲方监管，确保项目资金专款专用。13.3.2项目公司应及时拨付建设资金，不得无理由拖欠工资等。项目公司应承担起项目建设过程中因乙方、项目公司原因导致的维稳、信

59、访等责任。13.3.3因乙方原因，项目公司不能偿还到期债务以及不能履行应付责任（包括但不限于借款本金和利息、工程款、赔偿金、违约金等），由乙方负责处理并妥善解决。13.4会计核算13.4.1项目公司应安排专人负责本项目的会计核算工作，本项目相关的财务事项应单独立账核算，一切记账凭证、报表、账簿等应用中文书写，采用人民币为记账本位币。13.4.2合作期内，项目公司应按中华人民共和国会计制度、准则及适用法律规定编制本项目年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，并经有资格的独立的会计师事务所审核。13.4.3项目公司应按年度向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表：项目建设运营成

60、本说明材料；在每年第一季度之提交上一年度的项目公司财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及损益表、会计报表附注及其他财务资料），及由甲方认可的独立于乙方及项目公司的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告；甲方为保证乙方遵守中华人民共和国法律和本合同，合理要求的有关项目公司财务状况的信息资料。13.4.4为保障项目顺利实施，甲方有权定期或不定期的检查项目公司的财务情况，项目公司应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。第十四条 项目公司权利义务14.1本项目立项范围内的政府方已签署的勘察、设计、咨询等相关合同（如有），项目公司成立后，应按照甲方