北京来福士中心项目商业策划之管理协议 页

1、PAGE PAGE 39关于北京京来福士士中心（商场部分分）之管理协协议本协议由由以下双双方于220088年 _ 月 _ 日日签署：（1）(“委托方方”) 一一家在中中华人民民共和国国注册设设立并有有效存续续的的外外商投资资有限责责任公司司，其注注册地址址为_。和（2）（“受托方方”）一家在在中华人人民共和和国设立立并有效效存续的的外商投投资有限限责任公公司，其其办公地地址为。鉴于（A）委委托方与与位于中中国（详详见后述述定义）北京市名名为来福福士中心心（暂定名名，以下下简称“该中心心”）的业业主。（B）现现委托方方希望委委任受托托方经营营和管理理该中心心商场部部分的经经营、市市场推广广和租赁

2、赁业务（详见后后述定义义）。双方一致致同意达达成如下下协议：1.释释义1.1定义：在在本协议议、附表表及附件件中，除除非主题题或上下下文有任任何不一一致的规规定，以以下术语语应具有有下列含含义，即即：“约定员员工支出出”是指与与指定员员工有关关之聘用用及报酬酬的支出出，该支支出应包包括年度度商业计计划和预预算所批批准的分分摊可补补偿费用用和可全全额补偿偿之员工工开支及及经委托托方同意意的从受受托方总总部指定定的员工工在本协协议有效效期内进进行现场场察看、培训及及物业管管理所发发生的费费用，该该等开支支和费用用包括但但不限于于机票、住宿费费、餐费费、电话话费、行行政及实实付费用用。“分摊可可补偿

3、费费用”是指经经双方同同意，由由委托方方就附表表A第二二部分之之指定员员工向委委托方提提供本协协议项下下之服务务所花费费时间之之比例而而应向受受托方补补偿的费费用。“年度商商业计划划和预算算”就该中心心而言，指第55条所述述之提议议的计划划和预算算。“营业日日”是指除除星期六六和星期期天外（政府另另行通知知调整的的除外），在中中国的商商业银行行开门营营业的日日子。“起始日日”指【】年年【】月月【】日日，该日日为委托托方预计计开始运运营之日日。“顾问”是指第第4.22条所指指的人士士。“扣除额额”就物业业、任何何财政年年度或其其部分而而言，是是指由物物业管理理人或受受托方因因代表委委托方进进行经

4、营营、维护护、管理理和推广广物业所所发生的的成本和和费用，包括但但不限于于：(a)约定员员工支出出；(b)所提供供服务之之费用，包括合合约清洁洁费；合合约保安安费；装装饰以及及景观和和水池、健身房房、健康康娱乐设设施之维维护费；阅读资资料及打打印和文文具等费费用；(c)审计、法律、顾问费费及相关关费用；(d)就公共共责任、入室行行窃和偷偷盗、现现场或往往返银行行期间丢丢失钱财财、营业业中断、由财产产损害而而导致的的损失，员工责责任和委委托方或或代委托托方保持持的诚信信所购买买之保险险保单的的费用；(e)所有广广告、推推广和公公关费用用；(f)供暖、供水、供电、供气、电话及及其他公公共事业业费；

5、(g)为了使使物业（包括营营运设备备）处于于良好状状况所发发生的修修理和维维护费用用；(h)房产税税、营业税税及有关关物业营营运的相关税项项；(i)由管理理公司、其他实实体或协协会根据据法律或或协议（无论是是作为维维修服务务或其它它收费或或对任何何基金的的投入还还是其他他形式）所征收收的与物物业有关关的或归归因于物物业的所所有款项项；(j)根据本本协议规规定所发发生的由由委托方方就物业业之经营营、维护护、管理理和促销销而发生生的及向向任何人人支付的的所有其其他合理理费用；(k)与物业业经营有有关的招招待费和和其它易易耗品的的所有开开支和费费用；和和但是，前前述规定定中的费费用不应应包括以以下各

6、项项：(i)对物业业进行改改建、增增建和改改善的所所有支出出；物业业的所有有非经营营开支或或费用以以及所有有折旧或或摊销成成本；(ii)就财产产损害、机械故故障和其其他风险险所投保保的保险险费用；用于购买买和更换换营运设设备的费费用；就分期付付款、设设备融资资或下述述第(vv)项中中的任何何信贷或或贷款所所收取的的利息；(v)为以下下事项贷贷款之本本金还款款：(aa)物业的的收购、开发和和完善；和(bb)物业之之收购、开发和和完善所所聘用之之顾问的的费用；(vi)除房产产税以外外的其他他税赋；(viii)因货币币兑换或或浮动所所引起的的损失。“专家”应具有有第5.4.33条所述述的含义义；“财

7、政年年度”就物业业而言，除了第第一个财财政年度度应是从从起始日日起至当当年的112月331日止止以及最最后一个个财政年年度应在在下述日日期的较较早日期期结束：(i)合同有有效期届届满日，或(iii)根根据本协协议第112和114条本本协议应应予以终终止的日日期外，指从11月1日日起到12月月31日日止的任任何122个月。“不可抗抗力”指所有有无法为为协议双双方所控控制的、所预见见的、或或可以预预见但不不能避免免的事件件，该等等事件导导致任何何一方无无法履行行在本协协议项下下之重大大义务或或无法行行使在本本协议项项下之重重大权利利，该等等事件应应包括：(a)战争、入侵、叛乱、革命、起义或或内战；

8、(b)政府在在其主权权范围内内的政府府行为；(c)地震、火灾、闪电、风暴或或由于自自然力量量导致的的其他事事件；(d)影响物物业运营营的罢工工、封锁锁、禁运运或劳动动纠纷；和(e)恐怖主主义活动动、怠工工或纵火火；“可全额额补偿之之员工开开支”是指经经年度商商业计划划和预算算批准或或经委托托方不时时批准之之对附表表A部分分中指定定员工的的聘任和和报酬费费用，该该等员工工是仅为为委托方方提供本本协议项项下之服服务而受受聘的。“经营收收入”就物业业和任何何财政年年度或其其部分而而言，指指在该财财政年度度或其部部分时间间内经营营物业所所获得的的或累积积的全部部收入，包括但但不限于于从承租租人、被被许

9、可人人和受让让人处取取得之租租金或其其他款项项、补贴贴付款、营业中中断保险险赔款、政府津津贴和因因经营物物业和服服务而从从任何来来源取得得的奖励励款项，以及从从物业承承租人、被许可可人和受受让人处处收取的的维护费费费用。但是，前述规规定中的的收入不不应包括括以下各各项：(a)在正常常业务过过程中取取得的津津贴，包包括但不不限于，租金调调整、超超额收费费、有争争议的收收费、折折扣和退退款；(b)直接从从物业的的租户、赞助人人及来客客收取的的作为租租金或货货物和服服务售价价的组成成部分的的所有税税收和政政府收费费；(c)所有保保险收益益，但不不包括属属于总经经营收入入部分之之营业中中断保险险的付款

10、款；(d)出售和和/或处处置物业业（或其其部分）和营运运设备所所产生的的所有收收益；(e)租赁押押金和其其他可返返还的保保证押金金；“经营利利润”就物业业、财政政年度或或其部分分而言，指物业业的总经经营收入入超出物物业该财财政年度度或部分分财政年年度的全全部扣除除额的部部分。“营运设设备”就物业业而言，是指根根据年度度商业计计划和预预算，物物业运营营所使用用的设备备、固定定设备、装置、软件解解决方案案或应用用软件、物件或或物品。“双方”指委托托方和受受托方，“一方”指其中中任何一一方；“中国”指中华华人民共共和国；“物业”指位于于中国北北京市东东直门南南大街11号名为为来福士士中心（暂定名名）

11、的商商场部分分；“物业管管理人”指由委委托方不不时指定定的该类类公司；“收益目目标”就物业业而言，是指经经委托方方与受托托方同意意并列于于年度商商业计划划和预算算中的收收益目标标；“指定员员工”是指在在附表AA中所列列部门受受聘的员员工；“有效期期”是指自自起始日日起至下下述日期期（以两两者中较较早者为为准）止止：(a)自起始始日起满满第5周年前前一日的的午夜；(b)本协议议终止日日的午夜夜；1.2其他1.2.1除非有有上下文文另有要要求，表表示单数数的词应应包括复复数，反反之亦然然；表示示任何性性别的词词应包括括所有的的性别；表示人人的词应应包括公公司和企企业，反反之亦然然；1.2.2除非另

12、另有规定定， 提提及某一一条款、附表或或附件时时指提及及本协议议中的某某一条款款、附表表或附件件；1.2.3标题仅仅为方便便参阅所所设，不不影响对对本协议议的解释释。2.受受托方的的委任2.1受托方方的委任任在符合合本协议议之条款款和条件件的前提提下，委委托方在在此委任任受托方方且受托托方在此此接受委委托方的的委任，在有效效期内根根据本协协议之条条款和条条件由受受托方对对物业进进行经营营、管理理、市场场推广和和租赁。2.2续约选选择权：根据后后述限制制条款的的规定，受托方方应有权权选择按按委托方方与受托托方同意意的费用用或和条条件及委委托方的的管理成成本和支支出将本本协议再再续延一一个五（5）

13、年年的期限限，但前前提条件件是：受托方应应在有效效期届满满前不早早于9个个月且不不迟于66个月的的期间内内，将其其续延本本协议的的意愿以以书面形形式通知知委托方方；和在受托方方发出通通知之时时，不应应存在任任何违反反或未遵遵守本协协议中所所包含的的针对受受托方一一方之任何条款款的事项项；3.受受托方的的服务和和职责3.1管理服服务：受托方方应在有有效期内内负责物物业的经经营、市市场推广广和租赁赁并提供供附件BB内所列列出的服服务；3.2受托方方的具体体职责受托方方应：3.2.1在委托托方提出出书面要要求的情情况下，在合理理的时间间内向委委托方提提供委托托方所要求之之有关该该中心的经经营、市市场

14、推广广和租赁赁情况的的信息和和文件；3.2.2应在每每个月份份结束之之日起的的约211天期间间内向委委托方提提交反映映该中心心经营状状况的损损益表以以及该月月之所有有相关运运营统计计数据；和3.2.3向委托托方提交交月度市市场推广广和租赁赁报告（包括但但不限于于向委托托方提供供其订立立的所有有租赁合合同的每每月清单单，及委委托方所所要求的的资料和和租赁合合同副本本）；3.2.4在委托托方自行行承担开开支和费费用的前前提下，协助委委托方取取得和维维持使受受托方得得以按照照本协议议之条款款从事物物业之经经营、管管理、市市场推广广和租赁赁所必需需的所有有政府批批文、执执照和许许可；以以及根据据合理要

15、要求，协协助取得得和维持持使得物物业管理理人得以以根据委委托方与与受托方方就物业业之经营营与管理理所达成成之协议议条款进进行经营营和管理理所必需需的政府府批文、执照和和许可；3.3在履行行其在本本协议项项下之责责任和行行使其在在本协议议项下之之权利、权力和和授权的的过程中中，受托托方应以以委托方方的最大大利益并并采用一一个具有有同样能能力并熟熟悉该等等事务之之谨慎行行事的人人在向相相类似之之购物中中心大厦厦提供购购物中心心管理服服务的情情况下所所采用之之仔细、技能、谨慎和和尽职标标准行事事；3.4 受托托方应有有权作为为委托方方的代理理人、以以委托方方的名义义且代表表委托方方根据委委托方不不时

16、之书书面授予予的权限限，与包包括但不不限于租租赁人和和被许可可人在内内的第三三方，签签署协议议；委托方之之义务4.1支付税税款和债债务：委托方方应就物物业的任任何抵押押或其他他担保权权益支付付任何和和所有到到期应付付之本金金及利息息的分期期付款以以及所有有有关委委托方在在物业中中之权益益的任何何性质的的税款及及评估费费；4.2支付顾顾问费：在委托托方以书书面形式式要求受受托方委委任或者者在委托托方批准准受托方方所提出出的要求求委任任任何顾问问就物业业管理人人职责范范围之外外的事项项提供咨咨询的情情况下，委托方方应支付付该等顾顾问的顾顾问费及及其合理理发生的的开支和和费用（包括机机票和住住宿费，

17、但该等等费用应应有正式式的收据据、发票票、声明明和票券券）。4.3提供办办公场所所：委托方方应允许许附表中中的指定定员工适适当地占占用物业业中的办办公场所所而无需需支付任任何租金金、服务务费或其其他费用用；4.4物业管管理人之之聘用：委托方方应在有有效期的的所有时时候聘用用物业管管理人以以提供物物业管理理和资产产管理服服务。委委托方应应与受托托方就物物业管理理人之聘聘用条款款及其任任何修改改或修订订本进行行磋商。委托方方应在受受托方的的要求下下促使物物业管理理人配合合及协助助受托方方并提供供受托方方在履行行受托方方在本协协议项下下之义务务时所合合理要求求的信息息和资料料。为避避免疑义义，受托托

18、方无需需对物业业管理人人的作为为、不作作为、未未履行任任何服务务、未提提交任何何报告或或者（在在物业管管理人没没有、疏疏忽或拒拒绝配合合或协助助受托方方的情况况下）对对相关的的任何不不正确性性或不完完整性承承担任何何责任。4.5物业之之开业：委托方方应在起起始日前前自费安安排，为为物业开开业而完完善、装装备和装装饰物业业所必需需进行的的工作以以及所必必要之运运营设备备的安装装。4.6委托人人向受托托人提供供资料：委托人人承诺将将在合理理时间内内向受托托人提供供其因提提供本协协议规定定的服务务而合理理要求的的任何批批准、文文件或资资料。4.7保险：委托人人同意投投保一般般公共责责任、盗盗窃、物物

19、业财产产损失、业务受受阻、员员工责任任保险。年度商业业计划和和预算5.1提交计计划5.1.1受托方方应在有有效期内内每一财财政年度度开始前前的第660天或或约600天向委委托方提提交该财财政年度度的年度度商业计计划和预预算；5.1.2各方应应在受托托方向委委托方提提交年度度商业计计划和预预算后第第30天天或约330天讨讨论年度度商业计计划和预预算的所所有细节节并澄清清与之有有关的任任何问题题；5.2年度商商业计划划和预算算的内容容：就该物物业而言言， 每每个财政政年度以以及财政政年度内内的每个个月之拟拟议年度度商业计计划和预预算应包包括以下下内容：有关物业业的市场场推广和和租赁的的年度计计划以

20、及及（由受受托方提提供）有有关物业业经营、维护和和管理的的年度计计划；物业的租租赁策略略；在中国境境内从事事经营购购物中心心业务的的届时委委托方竞竞争者的的分析资资料；有关入驻驻率、平平均租金金水平和和平均租租赁期的的预测；对以下各各项的支支出预算算：所有指定定员工的的所有工工资、薪薪金，年年终花红红、报酬酬和福利利；受托人的的费用和和其他支支出；物业的市市场推广广和宣传传费用；营运开支支；延续第44.7条条规定的的保险；及维修及保保养的开开支。根据委托托方的要要求，受受托方可可将物业业管理人人的预算算整理后后并入受受托方提提供的预预算；5.2.6物业的的损益估估计和现现金流量量的推算算等信息

21、息的完整整性将依依据物业业管理人人和资产产服务人人根据受受托方提提出的合合理要求求而提供供的信息息和资料料； 5.2.7回顾年年度之计计划与实实际业绩绩完成的的比较，该等信信息的完完整性将将依据物物业管理理人和资资产服务务人根据据受托方方提出的的合理要要求而提提供的信信息和资资料；5.2.8物业管管理人提提供的经经营、维维护及管管理该中中心的年年度计划划书；以以及5.2.9预测代代收的租租户分担担费用。5.3营运细细则5.3.1受托方方应本着着诚信的的原则，与委托托方磋商商、议定定营运细细则，并并通过与与委托方方的协商商不断对对营运建建议细则则作必要要的调整整。5.3.2营运细细则应列列明受托

22、托方代表表委托方方根据本本协议就就该中心心提供服服务（包包括决定定任何有有关物业业的租约约、许可可证、选选择权、安排获获任何其其他协议议的重要要条款）的权利利范围和和程度。5.4年度商商业计划划和预算算的批准准5.4.1委托方方应自其其收到受受托方提提议之年年度商业业计划和和预算的的30天天内，(a)批批准年度度商业计计划和预预算；或或者(bb)对提提议的年年度商业业计划和和预算的的拟出修修改；并并将修改改意见通通知受托托方，否否则，委委托方应应被视为为已经接接受并批批准了该该年度商商业计划划和预算算。5.4.2如受托托方拒绝绝委托方方在通知知中的修修改意见见，受托托方应在在作出拒拒绝的330

23、天内内，将提提议的年年度商业业计划和和预算连连同通知知（“委托方方的通知知”）一并并提交给给专家作作决定，否则，应视为为受托方方已接受受委托方方在通知知中所列列的修改改建议。除非存存在欺诈诈、胁迫迫和恶意意隐瞒事事实，专专家的决决定应是是终局的的对双方方均有约约束力，任何一一方不得得对该决决定提出出争议。专家为为本条之之目的而而提供服服务的费费用应作作为该财财政年度度的扣除除额；5.4.3专家应应是任何何具有国国际知名名度的会会计师事事务所或或房地产产代理机机构，或或者是双双方同意意的任何何事务所所或专家家。 如如双方在在收到委委托方的的通知后后的七个个营业日日内仍未未能就专专家人选选达成一一

24、致意见见，委托托方应要要求中国国国际经经济仲裁裁委员会会上海分分会届时时之主席席指定专专家人选选，该等等指定是是最终的的并对双双方均有有约束力力；受托方遵遵守年度度商业计计划和预预算在每年财财政年度度期间内内，受托托方应尽尽其所能能遵守该该财政年年度之年年度商业业计划和和预算；根据在一一个财政政年度期期间，受受托方可可通过书书面形式式向委托托方提出出对该年年度之年年度商业业计划和和预算的的修订或或修改建建议，但但应注明明该等修修订和修修改的支支持理由由以及相相关事实实依据；委托方方应在自自接到受受托方之之建议的的14天天内告知知受托方方该修订订或修改改的建议议是否获获批准。委托方方不得无无理拒

25、绝绝或拒绝绝部分所所提议之之修改的的内容或或其任何何部分；如委托方方拒绝受受托方提提出之修修订和修修改的内内容，委委托方应应向受托托方提供供有关拒拒绝的理理由，且且如果在在30天天内双方方仍未达达成任何何协议，委托方方应在前前述300天期限限届满后后的100天内将将该等修修订和修修改的建建议提交交给专家家，而专专家所作作出的决决定将是是最终决决定，否否则，应应视为委委托方已已接受受受托方的的修订和和修改。专家为为本条之之目的而而提供服服务的开开支和费费用应作作为该财财政年度度的扣除除额；除了第55.4.3条所所提及之之七个营营业日时时间应自自5.55.3条条所述之之10日日期限结结束时开开始起

26、算算外，第第5.44.3条条之规定定应予以以适用。6.人人员聘任任6.1受托方方将通过过指定的的员工和和偶尔根根据受托托方自主主的判断断，从受受托方的的总部指指派员工工为委托托方提供供其服务务。 受受托方将将根据附附表A所所列派驻驻一支训训练有素素的团队队在该中中心内。指定员员工可直直接受雇雇于受托托方的关关联公司司而非受受托方直直接雇用用；6.2指定员员工应无无需征求求委托方方意见而而由受托托方直接接进行挑挑选，并并按照就就被委任任相关职职务之人人员的资资历、技技术和经经验及其其该人员员将承担担的责任任和职责责而言为为合理且且适当的的条件和和条款予予以聘用用。任何何替代人人员的薪薪金不应应高

27、于届届时之年年度商业业计划和和预算项项下就该该职位所所提供的的薪金。7.营营运帐户户7.1营运帐帐户：委委托方须须为该中中心在受受托方推推荐的银银行以委委托方名名义开立立一个银银行帐户户（下称称“营运帐帐户”），并并维持该该帐户。7.2营运资资金和基基金：委委托方须须将业务务运营预预计所需需的下列列营运资资金和基基金存入入营运帐帐户：7.2.1按照本本协议及及经批准准的年度度商业计计划和预预算对该该中心进行行物业咨咨询和经经营推广广所需的的费用；7.22.2报备委委托方和和受托方方同意的的物业运运营、维维修、推推广所需需的特别别支出。7.3营运帐帐户的使使用：在在经批准准的商业业计划和和预算的

28、的范围内内，受托托方可将将营运帐帐户的资资金用于于支付业业务经营营、保养养、推广广的支出出和费用用。上述述金额包包括但不不限于所所有扣除除额。如如果受托托方因为为营运帐帐户中的的流动资资金不足足而不能能履行职职责，委委托方不不能因此此要求受受托方承承担任何何责任。预留印鉴鉴人：委委托方可可委托受受托方持持有并使使用营运运帐户。营运帐帐户的预预留印鉴鉴人可在在委托方方批准的的前提下下由受托托方予以以指定。8收款款帐户8.1收款帐帐户：委委托方将将以其名名义在受受托方推推荐的银银行为该该中心开立立及持有有收款帐帐户（“收款帐帐户”）。8.2收款帐帐户的收收入：受受托方应应将基于于该中心心产生的的全

29、部收收入存入入收款帐帐户。如如果收款款帐户的的币种与与该等收收入币种种不同，则受托托方应采采取下列列措施：8.2.1将该等等收入存存入受托托方向委委托方推推荐的并并由委托托人指示示的其他他帐户中中；或8.2.2将全部部或部分分该等收收入，依依据委托托方（基基于受托托方的推推荐）的的要求，以最优优汇率兑兑换成收收款帐户户的币种种，并将将兑换后后的收入入立即划划入收款款帐户中中。9.改改动、添添加及改改良；物物业维修修9.1改动、添加及及改良：受托方方可以根根据已获获批准的的年度经经营计划划及预算算(或开支支不属年年度经营营计划及及预算之之列，而而是属应应获根据据委托方方的建议议行事的的受托方方事

30、先书书面批准准之列，该批准准不可被被不合理理地拒给给)在协定定期因现现时或将将来有效效的任何何适用法法律、命命令、法法令或法法规的要要求，或或有必要要或应确确保目标标物业的的租户、访客、被邀请请人、获获许可人人或目标标物业的的雇员的的安全，或使受受托方可可以根据据本协议议条款管管理、营营运或维维护目标标物业，不时对对目标物物业或其其部分进进行改动动、添加加或改良良。因上上述原因因而对目目标物业业进行的的任何改改动、添添加或改改良的费费用应由由委托方方承担。9.2物业维维修和复复原：受托方方应根据据经批准准的年度度经营计计划及预预算(或开支支不属年年度经营营计划及及预算之之列，而而是属应应获根据

31、据委托方方的建议议行事的的受托方方事先书书面批准准之列，该批准准不可被被不合理理地拒给给)酌情决决定完成成、或促促使完成成对目标标物业的的所有必必要的维维修和复复原及修修补以保保持目标标物业处处于良好好的及安安全的营营运状态态并符合合现时或或将来有有效的任任何适用用法律、命令、法令或或法规。对目标标物业完完成任何何维修或或复原及及修补的的费用应应从营运运账户支支付。10.保险在协定期期，除44.7条条规定的的保险外外，委托托方应根根据受托托方的建建议，以以受托方方、委托托方、物物业管理理人及由由委托方方指定的的其它任任何第三三方的共共同名义义为其各各自的利利益而为为目标物物业投保保、续保保和保

32、有有以下保保险：10.11适用于于受托方方、委托托方或物物业管理理人可能能须向第第三方包包括目标标物业的的租户、访客、被许可可人及被被邀请人人因任何何人的任任何方式式的行为为或疏忽忽或因目目标物业业的营运运而承担担的所有有责任的的一般公公众责任任险和汽汽车责任任及身体体损害险险；10.22适用于于盗窃属属于目标标物业、目标物物业的任任何租户户、访客客、被邀邀请人或或被许可可人的财财产的入入屋犯法法及盗窃窃险；10.33适用于于在目标标物业内内、现场场及运往往银行途途中及从从银行运运回途中中的任何何金钱发发生损失失的保险险；10.44适用于于因第110.77、100.8和和10.9条所所述的财财

33、产损失失险而导导致利润润损失的的业务中中断或后后果损失失险；10.55适用于于受托方方、委托托方和物物业管理理人的责责任包括括根据中中国法律律因任何何雇员、受雇人人员或代代理人遭遭受损失失、损害害、死亡亡或受伤伤而须承承担的责责任的雇雇主责任任险；及及10.66适用于于因受托托方及/或委托托方及/或物业业管理人人的任何何雇员、受雇人人员或代代理人的的任何欺欺诈或不不诚实行行为导致致受托方方及/或委托托方及/或物业业管理人人须承担担责任而而使受托托方及/或委托托方及/或物业业管理人人遭受损损失或承承担责任任的互保保保险。10.77适用于于目标物物业及用用于目标标物业营营运及目目标物业业供应的的所

34、有经经营设备备和财产产清单、车辆预预防所有有风险和和严重危危险（包包括因火火灾、爆爆炸、电电力损害害、水损损害、玻玻璃爆裂裂、动乱乱、罢工工、民众众暴动、恐怖行行为、风风暴、闪闪电、飓飓风、龙龙卷风、地震、洪水、火山爆爆发引致致的实质质损失或或损害及及其它情情况引致致的其它它类似风风险）的的财产损损失险；10.88适用于于因计算算机、锅锅炉、电电子仪器器、压力力器、加加热及空空调设备备、发电电机、电电梯及其其它任何何设备故故障引致致的损失失或损害害及修复复上述设设备的费费用的机机器故障障险；及及10.99适用于于本条未未提及的的任何风风险及与与目标物物业或目目标物业业的融资资相关的的任何贷贷款

35、协议议、按揭揭或租赁赁条款要要求的其其它任何何保险。11.资料之之保密性性11.11各方应应在任何何时间均均尽其最最大努力力对与该该中心、对对方或其其各自之之客户、顾客和和供应商商有关之之任何保保密信息息进行保保密且促促使其各各自的员员工和代代理人对对该等信信息保密密，以及及不得使使用或泄泄露该等等保密信信息，除除非：11.11.1取取得对方方的事先先书面同同意；11.11.2遵遵照有司司法管辖辖权之法法院出具具之庭令令或遵照照有合法法授权行行事的政政府机构构所发出出的命令令；11.11.3仅仅为且专专门为该该中心经营营、维护护、管理理和市场场推广之之目的作作出的；11.11.4该该信息已已为

36、公众众所知；11.11.5是是一方在在其正常常经营过过程中已已经知晓晓、拥有有和使用用的信息息；11.11.6对对其各自自之专业业顾问作作出的；或11.11.7根根据适用用法律、法规或或任何证证券交易易所的规规则作出出的。12.受托方方之费用用及补偿偿12.11应向受受托方支支付之费费用：委委托方应应向受托托方支付付而受托托方有权权就其为为该中心提供供的服务务，在合合同有效效期内按按财政年年度向委委托方每每年收取取服务费费用（下下称“管管理服务务费”）。全部部管理服服务费由由以下三三部分基基本费用用组成：第一部分分基本费费用：按按照实际际总经营收入入之2.0计算； 第二二部分基基本费用用：按照

37、照实际总总经营利润润之2计计算； 第三部分分基本费费用：按按照实际际总经营利润润之0.5计算，代替租租赁佣金金。 管理理服务费费为上述述三部分基基本费用用的总和和，由委委托方按按12.22.1条条款向受受托方进进行支付付。每期期付款应应依据该该财政年年度当期期实际的的营业收收入或营营业利润润计算。12.22费用支支付12.22.1在每一一财政年年度的每每月底，受托方方应依据据该月之之损益表表以人民民币计算算该月的的管理服服务费用用总额并并向委托托方提交交该费用用之发票票。委托托方应于于收到该该发票之之日起114日内内以人民民币向受受托方支支付管理理服务费费用。12.22.2 (ii)尽管有有1

38、2.22.1条条之规定定，如果果各方在在任一财财政年度度就关于于该中心心管理费费用产生生争议时时， 委委托方应应于争议议产生的的30日日内委任任专家对对该财政政年度关关于该中中心的帐帐目进行行审计。专家应应审计相相关帐目目并确定定委托方方应向受受托方支支付的费费用金额额。双方方一致同同意，专专家的确确定的金金额为最最终的费费用金额额，且对对双方均均有约束束力。(ii)委托方方支付给给受托方方之该中中心的管管理服务务费应与与经审计计之该财财政年度度帐目相相符。如如果审计计报告的的数额与与实际支支付的金金额存在在差异，则应在在审计完完成后的的30日日内，有有委托方方向受托托方付清清不足的的款项或或

39、由受托托方向委委托方退退还多收收的款项项。 12.33费用偿偿付：就物业业而言，委托方方应于收收到受托托方该月月的发票票之日起起的144日内，就约定定员工支支出及于于该财政政年度内内每个月月所发生生之经委委托方批批准的其其它支出出进行全全额偿付付。受托托方可以以书面形形式要求求委托方方将根据据本协议议应付之之款项付付至受托托方的关关联公司司，委托托方应在在收到受受托方之之书面要要求时进进行前述述付款，委托方方按照本本协议规规定作出出的该等等付款后后应视为为委托方方已充分分且完全全履行委委托方的的前述付付款义务务。12.44未付款款项的利利息：尚欠受受托方或或委托方方（视情情况而定定）的任任何到

40、期期未付款款项，每每逾期一一天，则则应按逾逾期支付付之款项项的0.1%计计算利息息。12.55税收：受托方方应负责责支付与与委托方方在本协协议项下下应向受受托方支支付的所所有款项项有关之之任何性性质的所所有税收收、税项项、税赋赋、收费费、代收收费用或或预留税税。本协协议另有有约定的的除外。13各各方保证证13.11关于授授权之保保证：各各方在此此向另一一方或其其权利继继承人声声明、保保证和承承诺如下下：13.11.1其其有完全全的权力力和授权权以签署署本协议议且本协协议之条条款对其其构成有有效且具具有约束束力的义义务；和和13.11.2任任何一方方签署、提交本本协议以以及履行行其在本本协议项项

41、下的义义务将不不会：导致违反反其组织织大纲或或章程的的任何条条款；导致对其其作为一一方或受受之制约约的任何何法院、政府机机构或立立法机构构之任何何命令、判决或或法令的的违反。13.22关于技技能之保保证：受受托方保保证，在在其履行行本协议议项下作作为受托托方之职职责或在在行使其其在本协协议项下下之权利利、权力力和授权权时，其其在本协协议存续续期内应应始终：11.2.11做到完完全谨慎慎尽责和和高度警警惕；和和11.2.22按一个个类似的的专业管管理人有有关本协协议规定定应具有有的关注注、技能能和判断断之水准准行事。为了了避免疑疑义，受受托方未未就该中中心之业业绩或者者就受托托方将达达到年度度商

42、业计计划和预预算中所所述的收收入目标标或预测测做出任任何保证证。13.33免责条条款： 受托方方无需就就委托方方或与提提供服务务有关的的任何其其他人的的任何错错误判断断，或者者，就受受托方依依照有关关规定做做出或疏疏忽未做做出的任任何事项项（无论论是否已已产生任任何损失失）承担担任何责责任；除除非该等等损失或或不利因因素是由由于受托托方在履履行或未未履行其其在本协协议项下下的义务务时之欺欺诈、故故意违反反或严重重疏忽造造成的。为避免免疑义，受托方方无需就就因任何何其他专专业人士士或管理理人（包包括物业业管理人人）或他他们的代代理机构构或雇员员或者履履行与物物业有关关之任何何工作的的任何其其他人

43、的的任何作作为或不不作为而而使委托托方和任任何其他他人所遭遭受的任任何损失失承担任任何责任任。14终终止14.11终止事事件：本本协议可可因以下下事件终终止：14.11.1如果另另一方自自愿或非非自愿地地清盘或或被宣布布破产、无力还还债或实实行破产产，或者者，如果果与针对对另一方方委任行行政管理理人或进进行清盘盘（集团团成员为为真正的的并购或或重组之之目的自自愿清盘盘除外），或另另一方与与其债权权人订立立债务重重组协议议，或就就另一方方资产的的所有或或任何重重要部分分委任一一名接管管人，或或就另一一方委任任一名司司法管理理人，或或另一方方停止从从事业务务有关的的庭令已已做出或或有关的的决议已已

44、通过或或为通过过决议而而召开会会议的通通知已发发出，则则委托方方或受托托方可通通过向对对方发出出书面通通知终止止本协议议；14.11.2受托方方以提前前90日日书面通通知或委委托方与与受托方方可能书书面同意意之更短短时间通通知的方方式向委委托方提提出终止止本协议议。14.22特别终终止事项项14.22.1如出售售物业或或转让房房屋租赁赁合同项项下之全全部权利利和义务务时，委委托方有有权通过过事先向向受托方方发出不不少于990天的的书面通通知以终终止在本本协议项项下委托托方所承担担的委任任责任。14.22.2如出售售物业或或转让房房屋租赁赁合同项项下之全全部权利利和义务务之前，委委托方应应尽其所

45、所能，在在最早的的时间通通知受托托方。14.33终止之之后果14.33.1一旦终终止与该该中心有关关的本协协议项下下对受托托方之委委任，双双方之间间与该中中心有关关之所有有到期和和欠付的的款项均均应立即即到期并并应予以以支付，双方必必须根据据中国政政府届时时的法律律和法规规自前述述终止之之日起算算的300日内向向对方支支付有关关款项。14.33.2终止本本协议项项下对受受托方就就该中心心所作的的委任，不应影影响或解解除在终终止之前前或之时时已累积积的或产产生的所所有权利利、义务务和责任任，除非非受托方方在其作作为受托托方之权权力范围围内应可可能合理理地：(a)编编制最终终帐目的的财务报报表并提

46、提交给委委托方；(b) 向委委托方说说明在最最终财务务报表中中所列的的到期且且应向委委托方应应付的所所有款项项；(cc) 转转交、转转移给委委托方或或向委托托方返还还由受托托方保留留或控制制之委托托方的所所有帐簿簿、记录录（如适适用，包包括电子子记录）、资金金、资产产和财产产；且(d)准准备并向向委托方方提交一一份有关关物业经经营、市市场推广广和维修修情况的的报告。14.44软件14.44.1受托方方的电脑脑程序及及所有的的改进和和修改（以下简简称“软件”）及有有关会计计、经营营、市场场推广、预测和和经营手手册和相相关材料料应仍旧旧属于受受托方的的财产，且在本本协议终终止时应应立即返返还受托托

47、方。14.44.2已由受受托方向向委托方方提供的的（或可可能不时时提供的的）与软软件或其其支持文文件相关关的且受受托方已已获得所所有权和和/或权权利的所所有信息息、数据据、图画画、说明明、文件件、软件件列表或或源代码码是专有有且保密密的。委委托方在在此同意意，其将将按照本本协议的的规定使使用之，且在本本协议有有效期届届满或终终止后的的任何时时间，在在未取得得受托方方事先书书面同意意的情况况下，均均不会（无论直直接地或或间接地地）向第第三方透透露。14.44.3委托方方进一步步同意，其不会会自行或或通过其其代理人人或第三三方，修修改、变变更、改改进、复复制、出出售、租租赁、许许可使用用、再许许可

48、使用用或以其其他方式式处置软软件或其其任何部部分或者者其修改改、变更更、复印印件、版版本、增增强版或或任何支支持软件件，亦不不会根据据受托方方提供之之保密信信息为其其编写或或开发任任何软件件或其他他程序。在受托托方指示示或本协协议终止止时，委委托方应应向受托托方返还还软件和和与之有有关的所所有和/或任何何信息、数据、图画、规格、文件、软件列列表、源源代码或或目标代代码。 14.44.4经双方方协商同同意，在在委托方方按月向向受托方方支付许许可使用用费后，委托方方应有权权在双方方一致同同意的期期限内使使用属于于受托方方的经营营软件、手册和和所有相相关资料料。 15.版权的的所有权权15.11受托

49、方方就提供供本协议议所述服服务所制制作的所所有经营营手册、报告和和/或其其他文件件（“版权资资料”）的版版权仍应应属于受受托方。除了受受托方在在履行其其在本协协议项下下义务而而编制的的报告外外，一旦旦受托方方指示或或本协议议终止，委托方方应将版版权资料料（当该该等版权权资料为为其所占占有时）返还给给受托方方。受托托方在履履行其在在本协议议项下义义务而编编制并由由委托方方保存的的报告，在本协协议终止止时应仅仅为参考考之目的的而保留留，但该该等报告告之版权权仍应属属于受托托方。16因因违约而而终止16.11违约：在不损损害第114.11条之一一般性的的前提下下，如果果(i)委托方方或(iii)受受

50、托方违违反了其其在本协协议下之之与该中中心有关关的任何何义务，且（如如果该违违约是可可以救济济的）在在收到守守约方要要求救济济该等违违约的书书面通知知之日起起的300日内未未能纠正正该等违违约，则则守约方方（即(a)委委托方，如果违违约方为为受托方方；(bb)受托托方，如如果违约约方为委委托方）应有权权通过给给予违约约的一方方（“违约方方”）提前前30日日的书面面通知方方式终止止本协议议，而且且：16.1.11如果违违约方是是委托方方，委托托方应向向受托方方承担违违约责任任且受托托方应有有权行使使其根据据法律或或其他规规定所取取得的所所有权利利和救济济权，包包括但不不限于主主张损害害赔偿的的权

51、利；16.1.22如果违违约方是是受托方方，受托托方应向向委托方方承担违违约责任任且委托托方有权权行使其其根据法法律或其其他规定定所取得得的所有有权利和和救济救救权，包包括但不不限于主主张损害害赔偿的的权利。17.不可抗抗力如果一方方履行本本协议受受任何不不可抗力力事件影影响，则则该方在在受影响响的范围围和时间间内应豁豁免该等等履行或或准时履履行，但但前提条条件是该该方应尽尽其最大大努力减减少该事事件之损损害后果果以及在在该事件件发生后后及时书书面通知知对方，并向对对方提供供其所依依赖之证证据。18双方方的关系系18.11本协议议的任何何规定均均不应构构成或被被解释为为(i)委托方方和(iii

52、)受受托方之之间为合合伙关系系或合营营关系。 受托托方不应应对其在在履行其其职责过过程中由由该中心心或代该该中心所产产生的债债务、义义务或其其他责任任承担付付款责任任。18.22委托方方仅可表表述该中中心将由由受托方方进行管管理，且且在任何何情况下下委托方方均不能能表示受受托方或或其关联联公司可可能以任任何方式式，就与与该中心心有关之之委托方方的义务务承担任任何责任任。19毁毁坏与依依法征用用如果该中中心的全全部或重重要部分分(a)遭火灾灾或其他他不可抗抗力事件件毁坏且且该等毁毁坏无法法在事件件发生后后的1550日内内通过尽尽职勤勉勉工作使使大部分分得以恢恢复；或或(b) 在任任何依法法征用、

53、充公、强制收收购或类类似法律律程序中中被任何何主管机机关收走走或没收收充公；或如果果其部分分被收走走或没收收，从而而使得(i) 委托方方或 (ii)受托方方可合理理认为，为本协协议所规规定之目目的继续续经营该该中心显得得不谨慎慎或不合合理，则则该方自自无法在在前述1150日日期限内内恢复之之日或者者并购或或充公法法律程序序（视情情况而定定）结束束后的990日内内，可向向对方发发出书面面通知终终止本协协议。在在该情况况下，除除自损坏坏或充公公（视情情况而定定）之日日起至本本协议终终止之日日已累积积的费用用外，受受托方应应无权向向委托方方要求任任何赔偿偿。如果果任何损损害或没没收未达达到本条条规定

54、的的程度，委托方方应自费费迅速地地将物业业恢复至至损害或或没收前前基本相相同的状状况。20赔偿偿20.11向委托托方赔偿偿：受托托方应针针对因其其在履行行本协议议项下的的义务和和职责时时之任何何违约、疏忽或或错误行行为所导导致委托托方遭受受或发生生的所有有诉讼、法律程程序、责责任、索索赔、要要求、损损失、损损害、收收费、开开支和费费用承担担赔偿责责任。20.22向受托托方赔偿偿：委托托方应针针对因其其违反本本协议项项下之任任何义务务和职责责或者因因受托方方履行其其在本协协议下之之义务和和责任，或者受受托方根根据委托托方的指指示行事事而导致致受托方方遭受或或发生的的所有诉诉讼、法法律程序序、责任

55、任、索赔赔、要求求、损失失、损害害、收费费、开支支和费用用承担赔赔偿责任任，但是是，如果果有关索索赔主张张是由于于受托方方的违约约、疏忽忽或错误误行为所所产生的的，则受受托方不不得根据据本赔偿偿条款要要求任何何索赔且且本赔偿偿条款不不应予以以适用。21其其他21.11资产的的改建、改善和和增建工工作：委委托方同同意，在在本协议议项下应应向受托托方支付付的费用用并不包包括项目目开发和和/或管管理服务务费，如如果该中中心或其其任何部部分需要要进行任任何资产产的改建建、改善善和增建建工作，委托方方将委任任受托方方或其关关联公司司作为开开发或项项目经理理，按照照委托方方与该公公司之间间达成之之费用、条

56、款和和条件从从事前述述工作。21.22适用法法律19.2.11本协议议应由中中国法律律管辖和和解释并并适用中中国法律律。如果果在履行行本协议议过程中中产生任任何争议议，则要要求解决决争议的的一方应应向有关关方发出出一份争争议通知知（“争议通通知”）说明明与争议议有关的的事实。一旦接接到该争争议通知知，双方方应通过过友好的的谈判方方式协商商解决。19.2.22如果在在争议通通知发出出的600日内仍仍无法通通过前述述谈判达达成任何何解决方方案，则则该争议议应提交交至中国国国际经经济贸易易仲裁委委员会，按照该该会届时时的仲裁裁规则和和程序通通过仲裁裁解决。仲裁裁裁决是终终局的且且对双方方均有约约束力

57、。21.33终止后后继续有有效之条条款：第第11、13、14、15、16和20条之规定定在本合合同有效效期届满满或提前前终止后后均继续续有效适适用。21.44转让：21.44.1除除受本条条第21.44.2及及21.44.3条条所含例例外情况况外，任任何一方方不得直直接或间间接出让让或转让让其在本本协议项项下的全全部或部部分权利利或义务务。21.44.2一一方可以以在事先先书面通通知另一一方后，不时将将其在本本协议项项下的全全部或部部分权利利(包括但但不限于于本协议议内之陈陈述、声声明、担担保及承承诺利益益)转让或或出让给给任何人人士。21.44.3一一方可以以在事先先书面通通知另一一方后，不

58、时将将其在本本协议项项下的全全部权利利和义务务同时转转让给任任何一个个该一方方的全资资子公司司或其控控股公司司的全资资子公司司，且该该公司应应承继转转让人在在本协议议和该等等项目文文件项下下的相应应权利和和义务。21.55通知：任任何应由由一方向向另一方方送达与与本协议议或由此此产生之之任何事事项有关关的任何何通知、要求或或联络应应以书面面形式并并通过国国际快递递邮寄或或电传至至接收一一方的下下述地址址或者该该方根据据本款规规定可能能书面通通知另一一方的其其他地址址，则该该等文件件应在投投邮之日日起144日期满满视为已已经送达达，或者者（如果果通过电电传发送送）在接接收地的的下一个个工作日日视

59、为已已经送达达：北京新捷捷房地产产开发有有限公司司：地址 ：收件人人：凯茂（北北京）投投资咨询询有限公公司地址 ：北京京市建国国门外大大街甲66号凯德德大厦332层收件人人：许鸣财财21.66可分割割性19.6.11如果本本协议的的任何条条款被认认定为违违反了任任何适用用法律，则该条条款应视视为自本本协议中中删除，且本协协议应如如同从未未包括该该条款一一样充分分有效。19.6.22当199.6.1条适适用时，双方应应通过真真诚协商商达成双双方可相相互接受受并满意意的替代代条款以以取代依依照前述述条款删删除的条条款。21.77协议完完整性：本协议议、附表表和附件件包含了了双方之之间就本本协议标标

60、的所达达成的全全部协议议。21.88修订或或修改：未经双双方或双双方之授授权代表表书面签签署，本本协议的的任何修修订和修修改均无无效。21.99弃权：任任何一方方未能行行使或延延迟行使使本协议议项下的的任何权权利或救救济救济济权不应被被视为对对前述权权利的弃弃权。部部分或单单独行使使此等权权利或救救济权并不排排除进一一步行使使该等权权利或救救济救权权（视情情况而定定）。本本协议所所规定的的权利和和救济权权是可累累积的且且不排除除法律所所规定的的任何权权利或救救济权。21.110时间要要素：时时间是本本协议的的要素，包括已已提及的的日期和和期限以以及按照照本协议议或双方方书面同同意取代代前述日日