美国资本市场的管理理念

1、US Financial Markets & Reverse Takeover美国资本市场及反向收购US Financial Market 美国资本市场美国资本市场规模美国资本市场理念上市公司的责任公司通过上市获得的有利条件上市常见问题 The Size of US Financial Markets美国资本市场规模美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美国金融市场的结构可简单概括如下。就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构 (Institution Investor)。 2005年，美国GDP为12.5万亿美元，年底股票市值为17万亿美元，约

2、占GDP的136%。2005年美国股票市场成交24万亿美元，股指期货成交24万亿美元，股指期权成交14.8万亿美元，个股期权成交1.4万亿美元，合计成交达到65万亿美元。 美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges) 和全国证券商协会 (NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会 (CFTC)。最高一级则是美国国会。Three National Exchanges: 在美国主要有三个全国性的证券交易所：NYSE: 纽约证券交易所 - 总部和交易大厅设在纽约NASDAQ: 那斯达克证券市场 - 无交易大厅，通过计算机网络

3、进行交易NYSE AMEX: 美国证券交易所 - 总部和交易大厅设在纽约五个地区性的交易所：太平洋股票交易所 - 总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶波斯顿股票交易所 - 总部和交易大堂设在波斯顿辛辛那提股票交易所- 总部和交易大堂设在辛辛那提中西部股票交易所 - 总部和交易大堂设在中西部费城股票交易所 - 总部和交易大堂设在费城公开报价系统：场外柜台交易市场(OTCBB)，3400多只股票粉单市场(Pink Sheet)，2400余家公司 地方性柜台交易市场 大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进行柜台交易。 The Size of US Financial

4、 Markets美国资本市场规模私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股票的交易（一般为144股票）芝加哥是世界最大的期货交易中心。美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构：投资银行和经纪人公司商业银行保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构结算系统The Size of US Financial Markets美国资本市场规模The Mind-Set of the US Capital Markets美国资本市场理念SEC does not approve or disapprove listings

5、Main role of SEC is to protect small investorsDisclosure is the main toolPhilosophy: let investors make their own decisions based on full disclosure证券交易委员会不对上市项目进行审批证券交易委员会主要职责是保护小投资人信息披露是主要工具原则：在信息充分披露的基础上，让投资人自己做决定上市公司的责任管理人员要花大量时间填报年度报告(10-K)、季度报告(10-Q)、委托投票书、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。上市要承担一定的财经风险，

6、要花费相当的时间和金钱。 上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就关于上市公司未来发展战略、经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票经纪人、投资银行和分析师的推介会。经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交易委员会的各项要求。作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负责。有些经营决策需要董事会的同意，某种程度上限制了管理的灵活性。公司通过上市获取的有利条件 通过上

7、市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到3-4 的市益率，而在美国上市的中国企业都能得到10以上的市益率。由于通过上市和以后的扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决了成长型公司普遍面临的资金不足问题。能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的知名度和在国内外市场的信誉。相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对公司而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。美国为全球交易额最

8、大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，有利于改善公司的经营管理。公司通过上市获取的有利条件 公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件:对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个人分离。上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的财富递增。公司管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报。公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。Reverse Takeover Process反向收购过程上市准备上

9、市前公司监管与重组美国上市程序时间表买壳后的重组与规范上市团队上市常见问题 Preparing to Go Public 上市准备Which companies should go public? 哪些公司应该上市？Reality 现实情况Profitable, high growthClear strategy for growthBusiness-minded, profit-oriented leadershipWell-balanced management teamAble to compete in a market economy (no parent subsidies!)赢利

10、的，高速发展的企业明确的发展策略具有商业头脑，以利润为导向的领导层平衡的管理团队迎接市场经济竞争的能力（无须母公司的资助）Preparing to Go Public 上市准备More Reality 现实情况Which companies should go public?Ability and willingness to pay the costsAbility and willingness to provide informationIndustry sectors (not real estate speculation)Size (company, capital raise)U

11、se of proceeds:ExpansionStrategic M&ANot a blank check哪些公司应该上市？有能力并打算支付上市成本有能力并愿意提供信息行业版块（非房地产投机）规模（公司规模，融集资本）筹得资金的应用扩张战略性的并购不是空白支票 MarketingGoing Public 上市Reorganize Audit重组 审计 Compliance 规范 营销 Maintenance维护Process of Going Public Timetable (for a US company):美国反向收购上市工作流程时间工作进度第1个工作日1)委托上市顾问，签署上市合作

12、协议第30个工作日1)完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判2)准备意向书3)购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司4)委托美国律师5)委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作第45个工作日1)同“壳”公司签订意向书2)由美国律师准备最终协议第60个工作日1)签署最终协议2)通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司3)向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表第90个工作日1) 由美国律师准备并签订股票交易协议2)完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产3)完成8K表，3号表和4号表及审计报告4)逆向并购完成Process of Goi

13、ng Public Timetable (for a US company):美国反向收购上市工作流程第一阶段1.1 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判甄选有可能的OTCBB“壳”公司同“壳”公司的所有者谈判（需清理债务、法律事务、员工及各种可能存在的事项）1.2 准备意向书向“壳”公司的所有者递交意向书1.3 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司在上市公司的组织结构中，该海外离岸公司(BVI)将同上市公司直接相关联，并将持有中国公司的部分/或多数/或全部股份。1.4 委托美国律师该律师将处理反向收购过程中所涉及的所有法律事务。如果该律师期间表现良好，我们建议继续委

14、托该律师1或2年作为公司法律事务的代理人。1.5 委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作。委任一名有用的审计师是整个上市过程中最重要的事项之一，这将节约大量时间，尤其是审计报告。注：委托律师及审计师完成反向收购程序的费用约为10万美元。第二阶段2.1 同“壳”公司签订意向书我们需要同OTCBB“壳”公司的所有者确定所有相关事宜（他们需要的现金、希望持有的股票数量）。2.2 由美国律师准备最终协议在此期间，美国律师需要确认股票的价格/数量，及相关的服务内容。Process of Going Public Timetable (for a US company):美国反向收购上市工作

15、流程第三阶段3.1签署最终协议3.2通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司，该BVI公司的控股股东应是一名独立的第三者3.3向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表首先，需要申请8K表，3号表和4号表，通告收购“壳”公司。8K表为通告该OTCBB所发生的重大转变，而3号表和4号表通告相关的股权变更。在本项目中，我们将通告该兼并行为，董事长变更，及该OTCBB公司的所有者变更为海外离岸公司。在该阶段，我方已实际上控股该OTCBB公司。第四阶段4.1由美国律师准备并签订股票交易协议4.2完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产4.3完成8K表，3号表和4号表及审计报告最

16、后阶段是最关键的部分，我方必须将中国公司合并到该新的OTCBB公司，而中国公司必须有符合美国公认会计准则(GAAP)的审计报告。之后，我们将为该新的OTCBB公司制作另一份8K表，3号表和4号表。4.4反向收购完成Preparing to Go Public 准备上市Audits 审计US GAAS and US GAAP3 years of historical dataTimetable dont believe the auditor ( It is not a 2 month process)美国GAAS 和GAAP 原则三年的历史数据时间表勿相信审计师的承诺（这不是两个月的时间能完成

17、的）Before Going Public 上市之前Corporate governance, reorganization 公司监管和重组 Shareholders 股东 Board of Directors董事会CEO首席执行官Operations运营R&DMarketing营销Accounting会计Administration行政CFO财务总监Finance财务买壳后的重组和规范Alpha营业代码:ABC管理人员:新人全部资产: 3000万美元净资产： 1000万买壳Beicang Iron & Steel Inc.营业代码:BEIC收益: 200万美元发行的全部股票： 10亿每股收益

18、:0.010美元董事: 新人填报 8-K表披露新东家 填报 8-KA表 包含美国 GAAP规格的三年审计州政府注册(S&P blue sky)填报 13D表 披露董事办公地点,子公司及持股5%以上的股东推选新的董事会和公司管理人员股东选择新的董事董事成员选择新的管理人员公司授权程序新名称在州政府备案公司授权程序向 NASDAQ通报名称的变化新名称在州政府登记设计 2-3个 中意的交易代码申请新的交易代码启用新的交易代码设计新的股权证签名印鉴印刷新的股票证书交给过户代理确定所需历史每股收益计算所需股份公司授权程序完成,进行或 逆向拆股申请变更 CUSIP号码通知过户代理机构，造市者，DTC新的C

19、USIP买壳後所需规范公司人事变化 名称变化交易代码修改股权证修改重组资产CUSIP 号码更改经规范重组後的上市公司Listing Teams 上市团队Auditor审计在美国GAAP会计原则下实行年度审计协助管理层提供未经审计的季报为上市提供审计报告US Securities Lawyer美国证券律师协助管理层遵守各项上市公司规则编辑并发布美国证监会文件协助管理层编写融资备忘录代表上市公司同美国交易所、美国证监会、州证券机构交涉Investor Relations Firm投资者关系公司协助管理人员设计，撰写及出版年度报告向国际媒体发布新闻作为与前来咨询有关事宜的经纪、投资人，股东，分析师和

20、媒体的最初接触方安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈Transfer Agent过户代理完成向在册股东邮寄需股东交流的文件（如代理文件、年报、季度更新等）维护上市公司的股东登记注册处理全部普通股的过户记录邮寄印好的股权证就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流Public Relations Firm公共关系公司协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师和经纪公司的公关可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发送邮件，召开会议和通知媒体Management管理草拟详细的商业计划和预测管理提供精确季度财务报告的内部会计系统对投资商，经纪人和分析师服务和负责特别要求每月召开电话会议，每季

21、在美国会面负责及时及专业地填报各类文件负责保证向投资者提供准确的材料Auditor 审计师Performs annual audits under US Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP)按照美国GAAP 会计原则实行年度审计Can provide assistance to management in completing quarterly, un-audited US GAAP financial statements协助管理人员完成按GAAP标准的季度财务报告Provides auditor sign-off for p

22、ublic offerings为上市提供审计报告US Securities Lawyer 美国证券律师Assists management to comply with various rules governing listed companies协助管理人员遵守各种有关上市公司的管理条例Edits and files SEC fillings对有关提交证交会的上报材料进行编缀和上报Assists management to develop placement memoranda for raising capital协助管理人员为融资准备慕集备忘录Interfaces with US ex

23、changes, SEC, state securities organizations, on behalf of the listed company 代表上市公司与美国证券交易所，证券交易委员会，州的证券机构打交道Investor Relations Firm 投资者关系公司Assists management to design, write and publish the Annual Report协助管理人员设计，撰写及出版年度报告Issues press releases to international wire services向国际媒体发布新闻Acts as initial

24、 contact person to brokers, investors, shareholders, analysts, and media that inquire about the company作为与前来咨询有关事宜的经纪人，投资人，股东，分析师和媒体的最初接触方Can arrange for management to meet with analysts and fund managers安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈Transfer Agent 过户代理Maintains the listed companys shareholder register维护上市公司的股

25、东登记注册 Handles all record name transfers of common stock处理全部普通股的过户记录 Completes mailings of pre-printed shareholder 邮寄印好的股权证communications to the shareholders of record ( i.e., proxies, annual reports, quarterly updates, etc.)就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流 Public Relations Firm 公共关系公司Assists company to gain inc

26、reased exposure with investment audience-brokers, investors, analysts, brokerage firms协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师和经纪公司的公关This could be done by various methods, including publishing articles and announcements, mailings, meetings, and media可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发送邮件，召开会议和通知媒体Management 管理层Drafts a detaile

27、d business plan and projections草拟详细的商业计划和预测Manages an internal accounting system that produces accurate quarterly financial statements管理提供精确季度财务报告的内部会计系统Accessible and responsible to investors, brokers and analysts 对投资商，经纪人和分析师服务和负责typically requires monthly conference calls and quarterly meetings in the US特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面Responsible for timely and professional public filings负责及时及专业地填报各类文件Responsible for the accuracy of company representations to investors负责保证向投资者提供准确的材料After Going Public 上市之后The realities 现实Goals:Raise capital again and again (cheaply, flexibil