《国内商业保理合同规范(示范文本)》

1、第第49页 /共31页全国商业保理行业推荐性行业规范国内商业保理理合同（示范范文本）（有追索权/无无追索权）发布单位中国服务贸易协协会商业保理理专业委员会会上海商业保理同同业公会编写单位中国服务贸易协协会商业保理理专业委员会会悦达保理研研究院商务部国际贸易易经济合作研研究院信用研研究所上海市金茂律师师事务所2016年122月国内商业保理合合同（示范文文本）（适用于有追索索权保理业务务）合同编号： 特别条款一、告知和提示示在填写本合同之之前，请先仔仔细阅读本合合同及全部附附件。签约各方应对本本合同予以通通读，并对其其中的全部约约定予以充分分注意，如有有疑问一方有有权要求另一一方做出书面面解释直至

2、重重新修订任何何条款。一旦旦签订本合同同，即视为已已充分注意并并完全理解合合同的全部条条款和条件且且自愿接受。本合同项下的选选择项，如适适用的，请在在“”内打“”；如不不适用的，请请在“”内打“”；如“”内为空白的的，视为不适适用本选择项项。如有必要，可另另行附纸或加加附其他相关关文件。二、卖方（即债债权人）信息息联系地： 邮邮编：联系人： 电电话：传真： 电邮：三、保理商信息息联系地： 邮邮编：联系人： 电电话：传真： 电邮：四、保理商核定定的应收账款款融资额度应收账款融资额额度的金额：人民币 元应收账款融资额额度的性质：可循环/不可可循环应收账款融资额额度的届满日日： 年 月 日应收账款融

3、资额额度的最晚使使用日：无/有且为 年 月月 日应收账款融资额额度承诺费：无/有且为人人民币 元五、保理商核定定的买方（即即债务人）不限定买方，具具体以应收收账款转让申申请暨确认书书确定的买买方为准。限定买方，即买买方限于 。六、保理商收款款账户开户名称：开户银行：银行账号：七、卖方收款账账户开户名称：开户银行：银行账号：八：争议解决凡由本合同引起起或与本合同同有关的所有有争议，应协协商解决，协协商不成的，按按下述方式处处理：提交本合同载明明的合同签订订地有管辖权权的人民法院院以诉讼方式式解决。提交 仲仲裁委员会，仲仲裁地点在 ，按按照仲裁申请请时该仲裁委委员会现行有有效的仲裁规规则进行仲裁裁

4、。仲裁裁决决是终局的，对对当事人均有有约束力。提交 解决。九：其他条款本合同于 年 月月 日签订订。本合同在 省 市市 区签订订。本合同正本一式式 份，卖方执 份，保理商执 份，具有同等法律效力。十：补充条款（如如本条款与合合同其他内容容存在冲突的的，以本条款款的规定为准准；如本款栏栏为空白或填填写“不适用”的，视为无无补充条款）标准条款定义除非上下文另有有规定，本合合同的下列词词汇具有本款款所赋予的含含义：保理：指保理商商受让应收账账款，并向卖卖方提供应收收账款融资、应应收账款管理理、应收账款款催收、还款款保证中全部部或部分服务务的经营活动动。有追索权保理：指保理商在在应收账款到到期，且无法

5、法从买方处收收回时，可以以向卖方反转转让应收账款款的保理类型型。公开保理：指应应收账款转让让时，将应收收账款转让事事实通知买方方的保理类型型。隐蔽保理：指应应收账款转让让时，未将应应收账款转让让事实通知买买方的保理类类型。直接回款保理：指要求买方方直接向保理理商支付应收收账款的保理理类型。间接回款保理：指不要求买买方直接向保保理商支付应应收账款的保保理类型。基础交易合同：指卖方与买方方签订的据以以产生应收账账款的合同及及其全部补充充或修改文件件。应收账款：指基基于基础交易易合同而形成成的，卖方对对买方的以人人民币形式表表现与支付的的金钱债权及及其产生的收收益。已受让应收账款款：指卖方向向保理商

6、申请转转让且保理商商已同意受让让的应收账款款。应收账款到期日日：指基础交易易合同所规定定的买方应向卖方方支付应收账账款的日期，具具体以应收收账款转让申申请暨确认书书载明的日日期为准。宽限期：指本合合同项下约定定的应收账款款到期日届满满后，一个不不按照应收账账款已到期处处理的延长期期限。商业纠纷：指卖卖方与买方之之间存在的有有关应收账款款的任何异议议，包括买方方拒绝接受基基础交易合同同项下的货物物、服务、出出租资产或发发票，或对应应收账款提出出（包括由于于第三方对应应收账款主张张权利而引起起）扣减、抗抗辩、抵销或或反索赔。应收账款融资：指在已受让让应收账款到到期日之前，保保理商向卖方方支付保理首

7、首付款的行为为。应收账款融资额额度：指本合合同项下保理理商为卖方核核定的融资额额度。根据本本合同特别条条款的约定，应应收账款融资资额度可以是是可循环额度度或不可循环环额度。保理转让款：指指保理商因受受让应收账款款而应支付给给卖方的应收收账款转让对对价。保理首付款：指指保理商因受受让应收账款款，而在已受受让应收账款款到期日之前前，按照一定定比例向卖方方预先支付的的保理转让款款。保理余款：指扣扣除保理首付付款，保理商商因受让应收收账款而应支支付的保理转转让款的余款款。应收账款融资额额度承诺费：指因在规定定期限内卖方方未向保理商商首次申请应应收账款融资资，保理商额额外收取的额额度占用费用用。保理手续

8、费：指指保理商因按照照约定调查和和核准额度、受受让应收账款款、处理各项项单据，提供供应收账款融融资、管理、催催收、还款保保证中全部或或部分服务而而收取的费用。保理首付款使用用费：指保理商因支付付保理首付款款而收取的资资金占用费用用。保理商收款账户户：指保理商指定的的、用于收取取应收账款融融资额度承诺诺费、保理手手续费、保理理首付款使用用费、保证金金等款项的保保理商银行账账户。卖方收款账户：指卖方指定的、用用于收取保理首付付款、保理余余款、退还保保证金等款项项的卖方银行行账户。保理回款专户：指按本合同同确定的、以以保理商或卖卖方名义开立立、用于向买买方收取应收收账款的专门门账户。保理理回款专户可

9、可以是保理商商收款账户、卖卖方收款账户户，也可以独独立于保理商商收款账户、卖卖方收款账户户。反转让：指卖方方向保理商支支付反转让款款并结清所对对应的全部款款项，以此从从保理商处买买回已受让应应收账款的行行为。反转让款：指保保理商向卖方方转回已受让让应收账款时时，卖方应向向保理商支付付的对价款。本合同适用下列列解释规则：本合同所指的“人”包括一个、两两个或两个以以上的任何人人、公司、企企业、政府、政政府代理机构构或任何协会会、信托或合合伙（不管是是否具备独立立法人地位）；本合同所指单数数应包括复数数，反之亦然然；指代某个个性别应包括括其他任何性性别；本合同中“包括括”应解释为“包括但不限限于”；

10、本合同中的“年年、月、日”指指公历的年、月月、日；本合同中的“工工作日”指除除中国法定节节假日和休息息日之外的其其他公历日；本合同中按照日日、月、年计计算期间的，开开始的当天不不算入，从下下一天开始计计算。期间的的最后一天是是非工作日的的，以前一个个工作日为期期间的最后一一天。期间的的最后一天的的截止时间为为24点，有有业务时间的的，到停止业业务活动的时时间截止;本合同解释时应应将标题忽略略不计；本合同以中国的的汉语简体语语言文字编写写和解释。合合同当事人使使用两种及以以上语言时，汉汉语为优先解解释本合同的的语言。应收账款融资额额度自本合同生效之之日起，保理理商授予卖方方的应收账款款融资额度开

11、开始生效，该该额度的详情情见本合同特特别条款。卖方的所有买方方共用保理商商核定的本合合同项下的应应收账款融资资额度。保理理商有权针对对单个买方核核定应收账款款融资子额度度，应收账款款融资子额度度由卖方与保保理商另行约约定。保理商接受融资资业务申请的的日期（而非非应收账款到到期日）截止止至应收账款款融资额度的的届满日。若直至本合同特特别条款规定定的应收账款款融资额度最最晚使用日，卖卖方仍未向保保理商首次申申请应收账款款融资的，保保理商有权要要求卖方在33个工作日内内按本合同特特别条款规定定的金额支付付应收账款融融资额度承诺诺费，并单方方变更应收账账款融资额度度。保理商为卖方核核定额度，并并不意味

12、着保保理商有义务务为卖方提出出转让申请的的全部应收账账款办理应收收账款融资，对对于卖方提出出的融资申请请，保理商有有权予以审核核并自行判断断决定是否接接受。保理商有权视情情况对应收账账款融资额度度单方予以变变更（包括扩扩大、缩减或或撤销额度、延延长或缩短额额度届满日），自自保理商决定定之日起，该该额度变更生生效，但保理理商应于变更更后立即告知知卖方。买方推荐和接受受若本合同特别条条款中限定买买方的，保理理商不接受除除卖方对限定定买方以外的的其他应收账账款。若本合同特别条条款中不限定定买方的，卖卖方可以不时时的按下列约约定向保理商商推荐买方：卖方依据保理商商的要求提供供买方的相关关材料和信息息；

13、保理商收到推荐荐买方的相关关材料和信息息后进行审核核；保理商有权根据据自己的独立立判断，确认认是否接受该该买方以及是是否附加条件件（如要求提提供买方决议议、证明、担担保、历史交交易记录等）；对于保理商已接接受的买方，卖卖方在按本合合同约定申请请转让对其的的应收账款时时，可免于重重复提供相关关材料和信息息。卖方也可在办理理应收账款转转让申请时，一一并向保理商商推荐买方。应收账款转让及及受让卖方申请转让其其对买方的应应收账款时，应应向保理商提提供以下材料料：卖方签署的应应收账款转让让申请暨确认认书；申请转让应收账账款对应的基基础交易合同同；申请转让应收账账款对应的发发票及发运、收收货、对账等等单据

14、及文件件；保理商要求的买买卖双方的证证照、许可证证；保理商要求的其其他证明文件件。上述4.1规定定的材料，卖卖方应向保理理商提交正本本原件，但保保理商仅要求求卖方提交签签章复印件的的除外。卖方应确保转让让的应收账款款不存在下列列情形：基于未生效、无无效、可撤销销、效力待定定的合同或行行为所产生的的；已超过诉讼时效效的；已发生或已预见见将逾期的；正在或已预见将将发生商业纠纠纷的；关联交易形成的的应收账款（保保理商已事先先知晓的除外外）；已转让、或设定定担保、或被被设定为信托托名下财产的的；被第三方主张代代位权或撤销销权的；被采取法律强制制措施的；存在其他权利瑕瑕疵的；法律法规或基础础交易合同约约

15、定不得转让让的。保理商有权自行行判断是否接接受卖方的应应收账款转让让申请。保理理商在卖方签签署的应收收账款转让申申请暨确认书书上签署确确认时，应收收账款转让生生效，该应收收账款即成为为已受让应收收账款。应收账款转让生生效后，卖方方区分下列两两类情形进行行应收账款转转让通知：若应收账款转转让申请暨确确认书约定定采用“公开保理”的，则应按按下述方式处处理：在应收账款转让让生效后，卖卖方应按保理理商要求，和和保理商共同同签署应收收账款转让通通知书并按按保理商要求求送达给买方方；如保理商要求买买方签署应应收账款转让让通知书之之回执或以其其他形式完成成应收账款转转让通知的，卖卖方有义务及及时完成。若应收

16、账款转转让申请暨确确认书约定定采用“隐蔽保理”的，则应按按下述方式处处理：在应收账款转让让生效后，暂暂不通知买方方。但是保理理商有权根据据自行判断，自自行将应收账账款已转让的的事实通知买买方，为此卖卖方应先行签签署应收账账款转让通知知书一式_份并并全部交给保保理商；保理商有权要求求卖方按保理理商要求，向向买方发送应应收账款回款款账号变更通通知书；如保理商要求买买方签署应应收账款回款款账号变更通通知书之回回执或以其他他形式确认保保理回款专户户的，卖方有有义务及时完完成。保理商有权在中中征动产融资资统一登记平平台及其他政政府部门要求求的登记平台台办理应收账账款转让登记记，登记费由由保理商支付付。保

17、理商亦亦有权授权卖卖方将应收账账款出质给保保理商并在中中征动产融资资统一登记平平台办理质押押登记，卖方方有义务配合合，登记费由由保理商支付付；双方确认认，为办理保保理商授权卖卖方将应收账账款出质给保保理商而签订订的相关登记记合同为且仅仅为办理质押押登记所用，质质押登记不改改变双方实为为应收账款转转让的真实意意图。全部权利转让卖方确认，已受受让应收账款款所从属的一切从从权利和权益均一并并转让给保理理商。该等从从权利和权益益包括：(1)收取应收账账款的逾期利利息、违约金金、赔偿金、滞滞纳金等相关关款项的权利利；(2)担保权权益、(3)保险权权益；(4)对保留所有有权的货物、拒拒收或退回货货物的所有

18、权权和取回权；(5)诉权等等程序权利；及(6)法法律法规或基基础交易合同同赋予卖方的的其他从权利利和权益。为将已受让应收收账款从权利利和权益依法法转让给保理理商的目的，保理理商有权要求求卖方完成通通知保证人、变变更抵质押登记、变更保保险受益人、转转交定金等各项手手续，卖方有有义务尽快完完成，由此发发生的费用由由卖方承担。在任何情况下，已已受让应收账账款的转让都都不得理解为为保理商承担了了基础交易合合同项下的任何义义务或责任，卖方方应继续履行行其在基础交交易合同项下下对买方的全全部义务。保理手续费保理商有权向卖卖方收取保理理手续费，保保理手续费的的金额、支付付时间以应应收账款转让让申请暨确认认书

19、约定的的为准。保理手续费为对对保理商所耗耗费的操作成成本、人工成成本及商业机机会以及从事事本合同项下下应收账款管管理、催收的的对价，保理理手续费一经经收取，不予予退还。应收账款融资卖方可基于保理理商已受让的的应收账款，区分下列情形申请应收账款融资：若在申请应收账账款转让同时时申请应收账账款融资的，卖卖方应以签署署提交应收收账款转让申申请暨确认书书的形式一一并提出融资资申请；若在申请应收账账款转让之后后申请应收账账款融资的，卖卖方应以签署署提交应收收账款融资申申请暨确认书书的形式单单独提出融资资申请。为保障卖方按约约履行本合同同项下的义务务，卖方同意意按每一份应应收账款转让让申请暨确认认书/应应

20、收账款融资资申请暨确认认书约定的的时间和金额额向保理商支支付保证金（如如有）。保理理商有权将保保证金直接抵抵扣应收账账款转让申请请暨确认书/应收账款款融资申请暨暨确认书项项下已受让应应收账款所对对应的卖方到到期应付款。若若发生上述抵抵扣，卖方应应根据保理商商的通知立即即补足保证金金，逾期未补补足的，应承承担下述144.2的违约约责任。卖方方付清该应应收账款转让让申请暨确认认书/应应收账款融资资申请暨确认认书项下全全部应付款后后3个工作日日内，保理商商将保证金全全额退还给卖卖方，该等保保证金不计算算利息。为免免重复支付，保保理商也可将将上一份应应收账款转让让申请暨确认认书/应应收账款融资资申请暨

21、确认认书项下应应退还的保证证金直接转作作下一份应应收账款转让让申请暨确认认书/应应收账款融资资申请暨确认认书项下卖卖方应支付的的保证金。卖方每次申请应应收账款融资资时，均应符符合下列条件件：可循环额度项下下，应收账款款融资余额未未超过应收账账款融资额度度；不可循环环额度项下，应应收账款融资资的累计额未未超过应收账账款融资额度度；对单个买方申请请的融资，未未超过保理商商针对该买方方核定的应收收账款融资子子额度（如有有）； 应收账款融资申申请在应收账账款融资额度度届满日之前前提出； 保理商已受让申申请融资所对对应的应收账账款； 上述4.5、44.6、5.2、6.11、7.2约约定的应收账账款转让、

22、从从权利和权益益转让、支付付保理手续费费、支付保证证金事项已按按约完成； 申请融资所对应应的已受让应应收账款不存存在上述4.3规定的情情形； 下述11.2.2(2)约定的的保理回款专专户监管事项项（如适用）已已按约完成； 买卖双方不存在在经营状况严严重恶化、恶恶意转移财产产、丧失信誉誉或丧失履行行债务能力的的情形；卖方没有违反本本合同的任何何义务； 保理商要求的其其他放款条件件（如有）均均已满足。保理商有权自主主决定是否批批准卖方的融融资申请，保保理商批准卖卖方融资申请请的，应在卖卖方签署后提提交的应收收账款转让申申请暨确认书书/应收收账款融资申申请暨确认书书上签署确确认。保理商发放保理理首付

23、款的实实际日期与应应收账款转让让申请暨确认认书/应应收账款融资资申请暨确认认书记载的的融资期限起起始日不一致致的，以实际际发放日（即即款项自保理理商银行账户户划出之日）为为准，并以实实际发放日开开始计算保理理首付款使用用费，但应收收账款融资期期限的届满日日不变，仍以以应收账款款转让申请暨暨确认书/应收账款款融资申请暨暨确认书记记载的融资届届满日为准。保理首付款使用用费卖方应就保理商商发放的保理理首付款，按按本合同约定定向保理商支支付保理首付付款使用费。保理首付款使用用费的具体计计算公式为：保理首付款使用用费=（1）保保理首付款金金额保理首付款款使用费率360保理首付款款发放日至应应收账款到期期

24、日的实际天天数+（2）保保理首付款金金额宽限期使用用费率360应收账款到到期日至宽限限期届满日的的实际天数+（3）保理理首付款金额额逾期使用费费率360宽限期届满满日至保理商商收回保理首首付款之日的的实际天数。 为免疑问，若保保理商收回保保理首付款之之日早于应收收账款到期日日的，公式（22）（3）不不再适用，公公式（1）按按保理商收回回保理首付款款之日的实际际天数计算。保理首付款的金金额、支付方方式、融资期期限、宽限期期、保理首付付款使用费率率、宽限期使使用费率、逾逾期使用费率率均以卖方签签署后提交、并并经保理商签签署确认的应应收账款转让让申请暨确认认书/应应收账款融资资申请暨确认认书记载为为

25、准。 上述8.2约定定的保理首付付款使用费率率、宽限期使使用费率、逾逾期使用费率率不因中国人人民银行公布布的同期人民民币基准利率率发生调整而而变化。发票与税负保理商在其收到到本合同项下下的保理手续续费、应收账账款融资额度度承诺费（如如有）、保理理首付款使用用费后按其主主管税务机关关要求向卖方方开具增值税税发票。若国国家法律、法法规或政策变变化致使保理理商有关的税税负增加，保保理商有权按按照税负增加加的数额向卖卖方增加相应应收费。账务设立及核对对保理商有权根据据自己的需要要，采用自己己认为合适的的方式，及时时记录每笔业业务的发生情情况、回收情情况、逾期账账款情况、对对账单等各种种财务和统计计报表

26、，对已已受让应收账账款进行收付付结算与催收收，并定期或或不定期与卖卖方核对有关关账务。 卖方应建立相应应账务，以便便与保理商共共同做好对账账工作。卖方方在收到保理理商的对账单单据后3个工工作日内未提提出异议的，即即可认为该对对账单据是准准确无误的。 若在保理商受让让应收账款后后，卖方出具具或收到与已已受让应收账账款相关的新新增凭证（如如新开的发票票、发运单、最最新对账单等等）的，应在在3个工作日日内告知保理理商，并按保保理商要求将将新增凭证提提交保理商。应收账款的回收收保理商有权根据据已受让应收收账款的到期期日，主动或或要求卖方采采取电话、函函件、上门等等方式对买方方进行催收，卖卖方有义务及及

27、时完成，由由此发生的费费用由卖方自自担。应收账款转让生生效后，卖方方区分下列三三类情形进行行应收账款的的回收：若应收账款转转让申请暨确确认书约定定采用“直接回款保保理”的，则应按按下述方式处处理：卖方应按保理商商的要求，明明确告知买方方必须将已受受让应收账款款支付到以保保理商名义开开立的保理回回款专户之中中，保理回款款专户以卖方方和保理商共共同签署的应应收账款转让让申请暨确认认书记载为为准； 未经保理商事先先书面同意，卖卖方无权撤销销、更改保理理回款专户，亦亦不得要求或或允许买方以以任何其他方方式清偿已受受让应收账款款； 卖方在任何时候候以任何方式式收到已受让让应收账款的的清偿款项时时，应立即

28、（最最迟不晚于33个工作日内内）通知保理理商，并在33个工作日内内按照保理商商要求的方式式将该款项转转付至保理商商。同时，保保理商有权立立即要求卖方方或自行与买买方交涉，要要求买方纠正正错误；若买买方的错误付付款达到连续续_次次或累计_次以上上的，保理商商有权向卖方方反转让针对对该买方的全全部已受让应应收账款（无无论到期或未未到期）；若若错误付款次次数达到累计计_次次以上或错误误付款买方达达到_人以上，保保理商有权向向卖方反转让让针对所有买买方的全部已已受让应收账账款（无论到到期或未到期期）； 保理商收到已受受让应收账款款的清偿款项项时，应于33个工作日内内将保理余款款转付给卖方方。但在支付付

29、之前，保理理商有权先将将已受让应收收账款的清偿偿款项冲抵当当时保理商在在本合同项下下到期未收回回保理首付款款、保理首付付款使用费及及其他全部应应收款，并将将冲抵后的正正数余额支付付给卖方。若应收账款转转让申请暨确确认书约定定采用“间接回款保保理”的，则应按按下述方式处处理：卖方应按保理商商的要求，明明确告知买方方必须将已受受让应收账款款支付到以卖卖方名义开立立的保理回款款专户之中，保保理回款专户户以卖方和保保理商共同签签署的应收收账款转让申申请暨确认书书记载为准准； 保理商有权要求求对保理回款款专户进行监监管，卖方有有义务及时完完 成。监管管方式包括但但不限于将保保理回款专户户按照“金钱质押”

30、的标准，办办理中征动产产融资统一登登记系统办理理专户登记公公示、与开户户银行签订专专户监管协议议等手续，并并确保不与卖卖方其他账号号混同； 未经保理商事先先书面同意，卖卖方无权撤销销、更改保理理回款专户，亦亦不得要求或或允许买方以以任何其他方方式清偿已受受让应收账款款； 若买方采用向保保理回款专户户付款以外的的方式清偿已已受让应收账账款的，卖方方应在收到已已受让应收账账款的清偿款款项后立即（最最迟不晚于33个工作日内内）通知保理理商，并在33个工作日内内按照保理商商要求的方式式将该款项转转付至保理商商。同时，保保理商有权立立即要求卖方方或自行与买买方交涉，要要求买方纠正正错误；若买买方的错误付

31、付款达到连续续_次次或累计_次以上上的，保理商商有权向卖方方反转让针对对该买方的全全部已受让应应收账款（无无论到期或未未到期）；若若错误付款次次数达到累计计_次次以上或错误误付款买方达达到_人以上，保保理商有权向向卖方反转让让针对所有买买方的全部已已受让应收账账款（无论到到期或未到期期）； 保理回款专户收收到已受让应应收账款的清清偿款项时，卖卖方应立即（最最迟不晚于33个工作日内内）通知保理理商，并于33个工作日内内将当时保理理商在本合同同项下到期未未收回保理首首付款、保理理首付款使用用费及其他全全部应收款支支付给保理商商，如仍有余余额的，该余余额归卖方所所有。若应收账款转转让申请暨确确认书约

32、定定采用上述111.2.11或11.22.2以外的的其他回收方方式（如银行行或第三方支支付机构自动动扣划等）的的，按卖方与与保理商的约约定执行。无论采用11.2.1、111.2.22或11.22.3回收方方式，若对同同一买方存在在多笔应收账账款的，双方方进一步约定定清偿顺序如如下：若该买方付款时时指定该款项项所清偿的已已受让应收账账款的，从其其指定；若该买方付款时时未指定该款款项所清偿的的已受让应收收账款的，则则按照已受让让应收账款到到期日的先后后顺序，优先先清偿针对该该买方到期日日排序在先的的已受让应收收账款。反转让发生下列情形之之一时，保理理商有权向卖卖方发送应应收账款反转转让通知书，将将

33、未受偿的已已受让应收账账款再次转让让回给卖方：无论何等原因，在在该应收账款款到期日或宽宽限期届满日日（如保理商商已给予宽限限期的），保保理商未足额额收回保理首首付款的；该应收账款发生生商业纠纷的的；该应收账款属于于未生效、无无效、被撤销销或效力待定定情形的；卖方或买方任一一方发生被承承包、被托管管（接管）、减减少注册资本本、被兼并、重重组、分立、（被被）申请停业业整顿、申请请解散、被撤撤销、（被）申申请破产、控控股股东/实实际控制人变变更、重大资资产转让、停停产、歇业、被被有权机关施施以10万元元以上罚款、被被注销登记、被被吊销营业执执照、涉及重重大法律纠纷纷、生产经营营出现严重困困难或财务状

34、状况恶化、法法定代表人或或主要负责人人无法正常履履行职责，或或者因任何原原因丧失或可可能丧失履约约能力，且未未能提供保理理商认可的补补救措施；保理商根据上述述11.2.1第（3）项项或11.22.2第（44）项决定反反转让的；卖方违反本合同同的义务，保保理商根据第第十四条决定定反转让的。保理商有权根据据自己对严重重程度的判断断，采用自己己认为合适的的反转让方式式：若保理商基于自自主判断，认认为仅是因偶偶然原因导致致已受让应收收账款未清偿偿的，保理商商可仅将未清清偿的已受让让应收账款反反转让给卖方方；若保理商基于自自主判断，认认为仅是因个个别买方原因因导致已受让让应收账款未未清偿的，保保理商可仅

35、将将针对该买方方的未清偿的的已受让应收收账款（包括括到期的和未未到期的）反反转让给卖方方；若保理商基于自自主判断，认认为是卖方原原因导致已受受让应收账款款未清偿的，保保理商有权将将针对全部买买方的未清偿偿的已受让应应收账款（包包括到期的和和未到期的）反反转让给卖方方。发生12.1的的反转让情形形时，保理商商无须再向卖卖方支付保理理余款，而卖卖方应向保理理商支付反转转让款。卖方方应按照应应收账款反转转让通知书的的要求，自发发生上述122.1约定情情形后3个工工作日内将反反转让款无条条件足额支付付给保理商。卖卖方承诺，在在发生上述反反转让约定情情形时，卖方方的反转让义义务不因保理理商未发送应应收账

36、款反转转让通知书而而免除或迟延延履行。反转转让款的计算算公式如下： 反转让款=反转转让应收账款款项下保理商商实际发放的的保理首付款款-反转让应应收账款项下下保理商已受受清偿的应收收账款卖方向保理商支支付上述122.3反转让让款的同时，应应一并结清该该反转让应收收账款所对应应的全部款项项，具体包括括：保理商未未受清偿的应应收账款融资资额度承诺费费、保理手续续费、保理首首付款使用费费、以及其他他卖方到期未未付款。卖方按上述122.3、122.4足额支支付反转让款款和全部到期期未付款之日日，该已受让让应收账款的的反转让生效效，该应收账账款及其从属属的一切从权权利和权益自自即日起由保保理商转回卖卖方。

37、已受让让应收账款反反转让生效后后，为卖方向向买方索赔之必必须，保理商商应配合卖方方将应收账款款已反转让给给卖方的情况况通知买方，由由此产生的费费用及风险（包括通知无无法送达的风风险）由卖方方承担。反转让生效之前前，保理商仍仍享有该已受受让应收账款款及其从属的的一切从权利利和权益，保保理商有权以以自己名义要要求买方偿还还拖欠的已受受让应收账款款，并同时要要求卖方按上上述12.33、12.44足额支付反反转让款和全全部到期未付付款，卖方或或买方中任一一方向保理商商履行了付款款义务的，另另一方对保理理商相应的付付款义务予以以免除。陈述与保证卖方、保理商各各自声明和保保证如下：其是根据其注册册地法律合

38、法法设立且有效效存续的民事事主体，能够够独立承担法法律责任；就本合同的签署署和履行，其其已根据其公公司章程或其其他相关制度度文件获得必必要的内部决决策机构的有有效批准，同同意接受本合合同全部条款款与条件的约约束；本合同的签署和和履行，不违违反其章程、内内部规定、与与第三方之间间的合同及其其注册地相关关法律法规的的规定、法院院/仲裁机构构、相关主管管部门的裁定定、判决、命命令、规定。卖方在此向保理理商进一步承承诺：卖方向保理商提提交的所有材材料均是真实实、准确和完完整的；卖方未向保理商商隐瞒可能影影响其财务状状况和偿债能能力的任何事事件；卖方向保理商转转让的每笔应应收账款的产产生均符合法法律法规

39、并获获得所有必要要的同意、批批准和授权，不不存在任何法法律上的瑕疵疵；对于向保理商转转让的每笔应应收账款，卖卖方承诺其所所享有权利应应是独立的、完完整的和无瑕瑕疵的，处于于正常、未逾逾期状态，不不存在任何第第三人的权益益或留置、扣扣押、查封等等权利限制，在在卖方可知范范围内亦不存存在发生该等等情形；卖方无权另行对对已受让应收收账款作任何何形式的处分分（包括但不不限于转让给给第三人，或或进行权利放放弃、赠予、设设定质押、设设定信托）；卖方承诺对已受受让应收账款款，除保理商商要求或反转转让生效外也也不再向买方方追索；未经保理商的书书面同意，卖卖方承诺不得得转让本合同同项下的任何何权利和义务务；卖方

40、承诺，在卖卖方向保理商商转让应收账账款后，未经经保理商书面面同意，卖方方不得修改、解解除应收账款款所对应的基基础交易合同同，也不得与与买方达成任任何有损于保保理商的和解解协议，不得得转让除应收收账款外的基基础交易合同同项下的其他他权利或任何何义务；就已经投保的应应收账款，卖卖方应保证保保险赔付所得得款项优先用用于归还保理理商的保理首首付款、保理理首付款使用用费、保理手手续费及其他他卖方应付未未付款。发生生保险事故时时，卖方应勤勤勉尽职向保保险公司索赔赔；当出现卖方或买买方经营体制制或产权组织织形式发生或或可能发生重重大变化（包包括但不限于于实施承包、联联营、公司制制改造、股份份制改造、企企业出

41、售、合合并、分立、设设立子公司、减减资等），卖卖方或买方财财务状况恶化化或发生主要要财产被查封封等情形，卖卖方或买方任任何一方或者者其高层管理理人员、董事事、法定代表表人涉及违法法活动或涉及及重大诉讼或或仲裁案件，卖卖方或买方任任何一方拟申申请破产或可可能或已被债债权人申请破破产，停产、歇歇业、解散、停停业整顿、被被撤销或营业业执照被吊销销；卖方或买买方为第三方方提供保证等等情形时，卖卖方应在知悉悉后立即书面面通知保理商商，并协助保保理商采取补补救措施；卖方知晓并确认认保理商不介介入卖方与买买方因基础交交易合同而发发生的任何纠纠纷之中，卖卖方得知基础础交易合同发发生纠纷的，应应在得知纠纷纷发生

42、的当日日通知保理商商。如因基础交交易合同的任任何纠纷，发发生买方清偿偿应收账款后后要求退款、减减价、支付违违约金、赔偿偿金等情况，卖卖方应另行向向买方支付。违约责任发生下列情形之之一时，构成成卖方的根本本违约：未经保理商同意意，卖方擅自自对已受让应应收账款作任任何形式的处处分（包括但但不限于转让让给第三人，或或进行权利放放弃、赠予、设设定质押、设设定信托）； 卖方未按本合同同约定向保理理商支付应收收账款融资额额度承诺费、保保理手续费、保保理首付款使使用费、保证证金的； 未经保理商同意意，卖方擅自自变更保理首首付款约定用用途的（如适适用）；未经保理商同意意，卖方擅自自撤销、更改改本合同项下下约定

43、的保理理回款专户，或或要求或允许许买方以任何何其他方式清清偿已受让应应收账款； 卖方收到已受让让应收账款的的清偿款项后后，未按本合合同约定转付付给保理商； 卖方未按照本合合同约定履行行反转让项下下的付款义务务；卖方违反了其在在本合同所做做出的声明、保保证、承诺或或其他义务，或或卖方在本合合同所作的声声明、保证和和承诺的任一一事项是违法法的、不真实实的、或存在在重大误导的的； 卖方未能遵守与与保理商或保保理商关联企企业签订的其其他合同项下下义务，出现现重大违约情情形的。出现上述14.1的违约情形形时，保理商商有权采取下下列措施中的的一项或几项项：(1)视视买方拒绝或或迟延付款的的情节严重，要要求

44、卖方暂停停或终止与该该买方开展新新交易；(22)催告卖方限期改正正；(3)缩减或或撤销额度、或或缩短额度有有效期；(44)要求卖方按保保理商实际发发放的保理首首付款的_%向保保理商支付违违约金；(5)以保理理商对卖方的债务直直接抵销卖方方应付给保理理商的各项欠欠款；(6)将应收账款款反转让给卖卖方；(7)宣布中止或或解除本合同同；(8)将将卖方的违约约信息提供给给征信中心、征征信机构、行行业主管部门门、行业协会会及社会公众众；(9)要要求卖方赔偿偿给保理商造造成的全部经经济损失和追追索债权与从属权权利而发生的的费用（包括括催告费、诉诉讼或仲裁费费用、财产保保全费、公告告费、律师费费、强制执行行

45、费）；(10)法律法规或或本合同规定定的其他救济济措施。在卖方给付款项项不足以清偿偿全部债务时时，应按照保保理商因追索索债权而产生生的费用（包包括催告费、诉诉讼或仲裁费费用、财产保保全费、公告告费、律师费费、强制执行行费）、违约约金、应收账账款融资额度度承诺费、保保理手续费、保保理首付款使使用费、保理理首付款的先先后顺序进行行清偿。法律适用本合同的订立、效效力、解释、履履行及争议的的解决均适用用中华人民共共和国（为本本合同之目的的，不包括香香港、澳门特特别行政区和和台湾地区）的的法律。强制执行公证（选选择性条款，本本条适用，不适用）本合同系经公证证成为具有强强制执行效力力的债权文书书。卖方承诺

46、诺：如卖方不不履行或不完完全履行其在在本合同项下下的义务时，自自愿接受司法法机关的强制制执行，而无无需经过诉讼讼程序；保理理商可根据民民事诉讼法的的规定直接向向有管辖权的的人民法院申申请强制执行行，同时，卖卖方放弃抗辩辩权。双方共同确认：已经对有关关法律、法规规、规范性文文件就强制执执行公证的含含义、内容、程程序、效力等等规定有完全全明确的了解解。如果卖方不履行行或者不适当当履行经公证证的具有强制制执行效力的的债权文书，保保理商可以向向公证处申请请出具执行证证书，且卖方方应于保理商商或公证处通通知的时间到到公证处配合合完成公证处处的当面核实实程序。卖方方承诺将完全全配合保理商商的申请行为为（包

47、括但不不限于在通知知的时间到公公证处配合完完成公证处的的当面核实程程序）。如果果在保理商或或公证处通知知后，卖方未未能按时履行行上述义务，则则卖方特此确确认：在卖方方缺席的情况况下，公证处处根据保理商商的申请按其其内部流程履履行完毕核实实工作后，即即等同于公证证处完成了当当面核实程序序，卖方对此此产生的法律律后果完全认认可。本条关于强制执执行公证的约约定优先于本本合同特别条条款第八条（争争议解决）执执行。其他条款各方就本合同中中涉及的任何何通知、协议议等文件以及及发生纠纷时时相关文件和和法律文书送送达时的送达达地址及法律律后果约定如如下：双方确认其有效效的送达地址址为本合同特特别条款卖方方和保

48、理商信信息中记载的的通讯地址；上述送达地址适适用范围包括括非诉时的各各类通知、协协议等文件以以及合同发生生纠纷时相关关文件和法律律文书的送达达，同时包括括在纠纷进入入公证、仲裁裁、民事诉讼讼程序后的一一审、二审、再再审和执行程程序；任何一方变更其其送达地址的的，应以书面面形式通知其其他方；在公公证、仲裁及及民事诉讼程程序时一方地地址变更时，应应以书面形式式向公证处/仲裁裁机构/法院院履行送达地地址变更通知知义务；任何何一方未按前前述方式履行行通知义务，其其在本合同项项下所确认的的送达地址仍仍视为有效送送达地址，因因该方提供或或者确认的送送达地址不准准确、送达地地址变更后未未及时依程序序告知其他

49、方方和公证处/仲裁裁机构/法院院、该方或其其指定的接收收人拒绝签收收等原因，导导致法律文书书未能被该方方实际接收的的，若邮寄送送达的，以文文书退回之日日视为送达之之日；若直接接送达的，送送达人当场在在送达回执上上记明情况之之日视为送达达之日；纠纷进入公证、仲仲裁、民事诉诉讼程序后，如如一方应诉并并向公证处/仲裁裁机构/法院院提交送达地地址确认文书书，该确认地地址与本合同同约定的送达达地址不一致致的，以其向向公证处/仲裁裁机构/法院院提交确认的的送达地址为为准。保理商有权自主主决定将本合合同下其已受受让应收账款款或其受益权权全部或部分分转让给其他他第三方。如本合同生效后后遇国家法律律、法规或政政

50、策变化，致致使本合同从从整体上不再再合法或不可可履行的，各各方应秉持诚诚信原则并在在最大限度尊尊重本合同约约定的前提下下尽快修改有有关条款。如如各方无法在在国家法律、法法规或政策生生效后_个工作日内内完成有关条条款修改的，任任何一方均有有权提前解除除本合同而不不视为违约。一方应对另一方方或其代表提提供的有关本本合同及本合合同项下交易易的所有信息息予以保密，未未经披露一方方事先书面同同意，另一方方不得向任何何第三方（不不包括与本合合同及本合同同项下交易有有关而需要获获知以上信息息的接收方的的雇员、董事事、监事、股股东、外部顾顾问等）披露露此类信息，非非因履行本合合同或为办理理上述17.2之需要，

51、亦亦不得以任何何方式自行使使用该等信息息。本合同经卖方和和保理商共同同签署后生效效。以下无正文，为为国内商业业保理合同之之签署栏卖方：（单位盖盖章） 法定代表人或授授权代理人（签签字）：保理商：（单位位盖章）法定代表人或授授权代理人（签签字）： 附件1：应收账款转让申申请暨确认书书（样式）编号： 致：_（下称“贵方”）自：_（下称“我方”）根据_年_月_日贵我我双方签署的的编号为_国内商业保保理合同，现我方签签署并向保理理商提交本应应收账款转让让申请暨确认认书，本应应收账款转让让申请暨确认认书经贵我我双方共同签签章后生效：除非本应收账账款转让申请请暨确认书中中另有释义，国内商业保理合同中定义的

52、词语，在本应收账款转让申请暨确认书中具有同样的含义。我方申请将符合合国内商业保保理合同规规定条件的如如下应收账款款转让给贵方方：我方与_之间_的全部应收收账款以及该该应收账款上上所从属的一一切从权利和和权益。我方对下表所所列的应收账账款以及该应应收账款上所所从属的一切切从权利和权权益:序号买方基础交易合同及及编号应收账款种类应收账款金额应收账款到期日日发票号发票金额发票开具日若贵方同意受让让上述应收账账款的，我方方同时申请贵贵方提供如下下有追索权保保理服务：保理业务类型：公开保理 隐蔽保理 直接回款保理理 间接回款保保理 其他回款方方式: _。保理转让款：人民币_元。保理回款专户：保理手续费：

53、人民币_元。若贵方同意受让让上述应收账账款的，我方方同时按如下下条件申请贵贵方提供应收收账款融资：保理首付款金额额：人民币_元。保理首付款用途途：不限定用途。 限定用途为_。保证金：卖方无须缴纳纳保证金。 卖方须缴纳保保证金，保证证金为人民币币_元，由由卖方在_年_月_日前支付给给保理商。保理融资期限：自_年年_月_日起至至上表所列应应收账款到期期日止。保理首付款使用用费率：年化_%。宽限期及其费率率：申请宽限期，宽宽限期为_天，宽宽限期使用费费率为年化_%。不申请宽限期期。逾期使用费率：年化_%。保理首付款使用用费：保理首付款使用用费由我方按按下述第_种方方法支付给贵贵方：期初一次性支支付，

54、贵方发发放保理首付付款前，我方方一次性支付付。分期支付，自自贵方发放保保理首付款之之日起以每_个自然然月为一个支支付周期，于于每期期初月月第_日支付上一一周期的保理理首付款使用用费（首期支支付日为_年_月_日，最后一期期利随本清）。到期一次性支支付，全部保保理首付款使使用费与保理理首付款本金金一并结清。其他条件：同时，我方将申申请转让应收收账款的下列列凭证一并提提交贵方，具具体包括：基础交易合同同原件基础交易合同同复印件基础交易合同同全套发票正正本原件基础交易合同同全套发票正正本复印件基础交易合同同全套货运单单据正本原件件基础交易合同同全套货运单单据正本复印印件其他：申请人：卖方（盖章）法定代

55、表人或授授权代理人（签签字）：签署日期： 年年 月月 日日保理商确认：保理商（盖章）法定代表人或授授权代理人（签签字）：签署日期： 年年 月月 日附件2：应收账款融资申申请暨确认书书（样式）编号： 致：_（下称“贵方”）自：_（下称“我方”）根据_年_月_日贵我我双方签署的的编号为_国内商业保保理合同，现我方签签署并向保理理商提交本应应收账款融资资申请暨确认认书，本应应收账款融资资申请暨确认认书经贵我我双方共同签签章后生效：除非本应收账账款融资申请请暨确认书中中另有释义，国内商业保理合同中定义的词语，在本应收账款融资申请暨确认书中具有同样的含义。就下列贵方按照照编号_应收账账款转让申请请暨确认

56、书已已受让的应收收账款，我们们拟申请应收收账款融资：我方与_之间_的全部应收收账款以及该该应收账款上上所从属的一一切从权利和和权益。我方对下表所所列的应收账账款以及该应应收账款上所所从属的一切切从权利和权权益:序号买方基础交易合同及及编号应收账款种类应收账款金额应收账款到期日日发票号发票金额发票开具日我方按如下条件件申请贵方提提供应收账款款融资：保理首付款金额额：人民币_元。保理首付款用途途：不限定用途。 限定用途为_。保证金：卖方无须缴纳纳保证金。 卖方须缴纳保保证金，保证证金为人民币币_元，由由卖方在_年_月_日前支付给给保理商。保理融资期限：自_年年_月_日起至至上表所列应应收账款到期期

57、日止。保理首付款使用用费率：年化_%。宽限期及其费率率：申请宽限期，宽宽限期为_天，宽宽限期使用费费率为年化_%。不申请宽限期期。逾期使用费率：年化_%。保理首付款使用用费：保理首付款使用用费由我方按按下述第_种方方法支付给贵贵方：期初一次性支支付，贵方发发放保理首付付款前，我方方一次性支付付。分期支付，自自贵方发放保保理首付款之之日起以每_个自然然月为一个支支付周期，于于每期期初月月第_日支付上一一周期的保理理首付款使用用费（首期支支付日为_年_月_日，最后一期期利随本清）。到期一次性支支付，全部保保理首付款使使用费与保理理首付款本金金一并结清。其他条件：同时，我方将申申请转让应收收账款的下

58、列列凭证一并提提交贵方，具具体包括：基础交易合同同原件基础交易合同同复印件基础交易合同同全套发票正正本原件基础交易合同同全套发票正正本复印件基础交易合同同全套货运单单据正本原件件基础交易合同同全套货运单单据正本复印印件其他：申请人：卖方（盖章）法定代表人或授授权代理人（签签字）：签署日期： 年年 月月 日日保理商确认：保理商（盖章）法定代表人或授授权代理人（签签字）：签署日期： 年年 月月 日附件3：应收账款转让通通知书（样式式）编号： 致：_（下称“贵方”） _（下下称“我方”）因经营发发展的需要，已已申请将下述述应收账款及及所从属的一切从从权利和权益转让给_（下称称“保理商”），兹此通通知

59、贵方：已被转让的应收收账款信息：我方与_之间_的全部应收收账款以及该该应收账款上上所从属的一一切从权利和和权益。我方对下表所所列的应收账账款以及该应应收账款上所所从属的一切切从权利和权权益:序号买方基础交易合同及及编号应收账款种类应收账款金额应收账款到期日日发票号发票金额发票开具日请贵方于应收账账款到期日将将上述应收账账款金额足额额支付到如下下账户（开户户人：_；开户银行：_；账号号：_）。付付款时敬请在在“汇款用途”栏注明所对对应的应收账账款。我方确确认，贵方仅仅应向该指定定账户支付上上述应收账款款、且只有向向该指定账户户支付上述应应收账款才能能解除贵方的的付款义务。除除保理商书面面通知（无

60、论论单方还是联联合我方共同同书面通知）贵贵方外，该收收款账户不得得变更或撤销销。仍由我方对基基础交易合同同项下所有有责任和义务务承担完全的的责任，所有有与我方的责责任和义务有有关的抗辩、抵抵销和追索只只应向我方主主张。但贵方方如提出前述述主张的，请请同时通知保保理商。我方与保理商已已约定凡由保保理合同引起起或与保理合合同有关的所所有争议，应应提交_解决。如如贵方在本通通知回执中签签章，则视为为贵方同意保保理商一并或或分别向我方方和贵方进行行追索并将本本通知所列应应收账款的争争议提交保理理合同约定的的争议机构管管辖。未经保理商事先先书面同意，本本通知不得撤撤销或更改。如无问题，请贵贵方于收到本本