董事会薪酬与考核委员会议事规则范本

1、 HYPERLINK . . 中国最庞大的下载资料库 (整理. 版权归原作者所有) 如果您不是在. 网站下载此资料的, 不要随意相信. 请访问., 加入.必要时可将此文件解密董事会薪酬与考核委员会议事规则范本第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准

2、并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性

3、情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

4、员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第第九条 公司司法、公公司章程程关于于董事义义务规定定适用于于战略委委员会委委员。 第第三章 职责权权限 第十条条 薪酬酬与考核核委员会会的主要要职责权权限： （一一）根据据董事及及高级管管理人员员管理岗岗位的主主要范围围、职责责、重要要性以及及其他相相关企业业相关岗岗位的薪薪酬水平平制定薪薪酬计划划或方案案。薪酬酬计划或或方案主主要包括括但不限限于绩效效评价标标准、程程序及主主要评价价体系、奖奖励和惩惩罚的主主要方案案和制度度等； （二二）负责责对公司司薪酬制制度执行行情况进进行监督督； （三）依依据有关关法律、法法规或规规范性文文件的规规定，制制

5、订公司司董事、监监事和高高级管理理人员的的股权激激励计划划； （四）负负责对公公司股权权激励计计划进行行管理； （五五）对授授予公司司股权激激励计划划的人员员之资格格、授予予条件、行行权条件件等审查查； （六）公公司董事事会授权权的其他他事宜。 第第十一条条 薪酬酬与考核核委员会会提出的的公司董董事的薪薪酬计划划，须报报经董事事会同意意后，提提交股东东大会审审议通过过后方可可实施；公司经经理人员员的薪酬酬分配方方案须报报董事会会批准；薪酬委委员会制制订的股股权激励励计划须须经公司司董事会会或股东东大会批批准。 第四章 议议事规则则 第十十二条 薪酬与与考核委委员会会会议每年年至少召召开一次次，

6、并于于会议召召开前五五天通知知全体委委员，会会议由主主任委员员主持，主主任委员员不能出出席会议议时可委委托其他他一名委委员主持持。 第十三三条 会会议通知知应至少少包括以以下内容容： （一）会会议召开开时间、地地点； （二二）会议议期限； （三三）会议议需要讨讨论的议议题； （四四）会议议联系人人及联系系方式； （五五）会议议通知的的日期。 第第十四条条 薪酬酬与考核核委员会会会议应应由三分分之二以以上的委委员出席席方可举举行，每每一名委委员有一一票表决决权，会会议做出出的决议议，必须须经全体体委员过过半数通通过。 第十十五条 薪酬与与考核委委员会委委员可以以亲自出出席会议议，也可可以委托托其

7、他委委员代为为出席会会议并行行使表决决权。 委托托其他委委员代为为出席会会议并行行使表决决权的，应应向会议议主持人人提交授授权委托托书，授授权委托托书应不不迟于会会议表决决前提交交给会议议主持人人。 第十六六条 授授权委托托书应由由委托人人和被委委托人签签名，应应至少包包括以下下内容： （一一）委托托人姓名名； （二）被被委托人人姓名； （三三）代理理委托事事项； （四四）对会会议议题题行使投投票权的的指示（赞赞成、反反对、弃弃权）以以及未作作具体指指示时，被被委托人人是否可可按自己己意思表表决的说说明； （五五）授权权委托的的期限； （六六）授权权委托书书签署日日期 第十十七条 薪酬与与考核

8、委委员会委委员既不不亲自出出席会议议，也未未委托其其他委员员代为出出席会议议的，视视为未出出席相关关会议。委委员连续续两次不不出席会会议的，视视为不能能适当履履行职权权，公司司董事会会可以撤撤销其委委员职务务。 第十八八条 薪薪酬与考考核委员员会会议议表决方方式为举举手或投投票表决决，临时时会议可可以采取取通讯表表决方式式召开。 第十十九条 薪酬与与考核委委员会会会议必要要时可邀邀请公司司董事、监监事及其其他高级级管理人人员列席席会议。 第二二十条 如有必必要，薪薪酬与考考核委员员会可聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费用用由公司司支付。 第二二十一条条 薪酬酬与考核核委员会会会议

9、讨讨论有关关委员会会成员的的议题时时，当事事人应当当回避。 第二二十二条条 薪酬酬与考核核委员会会会议应应当有记记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名，会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。在在公司存存续期间间，保存存期不得得少于十十年。 第第二十三三条 会会议记录录应至少少包括以以下内容容： （一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名； （二）出出席会议议人员的的姓名，受受他人委委托出席席会议的的应特别别注明； （三三）会议议议程； （四四）委员员发言要要点； （五五）每一一决议事事项或议议案的表表决方式式和载明明赞成、反反对或弃弃权的票票数的表表决结果果； （六）其

10、其他应当当在会议议记录中中说明和和记载的的事项。 第二二十四条条 薪酬酬与考核核委员会会会议通通过的议议案及表表决结果果，委员员会委员员或公司司董事会会秘书应应不迟于于会议决决议生效效之次日日向公司司董事会会通报。 第二二十五条条 出席席会议的的人员均均对会议议所议事事项有保保密义务务，不得得擅自披披露有关关信息。第五章 回回避制度度 第第二十六六条 薪薪酬与考考核委员员会委员员个人或或其近亲亲属或薪薪酬与考考核委员员会委员员及其近近亲属控控制的其其他企业业与会议议所讨论论的议题题有直接接或者间间接的利利害关系系时，该该委员应应尽快向向委员会会披露利利害关系系的性质质与程度度。 前款所所称“近

11、近亲属”是是指配偶偶、父母母及配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹及及其配偶偶、年满满 188 周岁岁的子女女及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹和子女女配偶的的父母。 第第二十七七条 发发生前条条所述情情形时，有有利害关关系的委委员在薪薪酬与考考核委员员会会议议上应当当详细说说明相关关情况并并明确表表示自行行回避表表决。但但其他委委员经讨讨论一致致认为该该等利害害关系对对表决事事项不会会产生显显著影响响的，有有利害关关系委员员可以参参加表决决。 把握升升浪起点点 外汇汇交易怎怎样开始始？ 公公司董事事会如认认为前款款有利害害关系的的委员参参加表决决不适当当的，可可以撤销销相关议议案的表表决结果果，要求求无

12、利害害关系的的委员对对相关议议案重新新进行表表决。 第二二十八条条 薪酬酬与考核核委员会会会议在在不将有有利害关关系的委委员计入入法定人人数的情情况下，对对议案进进行审议议并做出出决议。有有利害关关系的委委员回避避后委员员会不足足出席会会议的最最低法定定人数时时，应当当由全体体委员（含含有利害害关系委委员）就就该等议议案提交交公司董董事会审审议等程程序性问问题作出出决议，由由公司董董事会对对该等议议案进行行审议。 第二二十九条条 薪酬酬与考核核委员会会会议记记录及会会议决议议应说明明有利害害关系的的委员回回避表决决的情况况。 第第六章 工作评评估 第三十十条 薪薪酬与考考核委员员会委员员在闭会

13、会期间可可以对非非独立董董事、高高级管理理人员履履职、业业绩、工工作表现现等有关关情况进进行必要要的跟踪踪了解，公公司各相相关部门门应给予予积极配配合，及及时向委委员提供供所需资资料。 第三三十一条条 薪酬酬与考核核委员会会委员有有权查阅阅下列相相关资料料： （一）公公司年度度经营计计划、投投资计划划、经营营目标； （二二）公司司的定期期报告、临临时报告告； （三）公公司财务务报表； （四四）公司司各项管管理制度度； （五）公公司股东东大会、董董事会、监监事会会会议决议议及会议议记录； （六六）其他他相关资资料。 第三三十二条条 薪酬酬与考核核委员会会委员可可以就某某一问题题向非独独立董事事、高级级管理人人员提出出质询，非非独立董董事、高高级管理理人员应应及时作作出回答答或说明明。 第第三十三三条 薪薪酬与考考核委员员会委员员根据了了解和掌掌握的情情况资料料，结合合公司经经营目标标完成情情况并参参考其他他相关因因素，对对非独立立董事、高高级管理理人员的的业绩指指标、薪薪酬方案案、薪酬酬水平等等作出评评估。 第三三十四条条 薪酬酬委员会会委员对对其了解解到的公公司相关关信息，在在该等信信息尚未未经公司司依法定定程序予予以公开