清华经济管理学院案例

清华经济管理学院案例清华同方员工股票期权计划希望您对本案例中的企业发生的问题提出建设性建议,您的宝贵建议将提供给案例企业，来信请发：case@清华同方员工股票期权计划中文摘要：本案例主要讨论了员工股票期权计划在解决委托－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的激励机制。本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权计划的内外环境，对管理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。关键字：股票期权计划人力资本激励机制方案设计AbstractThecasemainlyfocusesontheEmployeeStockOptionPlan,itsapplicationinsolvingprincipal-agentproblemanditsincentivetohumancapital.Thecasealsoanalysestheexternalenvironmentandinternalconditionsrequiredwhenimplementingstockoptionplan.BasedonthepracticeofTsinghuaTongfangCo.LTDandthecurrentcircumstanceinChina,wediscussesthekeyitemssuchasadministrator,eligibleemployees,exerciseprice,thetotalnumberofsharesgrantedandallocationmethod,andthensummarizesthegeneralrulesapplicabletodesignstockoptionplan.KeyWords:StockOptionPlan HumanCapital Incentivemechanism Design20009月，清华同方股份有限公司（"清华同方"）的董事会秘书正在忙碌地准备员工股期权行权时的股票来源如何解决？到底要拿出多少股份用于股票期权计划？参与对象、行权价格等具体条款又怎么确定呢？尤其是这样的方案怎么才能获得各级主管部门认可，兼顾股东、管理层等各方面的利益呢？作为一家上市公司，一举一动更要考虑二级市场的反应。因此，清华同方的员工持股计划方案必须更加详细、更具有操作性。一、清华同方基本情况1997627600100。清华同方以高新技术产业为主"清华同方研究发展中心""技术＋资本"的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业兼并、收购、控股与参股等多种形式获得了飞速发展。清华同方在信息产业领域开展了卓有成效的工作。在网络技术、软件与系统集成，电子通讯、微机光盘、信息加工与服务等方面以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。此外，清华同方也拓展到人工环境领域、民用核技术、精细化工与生物制药、能源与环境等领域，为开发这些21世纪最为活跃的新技术和新的经济增长点做出积极探索。20005月，清华同方股东大会批准了资本公积金转增股本的方案，此次转增后，清华同方总股本36307.4614507.2412所1999年清华同方采用换股的形式，定向发行股票吸收合并了ft东鲁颖电子股份有限公司（鲁颖电子"），11694.791997年62733.9元，200092247.18元，复权后为153.96元，上涨了354%，年均增长59.3%。清华同方股价信息见附录3。近几年来，清华同方经营状况良好，在股票市场上树立了成长性高科技股的形象。1996年公司主营9976107%55%；199880,6219,217万元，分109%166,843万元，税后利润16,085万元，分别比上107%74.5%2000631363,955148,2049611.913.74所示。二、员工股票期权计划概述定的价格（即行权价格），员工特定的权利而不是强加一种义务。7090(ExecutiveStock。作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权的产生及发展与美国公司产权结构与公司治理结构变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收8090年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。199835030%实施了员工普遍持有股票期权计划，用10%估算，199810053.3%来自员工股票期权，199426%，80年代2%，推行股票期权计划的企业数量急剧增加。在我国香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划(ShareOptionScheme，SOS)作为对公司雇员进行激励的重要手段。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS。我国内地也正在进行员工股票期权计划的积极探索，涌现了一些具有中国特色的股权激励方案，如上海贝岭的虚拟股票期权等。鉴于国情，我国国企实施的经理股票期权在适用范围、激励对象、激励主体、股份来源、股权获取方式、资金来源及股票的转让和兑现等方面都体现了中国特色。从国家目前的政策趋势来看，分配制度改革，尤其是对科技、管理和创业等类型人才的激励机制改革"企业经营管理者的激励和约束机制"定》同时指出"可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风"。19994月，为了鼓励科研机构、高等院校及其科技人员研究开发高新技术，转化科技成果，发展高新技术产业，科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局2成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。其中，以技术转让方式将职务科技成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提203－55％的比例用于奖励，或者参照此比例，给予一次性奖励；采取股份形式的企业实施转化的，也可以用不低于科技成果入股时作2050％。"19994月也配套出台了《北京市进一步""鼓励并支持国有及国有控股高新技术企业，按照国家有关允许和鼓励生产要素参与收益分配的规定，进行产权制度改革试点"19998允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，鼓励有贡献的员工特别是科技人员和经营管理人员。"尽管目前已经有一些企业进行了大胆的尝试，积累了一定的经验，但清华同方作为一家上市公司，如果要实行股票期权计划，还需要得到中国证券监督管理委员会的批准。实施股票期权计划会带来现有股权的稀释，这就涉及到比较敏感的国有资产流失问题，因此计划的实施还需要财政部的首肯。此外，股票期权行权以后，涉及到注册资本的变化，显然需要到工商管理部门进行相应的注册变更登记；股票期权计划牵涉到个人所得税的处理，因此还需要上报国家税务总局。三、清华同方的股票期权计划清华同方的口号是"技术+资本"，人才是企业核心竞争力的体现。而目前高科技行业在人才、知识方面的不规范作法导致人才流动频繁，一些关键员工的流失甚至威胁到企业的生存。清华同方希望能通过实施股票期权计划建立一套新型的高科技人才管理制度、分配制度和约束机制，允许并鼓励资本、知识、技术等生产要素参与分配，建立起"利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新"的经营机制，以实现人力资本与物质资本的利益均衡，从而更好地凝聚人才，实现公司的长远发展。尽管股票期权计划能否实现应有的激励作用在学术界还没有定论，但第一大股东清华大学企业集团已经同意对该计划进行可行性研究。如果员工股票期权计划真正得以实施，将是一项复杂的系统工程，它需要明确股东大会、董事会、监事会在股票期权计划中的职责，需要建立有效的员工业绩评价考核体系，需要完善的股票期权管理制度、监督制度和托管制度。通过借鉴国际和国内经验，清华同方已经形成了一套初步方案，而且明确了一些必备的条款，如附录5所示。现在需要的是对方案进一步推敲，从而争取股东大会和管理当局的批准。管理机构但实施机构的设立需要进一步讨论。在美国一般是由董事会下设的薪酬委员会负责决定公司高级管理层的薪酬事宜，但员工股票期权计划的实施与公司的经营管理密切相关，怎样设置工作机构才能提高这一计划的运转效率呢？随着我国上市公司治理结构的进一步完善，上市公司独立董事也逐渐多起来，因此，独立董事应当在员工股票期权计划方面发挥独特的作用。授予对象理论上讲，股票期权的授予对象是能对增加股东价值发挥重要作用的员工，但从发展趋势来看，股票19991231211960%73535％；1688629296所示。那么依据什么原则确定股票期权的授予对象呢？更具体地说，授予对象应当控制在总人数的什么比例呢？显然，一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不显著；另一方面又不能形成一种新的"大锅饭"，上级审批机构也不会同意这样的"大锅饭"。高层管理人员和核心技术骨干是公司的财富，他们对公司具有较高的价值，肯定是股票期权的授予对象；另外，我国公司治理结构中还有一个特殊的国情：在上市公司大股东多数为国有企事业的情况下，我们许多上市公司的董事长、董事事实上是代理人，他们也是应该激励约束的对象，也应该参与本计划。综合考虑以上几点，对同方这样的高科技上市公司，现在方案的激励范围拟定为30％左右，这个比例也需要进一步的商榷。行权价格的确定的限制，例如香港联合交易所对此进行了规定（7），因此有人主张参照香港联交所的规定，30个交易日的该股票收盘价的平均值作89。为了担心炒作，另有人建议在以上平均价格基础上再加15％作为未来的行权价格。但也有人认为不应当按照市场价格来确定行权价格，因为目前中国的股票市场并不规范，不能完全真实地反映公司的市场价值，很多时候股价的上涨与下跌只是受大市影响，与公司的业绩并没有关系，于是提出指数化行权价格和财务行权价格。股票期权总量在香港，期权股份占总股本的比例是有限定的，但大陆目前并没有法规对股票期权计划涉及的股份数（括流通股和不流通股）2.5％。2.5％的股票期权分配完，第一年、第二年和403030％。为了避免经理层以及技术人员的短期行为，在第一次获得分配的股票期权后，还必须有个股票期权的行权"锁定期"（这个规定具有中国特色），规定为半年。股票期权的分配股票期权在授予对象中的分配，原则上是依据对公司贡献的大小，这就需要公司仔细审视现有的业绩评价体系。因此合理有效的绩效评估及分配政策是股票期权计划得以成功的核心！在公司治理层次上，公司高层的激励和约束机制有不同的绩效评价指标和分配制度，这是一个比较复杂的工作。进行相应的业务流程重组；在此基础上进行绩效评估和分配。显然这是人力资源部门的事情。做到心中有数。行权时的股份来源美国的公司通常采用二种方式取得实施股票期权计划所须之股份，一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份。但中国目前实施股票期权计划的股票来源并没有真正解决：一是当前新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例；二是当前增发新股的政策也没有相应的为实施股票期权计划而定的条款。当然，以上的政策不是不可以突破的，只需要监管机构做相应的调整即可。更重要的是，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被我国《公司法》所封锁。我国《公司法》第一百四十九条明确规定"公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。为了解决股票期权行权时的股份来源，许多上市公司一方面希望能努力争取政策的突破，另一方面也在考虑一些变通措施，比如：国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留、国有大股东将持有的法人股转让（部分减持国有股）等，但怎样才能说明这种做法不仅不会造成国有资产流失，反而能更好地促进国有资产的保值增值呢？为绕开关于股票回购的政策障碍，公司也在考虑以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。以上的一些变通措施也的确在某些地方实施，但这些变通措施或多或少都存在操作不便、管理机构和层次过多、市场风险较大等诸多缺点。实施起来，并不能完全发挥股票期权本身应有的激励和约束作用。决股票期权行权时的股票来源问题。20025月，证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办10。其它条款作为一个可行的计划，还要考虑员工的行权方式，目前有两种方式可以选择：现金行权，这牵扯到员"股份"相矛盾。目前的方案虽然几易其稿，但似乎还有许多值得推敲之处，因为毕竟这是一次大胆的探索。公司也在考虑是否有其它方案也能起到同样的激励作用，比如股票增值权计划、虚拟股票期权计划等，这些方案由1：清华同方的股权结构注：清华同方的股本变动情况199761242008.28元；1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。199712271998113日公告了资本公积金转增股11070105股的比例向全体股东转增股本共计5535万股。所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。1998113019981999624日公告了19991660510320元，2375485万股，社会。1998113019981999612日公告了公司吸收合并ft东鲁颖电子股份有限公司(称鲁颖电子)的合并方案。根据方案的约定，鲁颖电子全体股东将1.8115,172,3285,604,4449,567,884199985日刊登股份变动公告。因本次吸收合并而增加的柜台交易公司内部职工股份的上市交易日将根据国家有关规定，并经主管部门批准，三年后上市交易。199982419991999991998年利98181,222,328103股（按截至1999年9月9日股本总数204,972,328股为基数，折算的送股比例为每10股派送红股2.6524股54,366,6961999914日。2000年5月12日召开的199919991231259,339,024104103,735,610股（1元）363,074,634股。本次资本公103,735,610766,178,030.67元，转增后，资本公积金结余为662,442,420.67元。本次资本公积金转增股本的除权日及转增股的上市交易日为2000年5月19日。附录2：清华同方主要股东情况附录3：清华同方股价信息200092247.181549.36元，50.3750.86元。5393-A所示，其87.78%81.18%240个交易日（约一年）的收盘价得到。A3-1：清华同方年收益率分布图4：清华同方基本财务数据5：股票期权计划必备条款公司在设计股票期权计划时可以采用多种方法，但是在上市公司股票期权计划章程中以下条款是必备的。1、总则内容包括上市公司实施股票期权计划的目的和基本原则，该计划所指股票期权的特定含义等。2、股票期权计划的管理公司董事会下设薪酬委员会，专门负责对股票期权计划的管理。公司监事会是股票期权计划的监督机构，负责对股票期权计划的具体实施情况进行监督。公司董事会有义务向薪酬委员会提供所有股票期权被授予人身份、职务、资格等真实情况，按照股票期权实施办法和其他有关法律法规的规定，履行信息披露义务。3、股票期权的一般规定内容包括股票期权计划所涉及的股份的来源；股票期权总量、占公司总股本的比例、股票期权计划的有效期、行权期限等。4、股票期权的授予资格股票期权的被授予人，主要是公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。股票期权被授予人有以下情形之一的，经薪酬委员会决议，取消其授予资格：①违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行(5%上)的个人；⑤薪酬委员会认定的其他问题。5、股票期权的授予公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权计划的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权计划参与各方的利益，减少争议，上市公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。6、股票期权的行权股票期权行权的条件。公司可根据自身情况，自行规定具体条件，要达到的绩效考核指标：每年净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度，公司产品市场份额的增长等。7、股票期权的加速行使、暂缓、中止和取消股票期权被授予人在行权期间，如果发生可能影响其行权能力的事情，薪酬委员会可以对尚未行权的部分做出加速行权、中止行权、取消行权的决定。公司需针对股票期权被授予者的自动离职、公司辞退或清盘等情形做出具体规定。8、行权后的转让内容包括转让方法、转让的数量限制、时间限制等。9、股票期权计划生效和终止公司应规定股票期权计划终止的具体条件。附录6：清华同方董事、监事和高级管理层持股情况附录7：香港联合交易所对认股期权计划的规定在香港主板市场上市的公司，员工认股期权计划主要接受联合交易所《上市守则》第十七章"股份计划"的指导；而在创业板上市的企业，则接受创业板《上市守则》第二十三章的指引。二者在大的原则上基本一致，创业板《上市守则》关于"股份计划"的一章根据自身的情况进行了适当的调整。在主板上市的公司，其员工的认股期权计划需要符合以下程序和条件：员工认股期权计划应符合《上市规则》第17也须得到联交所的批准。该类计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。经股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定授予的人员及其认购价。其中，第17章的主要条件包括：a、所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10%。b、个人认购最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。c、期限不能长于10年。d、价格不能低于期权授出日期前5个营业日内该证券平均收市价的20%，且不能低于面值。而创业板《上市守则》第23章的规定与主板市场的要求基本一致，但略有不同：在行权期限上，创业板规定了认购证券的最短期限，认购期限自期权授予日期起不得少于3年，也不得超过10年。在行权价格上，创业板的要求更加严格，规定员工认