A股发行上市流程及关键事项介绍

A股发行上市流程及关键事项介绍0 第一章 A股市场监管及IPO流程简介 2 第二章 重组改制及辅导 10 第三章 A股IPO条件及审核要点 20 第四章 发行定价及上市 64 第五章 上市后监管 74 第六章 保荐制度 83

目录1第一章A股市场监管及IPO流程简介2A股发行监管涉及到的政府部门和组织中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保总局工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会3A股发行各监管者的主要职责国务院重大事项审批中国证监会股票可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会会员和从业人员资格管理承销备案管理地方证监局辖区上市公司日常监管交易所证券上市申请核准网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管股权分置改革监管中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算4A股发行各监管者的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批工商局公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批5A股发行各监管者的主要职责（续）环保局环保核查并向证监会出具意见商务部外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批银监会提供银行业证券发行行业监管意见书保监会提供保险业证券发行行业监管意见书6首次公开发行的整体流程重组改制阶段规范运行阶段发行报批阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案建章建制合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）向证券业协会报送承销备案材料上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向7评估机构（可以是一家机构）首次公开发行涉及的中介机构首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人8首次公开发行各中介机构的主要工作内容中介机构主要工作内容矿权评估师矿权价款评估报告土地评估师土地评估报告资产评估师资产评估报告独立审计师审计报告各种专项说明盈利预测审核报告内部控制鉴证报告发行人法律顾问法律意见书律师工作报告国有股权管理方案法律意见书承销商法律顾问验证笔录（已不做强制要求）保荐人整套申请文件9第二章重组改制制及辅导导10重组改制制阶段的的一般工工作程序序保荐人初初步尽职职调查土地处置置总体方方案核准准土地处置置具体方方案核准准和土地地估价结结果备案案矿权评估估结果核核准矿权处置置方案审审批资产评估估核准（（备案））审计填表表确定重组组方案土地评估估填表资产评估估填表矿权评估估填表起始数对对接法律尽职职调查业务尽职职调查终点数对对接重组方案案调整审计报告告定稿国有股权权管理方方案审批批特殊行业业和企业业设立公公司批准准发起人协协议、重重组协议议、公司司章程（（草案））签署股东出资资和验资资申请设立立登记领领取营业业执照11股份有限限公司的的设立方方式募集设立立发起设立立有限责任任公司变变更指由发起起人认购购公司应应发行股股份的一一部分,其余股股份向社社会公开开募集或或者向特特定对象象募集而而设立公公司有下列情情形之一一的，为为公开发发行（募募集）：：向不特特定对象象发行证证券的；；向特特定对象象发行证证券累计计超过二二百人的的；法法律、行行政法规规规定的的其他发发行行为为。非非公开发发行证券券，不得得采用广广告、公公开劝诱诱和变相相公开方方式由于实行辅导导制度，新公公司法实施前前申请发行上上市的企业只只能采取发起起设立和有限限责任公司变变更的方式设设立股份有限限公司；新公公司实施后，，证监会规定定：经国务院院批准，有限限责任公司在在依法变更为为股份有限公公司时，可以以采取募集设设立方式公开开发行股票指由发起人人认购公司司应发行的的全部股份份而设立公公司发起人应具具有法定资资格企业法人、、个人、机机关法人、、社团法人人、事业法法人、村民民委员会、、居民委员员会可作为为发起人或或股东企业化经营营的事业单单位，应先先办理企业业法人登记记再投资入入股职工持股会会已不能在在民政部门门登记为社社团法人，，因此不能能作为发起起人和股东东工会的性质质使其不适适合作为发发起人或股股东会计、审计计、律师、、资产评估估事务所不不得作为投投资主体向向其他行业业投资设立立公司发起人人数数为2－200人折合的实收收股本总额额不得高于于公司净资资产额有限责任公公司出资人人承担发起起人责任12股份有限公公司的设立立条件《公司法》》规定的设设立股份有有限公司的的条件发起人符合合法定人数数应当有2人人以上、200以下下为发起人人，其中须须有过半数数的发起人人在中国境境内有住所所国有企业或或者国有资资产占主导导地位的企企业按照国国家有关规规定改建为为向境外投投资人募集集股份并在在境外上市市的股份有有限公司，，以发起方方式设立的的，发起人人可以少于于2人发起人认购购和募集的的股本达到到法定资本本最低限额额股份有限公公司采取发发起设立方方式设立的的，注册资资本为在公公司登记机机关登记的的全体发起起人认购的的股本总额额。公司全全体发起人人的首次出出资额不得得低于注册册资本的20%，其其余部分由由发起人自自公司成立立之日起2年内缴足足；其中，，投资公司司可以在5年内缴足足。在缴足足前，不得得向他人募募集股份股份有限公公司采取募募集方式设设立的，注注册资本为为在公司登登记机关登登记的实收收股本总额额。发起人人认购的股股份不得少少于公司股股份总数的的百分之三三十五，但但是，法律律、行政法法规另有规规定的，从从其规定股份有限公公司注册资资本的最低低限额为人人民币500万元。。法律、行行政法规对对股份有限限公司注册册资本的最最低限额有有较高规定定的，从其其规定股份份发发行行、、筹筹办办事事项项符符合合法法律律规规定定发起起人人制制订订公公司司章章程程，，采采用用募募集集方方式式设设立立的的经经创创立立大大会会通通过过有公公司司名名称称，，建建立立符符合合股股份份有有限限公公司司要要求求的的组组织织机机构构有公公司司住住所所13股份份有有限限公公司司的的设设立立程程序序有限限责责任任公公司司变变更更为为股股份份有有限限公公司司，，应应当当符符合合公公司司法法规规定定的的股股份份有有限限公公司司的的条条件件有限限责责任任公公司司变变更更为为股股份份有有限限公公司司，，为为增增加加资资本本公公开开发发行行股股份份时时，，应应当当依依法法办办理理设立立公公司司应应当当申申请请名名称称预预先先核核准准法律、、行政政法规规或者者国务务院决决定规规定设设立公公司必必须报报经批批准，，或者者公司司经营营范围围中属属于法法律、、行政政法规规或者者国务务院决决定规规定在在登记记前须须经批批准的的项目目的，，应当当在报报送批批准前前办理理公司司名称称预先先核准准，并并以公公司登登记机机关核核准的的公司司名称称报送送批准准发起设设立募集设设立发起人人签订订发起起人协协议、、公司司章程程发起人人书面面认足足公司司章程程规定定其认认购的的股份份（一次次缴纳纳的，，应即即缴纳纳全部部出资资；分分期缴缴纳的的，应应即缴缴纳首首期出出资。。以非非货币币财产产出资资的，，应当当依法法办理理其财财产权权的转转移手手续））验资选举董董事会会和监监事会会董事会会申请请设立立登记记发起人人签订订发起起人协协议、、制订订公司司章程程、准准备募募集文文件领取营营业执执照向特定定对象象募集集公开募募集制作公公开发发行申申请文文件、、证监监会核核准公公开发发行、、公开开发行行股票票验资股款缴缴足之之日起起30日内内召开开由发发起人人和认认股人人组成成的创创立大大会（发起起人应应当在在创立立大会会召开开十五五日前前将会会议日日期通通知各各认股股人或或者予予以公公告。。创立立大会会应有有代表表股份份总数数过半半数的的发起起人、、认股股人出出席，，方可可举行行））创立大大会选选举董董事会会、监监事会会，通通过公公司章章程创立大大会结结束后后30日内内董事事会申申请设设立登登记14股份有有限公公司的的股东东出资资出资方方式及及其比比例要要求股东可可以用用货币币出资资，也也可以以用实实物、、知识识产权权、土土地使使用权权等可可以用用货币币估价价并可可以依依法转转让的的非货货币财财产作作价出出资；；但是是，法法律、、行政政法规规规定定不得得作为为出资资的财财产除除外对作为出资的的非货币财产产应当评估作作价，核实财财产，不得高高估或者低估估作价。法律律、行政法规规对评估作价价有规定的，，从其规定全体股东的货货币出资金额额不得低于有有限责任公司司注册资本的的30%股东或者发起起人不得以劳劳务、信用、、自然人姓名名、商誉、特特许经营权或或者设定担保保的财产等作作价出资公司全体股东东或者发起人人的货币出资资金额不得低低于公司注册册资本的百分分之三十出资时限发起设立注册资本为在在公司登记机机关登记的实实收股本总额额一次缴足募集设立注册资本为在在公司登记机机关登记的全全体发起人认认购的股本总总额公司全体发起起人的首次出出资额不得低低于注册资本本的20%，，其余部分由由发起人自公公司成立之日日起2年内缴缴足；其中，，投资公司可可以在五年内内缴足。在缴足前，不不得向他人募募集股份出资责任公司成立后，，发起人未按按照公司章程程的规定缴足足出资的，应应当补缴；其其他发起人承承担连带责任任公司成立后，，发现作为设设立公司出资资的非货币财财产的实际价价额显著低于于公司章程所所定价额的，，应当由交付付该出资的发发起人补足其其差额；其他他发起人承担担连带责任发起人持有的的本公司股份份，自公司成成立之日起一一年内不得转转让15上市辅导的的流程辅导机构参参与公司改制重组、、前期考察察工作公司协助配配合，提供供有关情况况和资料签署辅导协协议辅导工作备备案报告辅导开始后后每3个月辅导机机构向派出出机构报送送一次辅导导工作备案案报告公司公告接接受辅导和准备发行行股票事宜宜辅导考试辅导期间进进行至少一一次书面考考试，并接接受监管部部门监督和和抽查全体应试人人员最终考考试成绩应应合格，历历次考试的的内容和结结果应在““辅导工作作总结报告告”中说明明辅导备案登登记与审查查证监会出具具辅导监管管报告辅导机构进进行上市推推荐持续关注和和延长辅导导时间20个工作日内内，证监会会派出机构构完成对辅辅导工作的的评估调查查，向中国国证监会出出具“辅导导监管报告告”备案登记日日起，开始始正式辅导导的实施辅导机构与与公司本着着自愿、平平等原则签签订双方还可订订立专门的的保密协议议辅导协议签签署后5个工作日内内，辅导机机构向证监监会派出机机构进行辅辅导备案登登记材料报送后后10个工作日内内，派出机机构审查备备案材料齐齐备性；如如无异议，，备案申请请报送日即即为备案登登记日，辅辅导期即从从该登记之之日开始计计算辅导期满6个月之后10天内，集团团就接受辅辅导、准备备发行股票票的事宜在在当地至少少2种主要报纸纸上连续公公告2次以上公告信息中中应包括派派出机构的的举报电话话及通信地地址结合辅导总总结报告、、尽职调查查情况、内内部核查结结论向中国国证监会进进行首次公公开发行股股票的推荐荐辅导工作总总结报告辅导机构认认为达到辅辅导计划目目标后（通通常为期至至少一年））向派出机机构报送，，并提出辅辅导评估申申请辅导工作结结束至辅导导机构推荐荐之间及公公司发行上上市后，辅辅导机构仍仍应持续关关注公司各各种动态辅导机构和和公司认为为在协议期期内未达到到辅导目标标的，可申申请适当延延长辅导时时间，并向向派出机构构书面说明明16双方的权利利、义务和和责任辅导人员的的构成辅导对象接接受辅导的的人员辅导内容、、计划及实实施方案辅导方式辅导期间及及各阶段的的工作重点点辅导所要达达到的效果果辅导费用及及其确定的的原则和付付款方式辅导协议的的变更与终终止违约责任及及协议的解解释辅导协议上市辅导过过程中各种种文件的基基本内容接受辅导公告XXX股份份有限公司司拟首次公公开发行上上市股票，，现已接受受XXX（（辅导机构构）的辅导导超过六个个月。根据中国证证券监督管管理委员会会的有关要要求，为提提高股票发发行上市透透明度，防防范化解证证券市场风风险，保护投资者者合法权益益，本公司司愿接受社社会各界和和公众的舆舆论监督。。现将有关关联系方式式和举报电电话公告如如下：XXX股份份有限公司司主要发起起人为XXX、公司司住所XX、法定代代表人XX、公司联联系电话：：XX、电电子信箱：XX、、传真：XX。中国国证券监督督管理委员员会XX证证券监管办办公室（办办事处、特特派员办事事处）的举举报电话为：XX，通讯地地址为：XX。特此公告XXX股份份有限公司司年月日日辅导备案登记材料辅导备案申申请报告，，内容包括括辅导备案案的请求，，辅导对象象的设立及及历史沿革革、发起人人或前五名名股东的情情况、公司司主营业务务，附公司司设立的批批文和营业业执照辅导人员名名单及其简简历辅导机构及及辅导人员员的资格证证明文件辅导对象全全体董事、、监事、经经理、副经经理、财务务负责人、、董事会秘秘书及其他他高级管理理人员名单单及其简历历辅导协议和和辅导计划划及实施方方案辅导对象基基本情况备备案表辅导人员对对同期担任任辅导工作作的公司家家数的说明明17上市辅导过过程中各种种文件的基基本内容(续)序言一、报告期期内所做的的主要辅导导工作（一）报告告期辅导经经过描述（二）承担担本期辅导导工作的辅辅导机构及及辅导工作作小组的组组成及辅导导人员情况况（三）接受受辅导的人人员（四）辅导导的主要内内容、辅导导方式及辅辅导计划的的执行情况况（五）辅导导协议履行行情况（六）辅导导对象按规规定和辅导导协议参与与、配合辅辅导机构工工作的情况况。二、辅导对对象的有关关情况（一）辅导导对象主要要经营及财财务状况主主要包括资资产状况、、收入及利利润状况、、现金流状状况、缴税税情况、长长期借款和和短期借款款还本付息息情况、每每股收益和和净资产收收益率。应应注明上述述数据的时时限，说明明与备案资资料、上次次备案报告告数据的衔衔接。（二）辅导导对象的其其他情况主主要包括：：业务、资资产、人员员、财务、、机构独立立完整的情情况；股东东大会、董董事会、监监事会依法法召开规范范运作的情情况；股东东大会决议议、董事会会决议执行行的情况；；董事、监监事、高级级管理人员员勤勉尽责责的情况；；重大决策策制度的制制定和变更更是否符合合法定程序序；关联交交易及其决决策的情况况；内部控控制制度和和约束机制制的有效性性评价；内内部审计制制度是否健健全；是否否发现存在在财务虚假假情况；有有无重大诉诉讼和纠纷纷。对对辅辅导对象的的整改方案案内容及落落实情况三、辅导对对象目前仍仍存在的主主要问题及及解决措施施（一）上一一阶段问题题的解决情情况（二）目前前尚存在的的主要问题题（三）辅导导对象的配配合情况四、对辅导导人员勤勉勉尽责及辅辅导效果的的自我评估估结论附：辅导对对象对辅导导机构辅导导工作的评评价及意见见辅导工作备案报告18上市市辅辅导导过过程程中中各各种种文文件件的的基基本本内内容容(续续)序言一、辅辅导过过程（一））报告告期辅辅导经经过描描述（二））辅导导机构构辅导导工作作小组组的组组成及及辅导导人员员情况况（三））接受受辅导导的人人员（四））辅导导协议议履行行情况况（五））历次次辅导导备案案情况况二、辅辅导的的主要要内容容及其其效果果（一））辅导导的主主要内内容及及辅导导计划划、辅辅导实实施方方案的的落实实和执执行情情况、、辅导导效果果评价价（二））辅导导对象象按规规定和和辅导导参与与、配配合辅辅导工工作的的评价价（三））辅导导过程程中提提出的的主要要问题题、建建议及及处理理情况况（四））对接接受辅辅导的的人员员进行行书面面考试试的内内容和和结果果（五））派出出机构构提出出的主主要问问题及及处理理情况况三、辅辅导对对象尚尚存在在的问问题及及是否否适合合发行行上市市的评评价意意见四、辅辅导机机构勤勤勉尽尽责的的自我我评估估附：辅辅导对对象对对辅导导工作作的评评价及及意见见辅导工作总结报告19第三章章A股IPO条件及审审核要点20第一节A股首次公公开发行股股票并上市市的条件21股票公开发发行条件的的原则性规规范《公司法》》的主要规规定同种类的每每一股份应应当具有同同等权利；；同次发行行的同种类类股票，每每股的发行行条件和价价格应当相相同；任何何单位或者者个人所认认购的股份份，每股应应当支付相相同价额发行价格不不可低于票票面金额公司发行新新股，股东东大会应当当对下列事事项作出决决议：新股股种类及数数额；新股股发行价格格；新股发发行的起止止日期；向向原有股东东发行新股股的种类及及数额公开发行时时须公告招招股说明书书和财务会会计报告公开发行股股份应当由由依法设立立的证券公公司承销，，签订承销销协议公司公开发发行股份，，应当同银银行签订代代收股款协协议。代收收股款的银银行应当按按照协议代代收和保存存股款，向向缴纳股款款的认股人人出具收款款单据，并并负有向有有关部门出出具收款证证明的义务务《证券法》》的主要规规定发行人申请请公开发行行股票应当当聘请具有有保荐资格格的机构担担任保荐人人公司公开发发行新股，，应当符合合下列条件件具备健全且且运行良好好的组织机机构具有持续盈盈利能力，，财务状况况良好最近三年财财务会计文文件无虚假假记载，无无其他重大大违法行为为经国务院批批准的国务务院证券监监督管理机机构规定的的其他条件件公司对公开开发行股票票所募集资资金，必须须按照招股股说明书所所列资金用用途使用。。改变招股股说明书所所列资金用用途，必须须经股东大大会作出决决议。擅自自改变用途途而未作纠纠正的，或或者未经股股东大会认认可的，不不得公开发发行新股向不特定对对象发行的的证券票面面总值超过过人民币五五千万元的的，应当由由承销团承承销。承销销团应当由由主承销和和参与承销销的证券公公司组成。。证券的代代销、包销销期限最长长不得超过过九十日公开发行证证券，必须须符合法律律、行政法法规规定的的条件，并并依法报经经国务院证证券监督管管理机构或或者国务院院授权的部部门核准；；未经依法法核准，任任何单位和和个人不得得公开发行行证券下列情形之之一的，为为公开发行行：向不特定对对象发行证证券的向特定对象象发行证券券累计超过过二百人的的法律、行政政法规规定定的其他发发行行为非公开发行行证券，不不得采用广广告、公开开劝诱和变变相公开方方式22首次公开发发行股票的的具体规范范——发行行条件主体资格股份公司成成立后，持持续经营时时间应当在在3年以上上，但经国务院院批准的除除外有限责任公公司按原账账面净资产产值折股整整体变更为为股份有限限公司的，，持续经营营时间可以以从有限责责任公司成成立之日起起计算注册资本足足额缴纳，，出资资产产的财产权权转移手续续已办理完完毕，主要要资产不存存在重大权权属纠纷生产经营合合法，符合合国家产业业政策最近3年年内主营营业务和和董事、、高级管管理人员员没有发发生重大大变化，，实际控控制人没没有发生生变更股权清晰晰，控股股股东和和受控股股股东、、实际控控制人支支配的股股东持有有的发行行人股份份不存在在重大权权属纠纷纷经国务院院批准，，有限责任任公司在在依法变变更为股股份有限限公司时时，可以以采取募募集设立立方式公公开发行行股票独立性业务独立立具有完整整的业务务体系和和直接面面向市场场独立经经营的能能力发行人的的业务应应当独立立于控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业，，与控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业间间不得有有同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易资产完整整生产型企企业应当当具备与与生产经经营有关关的生产产系统、、辅助生生产系统统和配套套设施，，合法拥拥有与生生产经营营有关的的土地、、厂房、、机器设设备以及及商标、、专利、、非专利利技术的的所有权权或者使使用权，，具有独独立的原原料采购购和产品品销售系系统非生产型型企业应应当具备备与经营营有关的的业务体体系及相相关资产产。人员独立立总经理、、副总经经理、财财务负责责人和董董事会秘秘书等高高级管理理人员不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中担任任除董事事、监事事以外的的其他职职务，不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领薪财务人员员不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中兼兼职财务独立立应当建立立独立的的财务核核算体系系，能够够独立作作出财务务决策，，具有规规范的财财务会计计制度和和对分公公司、子子公司的的财务管管理制度度不得与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业共用银银行账户户机构独立立应当建立立健全内内部经营营管理机机构，独独立行使使经营管管理职权权，与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业间不得得有机构构混同的的情形23首次公开开发行股股票的具具体规范范——发发行条件件（续））规范运行已经依法建立立健全股东大大会、董事会会、监事会、、独立董事、、董事会秘书书制度，相关关机构和人员员能够依法履履行职责董事、监事和和高级管理人人员已经了解解与股票发行行上市有关的的法律法规，，知悉上市公公司及其董事事、监事和高高级管理人员员的法定义务务和责任董事、监事和和高级管理人人员符合法律律、行政法规规和规章规定定的任职资格格，且不得有有下列情形：：被中国证监会会采取证券市市场禁入措施施尚在禁入期期的最近36个月月内受到中国国证监会行政政处罚，或者者最近12个个月内受到证证券交易所公公开谴责因涉嫌犯罪被被司法机关立立案侦查或者者涉嫌违法违违规被中国证证监会立案调调查，尚未有有明确结论意意见内部控制制度度健全且被有有效执行，能能够合理保证证财务报告的的可靠性、生生产经营的合合法性、营运运的效率与效效果发行人不得有有下列情形：：最近36个月月内未经法定定机关核准，，擅自公开或或者变相公开开发行过证券券；或者有关关违法行为虽虽然发生在36个月前，，但目前仍处处于持续状态态最近36个月月内违反工商商、税收、土土地、环保、、海关以及其其他法律、行行政法规，受受到行政处罚罚，且情节严严重最近36个月月内曾向中国国证监会提出出发行申请，，但报送的发发行申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗遗漏；或者不不符合发行条条件以欺骗手手段骗取发行行核准；或者者以不正当手手段干扰中国国证监会及其其发行审核委委员会审核工工作；或者伪伪造、变造发发行人或其董董事、监事、、高级管理人人员的签字、、盖章本次报送的发发行申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏涉嫌犯罪被司司法机关立案案侦查，尚未未有明确结论论意见严重损害投资资者合法权益益和社会公共共利益的其他他情形公司章程中已已明确对外担担保的审批权权限和审议程程序，不存在在为控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业进行违规担担保的情形发行人有严格格的资金管理理制度，不得得有资金被控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业以借借款、代偿债债务、代垫款款项或者其他他方式占用的的情形募集资金运用用募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务除金融类企业业外，募集资资金使用项目目不得为持有有交易性金融融资产和可供供出售的金融融资产、借予予他人、委托托理财等财务务性投资，不不得直接或者者间接投资于于以买卖有价价证券为主要要业务的公司司募集资金数额额和投资项目目应当与发行行人现有生产产经营规模、、财务状况、、技术水平和和管理能力等等相适应募集资金投资资项目应当符符合国家产业业政策、投资资管理、环境境保护、土地地管理以及其其他法律、法法规和规章的的规定董事会应当对对募集资金投投资项目的可可行性进行认认真分析，确确信投资项目目具有较好的的市场前景和和盈利能力，，有效防范投投资风险，提提高募集资金金使用效益募集资金投资资项目实施后后，不会产生生同业竞争或或者对发行人人的独立性产产生不利影响响应当建立募集集资金专项存存储制度，募募集资金应当当存放于董事事会决定的专专项账户24首次公开发行行股票的具体体规范——发发行条件（续续）财务会计———原则性规范范条件资产质量良好好，资产负债债结构合理，，盈利能力较较强，现金流流量正常内部控制在所所有重大方面面是有效的，，并由注册会会计师出具了了无保留结论论的内部控制制鉴证报告注册会计师出出具了无保留留意见的审计计报告发行人编制财财务报表应以以实际发生的的交易或者事事项为依据；；在进行会计计确认、计量量和报告时应应当保持应有有的谨慎；对对相同或者相相似的经济业业务，应选用用一致的会计计政策，不得得随意变更发行人应完整整披露关联方方关系并按重重要性原则恰恰当披露关联联交易。关联联交易价格公公允，不存在在通过关联交交易操纵利润润的情形依法法纳纳税税，，各各项项税税收收优优惠惠符符合合相相关关法法律律法法规规的的规规定定。。经经营营成成果果对对税税收收优优惠惠不不存存在在严严重重依依赖赖财务务会会计计————数数量量化化的的指指标标要要求求最近3个个会计年年度净利利润均为为正数且且累计超超过人民民币3000万万元，净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后较低低者为计计算依据据最近3个个会计年年度经营营活动产产生的现现金流量量净额累累计超过过人民币币5000万元元；或者者最近3个会计计年度营营业收入入累计超超过人民民币3亿亿元发行前股股本总额额不少于于人民币币3000万元元最近一期期末无形形资产（（扣除土土地使用用权、水水面养殖殖权和采采矿权等等后）占占净资产产的比例例不高于于20％％最近一期期末不存存在未弥弥补亏损损财务会计计——禁禁止性规规范条件件不存在重重大偿债债风险，，不存在在影响持持续经营营的担保保、诉讼讼以及仲仲裁等重重大或有有事项申报文件件中不得得有下列列情形：：故意遗漏漏或虚构构交易、、事项或或者其他他重要信信息滥用会计计政策或或者会计计估计操纵、伪伪造或篡篡改编制制财务报报表所依依据的会会计记录录或者相相关凭证证不得有下下列影响响持续盈盈利能力力的情形形：经营模式式、产品品或服务务的品种种结构已已经或者者将发生生重大变变化，并并对发行行人的持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响行业地位位或发行行人所处处行业的的经营环环境已经经或者将将发生重重大变化化，并对对发行人人的持续续盈利能能力构成成重大不不利影响响最近1个个会计年年度的营营业收入入或净利利润对关关联方或或者存在在重大不不确定性性的客户户存在重重大依赖赖最近1个个会计年年度的净净利润主主要来自自合并财财务报表表范围以以外的投投资收益益在用的商商标、专专利、专专有技术术以及特特许经营营权等重重要资产产或技术术的取得得或者使使用存在在重大不不利变化化的风险险其他可能能对发行行人持续续盈利能能力构成成重大不不利影响响的情形形25首次公开开发行股股票的具具体规范范——信信息披露露公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第1号－招招股说明明书（2006年修订订）公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第9号－首首次公开开发行股股票并上上市申请请文件（（2006年修修订）准则是最最低要求求，凡是是对投资资者作出出投资决决策有重重大影响响的信息息，均应应当予以以披露披露内容容和格式式招股说明明书中引引用的财财务报表表在其最最近一期期截止日日后6个个月内有有效。特特别情况况下发行行人可申申请适当当延长，，但至多多不超过过1个月月。财务务报表应应当以年年度末、、半年度度末或者者季度末末为截止止日招股说明明书的有有效期为为6个月月，自中中国证监监会核准准发行申申请前招招股说明明书最后后一次签签署之日日起计算算披露的有有效期预披露发行人应应当在发发行前将将招股说说明书摘摘要刊登登于至少少一种中中国证监监会指定定的报刊刊，同时时将招股股说明书书全文刊刊登于中中国证监监会指定定的网站站，并将将招股说说明书全全文置备备于发行行人住所所、拟上上市证券券交易所所、保荐荐人、主主承销商商和其他他承销机机构的住住所，以以备公众众查阅保荐人出出具的发发行保荐荐书、证证券服务务机构出出具的有有关文件件应当作作为招股股说明书书的备查查文件，，在中国国证监会会指定的的网站上上披露，，并置备备于发行行人住所所、拟上上市证券券交易所所、保荐荐人、主主承销商商和其他他承销机机构的住住所，以以备公众众查阅发行人可可以将招招股说明明书摘要要、招股股说明书书全文、、有关备备查文件件刊登于于其他报报刊和网网站，但但披露内内容应当当完全一一致，且且不得早早于在中中国证监监会指定定报刊和和网站的的披露时时间正式披露露的地点点和时间间26股票上市市条件的的原则性性规范《证券法法》的主主要规定定申请证券券上市交交易，应应当向证证券交易易所提出出申请，，由证券券交易所所依法审审核同意意，并由由双方签签订上市市协议申请股票票上市交交易，应应当聘请请具有保保荐资格格的机构构担任保保荐人股份有限限公司申申请股票票上市，，应当符符合下列列条件：：股票经国国务院证证券监督督管理机机构核准准已公开开发行公司股本本总额不不少于人人民币3000万元公开发行行的股份份达到公公司股份份总数的的25%以上；；公司股股本总额额超过人人民币4亿元的的，公开开发行股股份的比比例为10%以以上公司最近近三年无无重大违违法行为为，财务务会计报报告无虚虚假记载载证券交易易所可以以规定高高于前款款规定的的上市条条件，并并报国务务院证券券监督管管理机构构批准国家鼓励励符合产产业政策策并符合合上市条条件的公公司股票票上市交交易公司公开开发行股股份前已已发行的的股份，，自公司司股票在在证券交交易所上上市交易易之日起起一年内内不得转转让标题此处替换文本发行比例例的计算算以发行后后总股本本计算是是否符合合10％％或25％的最最低发行行比例要要求计算公开开发行比比例时，，将B股股、H股股计算在在内27上海、深深圳证券券交易所所上市条条件证券法规规定的上上市条件件发行人向向本所申申请其股股票上市市时，控控股股东东和实际际控制人人应当承承诺：自自发行人人股票上上市之日日起三十十六个月月内，不不转让或或者委托托他人管管理其已已直接和和间接持持有的发发行人股股份，也也不由发发行人收收购该部部分股份份发行人在在刊登招招股说明明书之前前十二个个月内进进行增资资扩股的的，新增增股份的的持有人人应当承承诺：自自发行人人完成增增资扩股股工商变变更登记记手续之之日起三三十六个个月内，，不转让让其持有有的该部部分新增增股份28第二节招股说明明书及审审核要点点29招股说明明书2006年5月月18日日，证监监会公布布并实施施了《开发行证券券的公司信信息披露内内容与格式式准则第1号—招股股说明书》，规定申申请在中华华人民共和和国境内首首次公开发发行股票并并上市的公公司（以下下简称发行行人）应按按本准则编编制招股说说明书及其其摘要，作作为向中国国证券监督督管理委员员会（以下下简称中国国证监会））申请首次次公开发行行股票的必必备法律文文件，并按按规定披露露。1号准准则的内容容包括以下下方面：招股说明书书的封面、、书脊、扉扉页、目录录和释义董事会声明明与发行人人提示招股说明书书概览：披披露发行人人及其控股股股东、实实际控制人人的简要情情况，发行行人的主要要财务数据据及主要财财务指标，，本次发行行情况及募募集资金用用途等本次发行概概况：本次次发行的基基本情况；；本次发行行的发行人人和有关的的中介机构构；本次发发行至上市市前的重要要日期风险因素：：发行人应应当遵循重重要性原则则，按顺序序披露可能能直接或间间接对发行行人生产经经营状况、、财务状况况和持续盈盈利能力产产生重大不不利影响的的所有因素素。同时，，针对自身身的实际情情况，充分分、准确、、具体地描描述相关风风险因素发行人的基基本情况：：发行人的的基本情况况；发行人人的改制重重组情况；；发行人的的股本变化化情况；发发行人关联联方情况；；内部职工工股情况；；工会持股股、职工持持股会持股股、信托持持股、委托托持股或股股东数量超超过二百人人的情况；；发行人员员工简介及及社会保障障情况；重重要承诺及及其履行情情况业务务和和技技术术：：行行业业情情况况；；业业务务情情况况；；资资产产情情况况；；特特许许经经营营权权情情况况；；生生产产技技术术及及科科研研情情况况；；境境外外业业务务活活动动情情况况；；质质量量控控制制情情况况；；发发行行人人名名称称30招股说明书（（续）同业竞争与关关联交易董事、监视、、高级管理人人员与核心技技术人员公司治理管理层讨论与与分析：发发行人应主要要依据最近三三年及一期的的合并财务报报表分析披露露发行人财务务状况、盈利利能力及现金金流量的报告告期内情况及及未来趋势。。讨论与分析析不应仅限于于财务因素，，还应包括非非财务因素；；不应仅以引引述方式重复复财务报表的的内容，应选选择使用逐年年比较、与同同行业对比分分析等便于理理解的形式进进行分析业务发展目标标：发行人人应披露发行行当年和未来来两年的发展展计划；发行行人应披露上上述业务发展展计划与现有有业务的关系系；发行人可可对其产品、、服务或者业业务的发展趋趋势进行预测测募股资金运用用发行人应披露露：预计募集集资金数额；；按投资项目目的轻重缓急急顺序，列表表披露预计募募集资金投入入的时间进度度及项目履行行的审批、核核准或备案情情况；若所筹筹资金不能满满足项目资金金需求的，应应说明缺口部部分的资金来来源及落实情情况募集集资资金金用用于于扩扩大大现现有有产产品品产产能能，，发发行行人人应应结结合合现现有有各各类类产产品品在在报报告告期期内内的的产产能能、、产产量量、、销销量量、、产产销销率率、、销销售售区区域域，，项项目目达达产产后后各各类类产产品品新新增增的的产产能能、、产产量量，，以以及及本本行行业业的的发发展展趋趋势势、、有有关关产产品品的的市市场场容容量量、、主主要要竞竞争争对对手手等等情情况况对对项项目目的的市市场场前前景景进进行行详详细细的的分分析析论论证证募集资资金用用于新新产品品开发发生产产的，，发行行人应31招股说说明书书（续续）募股资资金运运用（（续））募集资资金直直接投投资于于固定定资产产项目目的，，发行行人可可视实实际情情况并并根据据重要要性原原则披披露以以下内内容：：投资资概算算情况况，预预计投投资规规模，，募集集资金金的具具体用用途，，包括括用于于购置置设备备、土土地、、技术术以及及补充充流动动资产产等方方面的的具体体支出出；产产品的的质量量标准准和技技术水水平，，生产产方式式、工工艺流流程和和生产产技术术选择择，主主要设设备选选择，，核心心技术术及其其取得得方式式；主主要原原材料料、辅辅助材材料及及燃料料的供供应情情况；；投资资项目目的竣竣工时时间、、产量量、产产品销销售方方式及及营销销措施施；投投资项项目可可能存存在的的环保保问题题、采采取的的措施施及资资金投投入情情况；；投资资项目目的选选址，，拟占占用土土地的的面积积、取取得方方式及及土地地用途途项目目的组组织方方式、、项目目的实实施进进展情情况募集资金用用于合资经经营或合作作经营的，，除需要披披露第一百百零六条的的内容外，，还应披露露合资或合合作方的基基本情况，，包括名称称、法定代代表人、住住所、注册册资本、实实收资本、、主要股东东、主营业业务，与发发行人是否否存在关联联关系；投投资规模及及各方资产产比例；合合资或合作作方的出资资方式；合合资或合作作协议的主主要条款以以及可能对对发行人不不利的条款款组建的企企业法人的的基本情况况，包括设设立、注册册资本、主主营业务、、组织管理理和控制情情况；不组组建企业法法人的，应应详细披露露合作模式式募集资金拟拟用于向其其他企业增增资或收购购其他企业业股份的，，应披露：：拟增资或或收购的企企业的基本本情况及最最近一年及及一期经具具有证券、、期货相关关业务资格格的会计师师事务所审审计的资产产负债表和和利润表；；增资资金金折合股份份或收购股股份的评估估、定价情情况；增资资或收购前前后持股比比例及控制制情况；增增资或收购购行为与发发行人业务务发展规划划的关系募集资金拟拟用于收购购资产的，，应披露：：拟收购资资产的内容容拟收购资资产的评估估、定价情情况；拟收收购资产与与发行人主主营业务的的关系。若若收购的资资产为在建建工程的，，还应披露露在建工程程的已投资资情况、尚尚需投资的的金额、负负债情况、、建设进度度、计划完完成时间等等32招股说明书书（续）股利分配政政策：发行行人应披露露最近三年年股利分配配政策、实实际股利分分配情况以以及发行后后的股利分分配政策；；发行人应应披露本次次发行完成成前滚存利利润的分配配安排和已已履行的决决策程序；；发行人与与发行境外外上市外资资股的，应应披露股利利分配的上上限为按中中国会计准准则和制度度与上市地地会计准则则确定的未未分配利润润数字中较较低者其他重要事事项：发行行人应披露露有关信息息披露和投投资者关系系的负责部部门、负责责人、电话话号码等。。发行人应应披露交易易金额在五五百万元以以上或者虽虽未达到前前述标准但但对生产经经营活动、、未来发展展或财务状状况具有重重要影响的的合同内容容；发行人人应披露对对外担保的的有关情况况；发行人人应披露对对财务状况况、经营成成果、声誉誉、业务活活动、未来来情景等可可能产生较较大影响的的诉讼或仲仲裁事项；；发行人应应披露控股股股东或实实际控制人人、控股子子公司，发发行人董事事、监事、、高级管理理人员和核核心技术人人员作为一一方当事人人的重大诉诉讼或仲裁裁事项；发发行人应披披露董事、、监事、高高级管理人人员和核心心技术人员员涉及刑事事诉讼的情情况董事、监事事、高级管管理人员及及有关中介介机构声明明33关键事项———同业竞竞争同业竞争的的界定发行人与下下列自然人人或法人不不得从事相相同、相似似的业务发行人控控股股东东（或直直接和间间接实际际控制人人）及其其全资或或控股企企业对发行人人有重大大影响的的自然人人、法人人及其控控制的法法人单位位同业竞争争的审核核要点公司与竞竞争方存存在相同同、相似似的业务务的，应应做出解解释，如如有充分分依据说说明与竞竞争方从从事的业业务有不不同的客客户对象象、不同同的市场场区域等等。存在在明显细细分市场场差别，，而且该该市场细细分是客客观的、、切实可可行的，，不会产产生实质质性同业业竞争的的，则应应充分披披露其与与竞争方方存在经经营相同同、相似似业务及及市场差差别情况况对于客观观存在同同业竞争争的，将将视为违违反规定定，发行行人需提提出解决决同业竞竞争的措措施。包包括（但但不限于于）：针对现实实存在的的同业竞竞争，要要通过切切实可行行方式(例如发发行上市市后的收收购、委委托经营营等)将将相竞争争的业务务集中到到公司或或竞争方方经营竞争方将将业务转转让给无无关联关关系的第第三方发行人放放弃与竞竞争方存存在同业业竞争业业务的措措施竞争方单单方面书书面承诺诺做出避避免竞争争和利益益冲突的的具体可可行措施施如果发行行人提出出的解决决措施不不力以致致不能有有效避免免同业竞竞争，证证监会将将明确提提出进一一步解决决的要求求，并向向发审会会汇报发行人律律师和保保荐人应应对公司司是否存存在同业业竞争、、解决措措施的有有效性进进行核查查并发表表意见同业竞争争的披露露应专节详详细披露露与竞争争方的业业务竞争争情况以以及对同同业竞争争的解决决措施对业务竞竞争问题题解决不不力的应应做“特特别风险险提示””对不存在在同业竞竞争的应应明确披披露说明明，并披披露避免免潜在同同业竞争争的承诺诺34关键事项项——关关联人（（关联方方）GPAUMBS合营公司司联营公司司关联关系系，是指指公司控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员与其其直接或或者间接接控制的的企业之之间的关关系，以以及可能能导致公公司利益益转移的的其他关关系具有以下下情形之之一的法法人或自自然人，，视同为为A的关关联人因与A的的关联人人签署协协议或作作出安排排，在协协议或安安排生效效后，或或在未来来十二个个月内，，具有右右图所列列情形之之一的过去十十二个个月内内，曾曾经具具有右右图所所列情情形之之一的的国家控控股的的企业业之间间不仅仅因为为同受受国家家控股股而具具有关关联关关系直接和和间接接控制制直接和和间接接控制制直接和和间接接控制制直接和和间接接控制制控股直接持持股>=5%A的关关联法法人I直接或或间接接持股股>=5%董事监监事高高管董事监监事高高管董事监监事高高管关系密密切的的家庭庭成员员关系密密切的的家庭庭成员员关联人人的认认定A的关关联自自然人人注：关关系密密切的的家庭庭成员员，包包括配配偶、、父母母及配配偶的的父母母、兄兄弟姐姐妹及及其配配偶、、年满满18周岁岁的子子女及及其配配偶、、配偶偶的兄兄弟姐姐妹和和子女女配偶偶的父父母关联自自然人人直接和和间接接控制制的、、或担担任董董事、、高级级管理理人员员的除除A及及S以以外的的法人人根据据实实质质重重于于形形式式原原则则认认定定的的其其他他与与A有有特特殊殊关关系系，，可可能能造造成成A对对其其利利益益倾倾斜斜的的法法人人根据实质质重于形形式原则则认定的的其他与与A有特特殊关系系，可能能造成A对其利利益倾斜斜的自然然人35关键事项项——关关联交易易及其审审议程序序公司法规规定：公公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反规定定，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任关联交易易的定义义和具体体内容关联交易易，是指指公司或或其控股股子公司司与关联联人之间间发生的的转移资资源或义义务的事事项，包包括购买或出出售资产产对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款等等）提供财务务资助提供担保保（反担担保除外外）租入入或租出出资产签订管理理方面的的合同（（含委托托经营、、受托经经营等））赠与或受受赠资产产债权或债债务重组组研究与开开发项目目的转移移签订许可可协议购买原材材料、燃燃料、动动力销售产品品、商品品提供或接接受劳务务委托或受受托销售售与关联人人共同投投资其他通过过约定可可能造成成资源或或义务转转移的事事项审议程序序董事会公司董事事与董事事会会议议决议事事项所涉涉及的企企业有关关联关系系的，不不得对该该项决议议行使表表决权，，也不得得代理其其他董事事行使表表决权该董事会会会议由由过半数数的无关关联关系系董事出出席即可可举行，，董事会会会议所所作决议议须经无无关联关关系董事事过半数数通过出席董事事会的无无关联关关系董事事人数不不足三人人的，应应将该事事项提交交上市公公司股东东大会审审议重大关联联交易（（指与关关联人达达成的总总额高于于300万元或或高于公公司最近近经审计计净资产产值的5%的关关联交易易）应由由全体独独立董事事1/2以上认认可后，，提交董董事会讨讨论；独独立董事事作出判判断前，，可以聘聘请中介介机构出出具独立立财务顾顾问报告告，作为为其判断断的依据据股东大会会股东大会会审议关关联交易易事项时时，关联联股东应应回避表表决36关键事项项——关关联交易易及其审审议程序序（续））关联董事事的范围围关联董